CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 6, 2020

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-097

中国长城科技集团股份有限公司

关于下属全资公司开展混合所有制改革引入战略投资者并

实施员工持股计划的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司 / 中国长城”： 指中国长城科技集团股份有限公司

“湖南长城科技”： 指湖南长城科技信息有限公司，为中国长城全资子公司 “长城金融”： 指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为湖南长城科技全 资子公司

一、概述

1、为加快产业发展，提升公司效益，激发长城金融潜在活力，长城金融拟 在有资质的产权交易机构挂牌，通过增资扩股的方式公开征集战略投资者并同步 实施员工持股，开展混合所有制改革。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资 产评估报告（东洲评报字【2020】第 0944 号），截止 2020 年 5 月 31 日长城 金融股东全部权益价值为人民币 80,600.00 万元，以人民币 80,600.00 万元作为 挂牌底价引入战略投资者并同步实施员工持股计划，计划战略投资者和员工合计 持股比例不超过增资后总股本的 43%，其中，员工持股比例不超过增资后总股 本的 20%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情 况确定。

本次长城金融混合所有制改革完成后，公司下属公司湖南长城科技将继续作 为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。

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中国长城科技集团股份有限公司 2020-097 号公告

2、上述事项已经 2020 年 11 月 6 日公司第七届董事会第四十九次会议审议 通过，表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本公司独立董事认 为公司下属全资公司长城金融开展混合所有制改革，通过增资扩股的方式公开征 集战略投资者并实施员工持股计划，符合公司发展战略，有利于优化长城金融治 理机构、股权结构，提升竞争力，促进公司实现高质量发展，决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关 规定，未损害公司及全体股东的利益。

3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次评估报告已完成国有资产项目评估价格备案，尚需履行公开挂牌程序， 并需依据摘牌结果确定后续审议程序。后续，本公司将严格按照法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》等的要求，结合前述事项的进展及时实施相应的审 批程序，并履行相关信息披露义务。

二、交易标的基本情况

1、公司名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住 所：长沙经济技术开发区东 3 路 5 号

4、法定代表人：戴湘桃

• 5、注册资本：人民币 35,000 万元

6、经营范围：计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算机 外围设备、计算器及货币专用设备、机电设备的制造；计算机、软件及辅助设备 的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、 仓储设备、计算机应用电子设备的销售；广告制作服务；广告发布服务；广告国 内代理服务；广告设计；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备 租赁；自助银亭租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；计算机和 辅助设备修理；医疗设备维修；废旧机械设备拆解、回收；物业管理。

7、股权结构：湖南长城科技持有 100%股权。

8、审计、评估情况

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中国长城科技集团股份有限公司 2020-097 号公告

公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有 限公司对长城金融截至 2020 年 5 月 31 日的资产进行了专项审计和评估，并分 别出具了专项审计报告（天职业审字[2020]第 31499 号）和资产评估报告（东 洲评报字【2020】第 0944 号）。截至 2020 年 5 月 31 日，长城金融经审计净 资产为 58,178.95 万元，经评估净资产值为 80,600.00 万元。

（1）财务状况（单位：人民币万元）

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度（经审计）	2020 年5 月31 日/2020 年1-5 月（经审计）
资产总额	119,647.92	108,297.16
净资产	65,245.59	58,178.95
营业收入	124,729.18	26,573.43
净利润	8,093.76	-3,106.92

（2）评估状况

由于与被评估单位同一行业的，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配 置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似 行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据 等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。依据资产评估 相关规定，结合被评估单位的实际情况，本评估项目能够满足资产基础法评估和 收益法所需条件，因此，本次评估适用资产基础法和收益法。

以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，长城金融 股东权益账面值为 56,531.24 万元，评估值为 78,304.77 万元，评估增值 21,773.53 万元，增值率 38.52%；根据收益法评估结果，长城金融股东权益账 面值为 57,911.76 万元，评估值为 80,600.00 万元，评估增值 22,688.24 万元， 增值率 39.18%。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映 评估对象的价值，故以收益法的结果为最终结论。

9、其他说明

（1）本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

（2）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长城金融不是失 信被执行人。

三、长城金融混合所有制改革方案

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中国长城科技集团股份有限公司 2020-097 号公告

长城金融将通过有资质的产权交易机构公开征集投资方，引进战略投资者， 并同步实施员工持股。

根据国有资产转让相关规定，本次挂牌底价依据上海东洲资产评估有限公司 出具的评估报告，以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的长城金融股东全部权益 价值的评估结果经国有资产项目评估价格备案确定，结合意向投资方的条件和报 价等因素遴选确定战略投资者；长城金融员工持股平台同步参与本次增资扩股， 入股价格按照战略投资者的入股价格确定。长城金融混合所有制改革实施后，战 略投资者和员工合计持股比例不超过增资后总股本的 43%，其中，员工持股比 例不超过增资后总股本的 20%。

长城金融总股本为 35,000 万股，股东全部权益价值的评估结果为 80,600.00 万元，则每股权益价值为 2.30 元，即长城金融公开征集投资方的底价为 2.30 元 /股。若以战略投资者、员工持股平台的增资比例上限作初步测算，长城金融将 募集资金约 60,803.51 万元，其中，26,403.51 万元计入股本，其余部分计入资 本公积，长城金融股本总额将增加至 61,403.51 万元。最终结果将依据公开征集 的战略投资者报价、长城金融员工持股平台出资的实际情况确定。

长城金融增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如下：

单位：万元

						单位：万元增资后	单位：万元增资后	单位：万元增资后	单位：万元增资后
			增资前			增资	后
		股东
			注册资本	持股比例	注册	资本	实缴	出资
	湖	南长城科技	35,000.00	100%	35,00	0.00	57	%
	战	略投资者	--	--	14,12	2.81	23	%
	员	工持股平台	--	--	12,28	0.70	20	%
	合计		35,000.00	100%	61,403.51		100%

注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的 实际情况确定。

四、交易目的及对公司的影响

本次长城金融实施混合所有制改革及同步引入员工持股，是公司落实“双百 行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和 同步实施员工持股，可实现长城金融直接融资，支持公司主营业务运营发展，提 升公司综合实力及市场影响力，同时，有利于长城金融建立和完善中长期激励约 束机制，吸引和留住人才，有利于优化长城金融公司治理结构，创新体制机制，

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中国长城科技集团股份有限公司 2020-097 号公告

进一步激发企业活力。

前述事项如顺利完成，湖南长城科技将继续持有长城金融 57%股权，为其 控股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围， 不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

五、其他

本次事项尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更 登记等程序，长城金融能否按照既定计划引入符合条件的战略投资者尚存在较大 不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件目录

1、董事会决议

• 2、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

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