CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 30, 2018

中国长城科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

中国长城科技集团股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”、“公司”）于2017 年1 月实施换股 合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产 的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息于2014 年12 月的非公开发行募集资金的存放与使用。

根据2014 年6 月25 日长城信息召开的2014 年度第二次临时股东大会审议通过的《关 于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]1313 号”文件核准，长城信息获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为1.00 元，发行价格不低于人民币19.34 元/股，发行股份总数不超 过5,171 万股。长城信息当年非公开实际发行人民币普通股（A 股）31,847,133 股，每股面 值人民币1.00 元，每股发行价为人民币31.40 元，募集资金总额为100,000.00 万元；扣除 承销费、保荐费等发行费用2,040.00 万元后，实际募集资金净额为97,960.00 万元；募集 资金到账时间为2014 年12 月22 日，募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于2014 年12 月22 日出具“天职业字[2014]12877 号”验资报告。

截至2018 年6 月30 日，募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额 2,462.70 万元，募集资金合计100,422.70 万元；累计使用募集资金77,549.46 万元，其中 累计投入募集资金项目57,549.46 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000.00 万元，2018 年上半年投入募集资金项目10,115.19 万元；本公司募集资金专户余 额为22,873.24 万元，其中活期存款账户余额为22,873.24 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全,中国长城、长 城信息根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，均定有《募集资金管理制度》，对募集资金实行专 户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督 等进行了规定。

根据《长城信息募集资金管理制度》要求，当时长城信息董事会批准开设了中国农业银

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中国长城科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

行长沙县支行账户18030901040020128（已注销）、华融湘江银行长沙金星路支行账户 81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行账户43001539061052504545、北京银行长 沙高桥支行账户20000024387100002600786（已注销）、中国农业银行长沙县支行账户 18030901040020219 及北京银行长沙高桥支行账户20000025741100003216718 作为专项账 户；重大资产重组完成后，根据《中国长城募集资金管理制度》要求，中国长城董事会批准 开设了华融湘江银行长沙分行账户81010309000130767 和中国建设银行长沙芙蓉支行账户 43050177433600000127 作为部分募集资金投资项目由全资子公司实施新增专项账户；专项 账户仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，在授权范围内， 经主管经理签字后报财务部门，由财务部门根据《募集资金管理制》相关规定予以执行；凡 超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目按董事会制定的计划进度实施， 负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部 门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及 时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。

（二）募集资金四方监管协议情况

为规范募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《长城信息募集资金管理制度》等相关法律、法规规定，长城信息、 保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）分别与相关银行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议得到了切实履行。长城信息与长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计 海盾”）、西部证券分别与相关银行签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

在公司重大资产重组项目中，海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）被聘为中国 长城独立财务顾问，在重大资产重组完成后承接对原长城信息募集资金的监管，且涉及信息 安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 平台”的医疗电子项目由全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”） 和湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）实施。为持续规范剩余部分募集资金的 管理，根据《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件以及《中国长城募集资金管理制度》的规定，中国长城及全资子公司与海通证券、 相关银行签订更新原长城信息募集资金监管协议，即中国长城及全资子公司湘计海盾、长城

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中国长城科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

金融、长城医疗分别与海通证券、相关银行签订新的募集资金四方监管协议，四方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况

截至2018 年6 月30 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

序号	开户主体 （实施主体）	开户银行	银行账号	存款 方式	余额（万元）
1	湘计海盾	中国农业银行长沙县支行	18030901040020219	活期	527.28
2	湘计海盾	北京银行长沙高桥支行	20000025741100003216718	活期	5,951.74
3	长城医疗	华融湘江银行长沙分行	81010309000130767	活期	14,003.71
4	长城金融	中国建设银行长沙芙蓉支行	43050177433600000127	活期	2,390.51
5	长城信息	华融湘江银行长沙金星路支行	81030309000029857	活期
6	长城信息	中国建设银行长沙大华支行	43001539061052504545	活期
合计					22,873.24

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资理财产品情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件1：募集资金使用情况表

中国长城科技集团股份有限公司

2018 年8 月29 日

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中国长城科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附表 1 ：

募集资金使用情况表

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				97,960.00		本年度投入募集资金总额		10,115.19
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		57,549.46
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
光纤水下探测系统产业	否	31,935.00	31,935.00	2,886.62	22,232.92	69.62	2019/6/30		未完工	否
自主可控安全计算机产业化	否	17,897.00	17,897.00	1,463.65	7,482.77	41.81	2019/6/30		未完工	否
基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 平台	否	27,858.00	27,858.00	887.65	9,511.46	34.14	2019/6/30		未完工	否
安全高端金融机具产业化	否	20,270.00	20,270.00	4,877.27	18,322.31	90.39	2018/10/31		未完工	否
承诺投资项目小计		97,960.00	97,960.00	10,115.19	57,549.46
合计		97,960.00	97,960.00	10,115.19	57,549.46
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目承诺投资27,858.00 万元，本年度投入887.65 万元，累计投入 9,511.46万元，其中建筑工程及设备购置费投入6,665.86万元，受市场因素影响，该项目开展进度缓慢。
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2015 年6 月12 日，长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的议案》，长城信息董事会同意以募集资金7,292.81 万元置换截至2015 年3 月31 日已投入募集资金 投资项目的自筹资金7,292.81万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2017 年12 月28 日，中国长城第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用 部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金（暂时补充流动资金除外）存放于公司募集资金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用

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