CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Feb 12, 2018

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-026

中国长城科技集团股份有限公司

关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权

的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、经 2017 年 12 月 14 日公司第六届董事会审议，同意公司通过北京产权 交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市湘 计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）100%股权；挂牌价格以中介机构 的审计、评估结果为参考，经过市场调研和初步询价确定，为不低于评估价上浮 10%（具体内容详见 2017-111 号《关于公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备 有限公司 100%股权的提示性公告》）。现挂牌手续已完成，挂牌期内征集产生的 意向受让方为自然人陈文军，摘牌价格为人民币 5,256 万元。

2、2018 年 2 月 12 日，公司第六届董事会审议通过了本次资产出售的交易 价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格 5,256 万元和陈文军签署《产权交 易合同》，议案表决情况：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；独立 董事认为公司通过公开挂牌的方式确定交易价格和交易对方，程序合法，没有损 害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；董事会表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表持有人中国电子信息产 业集团有限公司核准备案。

4、本次交易预计产生收益约为人民币 3,600 万元（未经审计），已超过公司 最近一年经审计净利润的 50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 条第 （五）项需提交公司股东大会审议的情况；但鉴于公司最近一年经审计每股收益

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中国长城科技集团股份有限公司 2018-026号公告

低于 0.05 元，亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.6 条申请豁免提交公司 股东大会审议的规定；经公司向深圳证券交易所申请，本次公开挂牌出售资产事 项可免于提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

认购方：陈文军先生 身份证号码：4416211986**

住所：广东省紫金县镇村委会**号

• 2、陈文军先生与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为本公司持有的湘计长岛 100%股权。

• 1、企业名称：深圳市湘计长岛电脑设备有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、住 所：深圳市福田区梅华路深华科技工业园二栋六楼

• 4、法定代表人：戴湘桃

• 5、注册资本：人民币 1,000 万元

• 6、成立时间：1998 年 9 月 10 日

• 7、经营范围：计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件

• 的购销。汽车配件的购销；进出口货物及技术。

• 8、审计、评估情况

公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公 司对湘计长岛截至 2017 年 6 月 30 日的资产进行了专项审计和评估，并分别出 具了专项审计报告（大信专审字[2017]第 1-01048 号）和资产评估报告（沪申威 评报字（2017）第 0299 号）。截至 2017 年 6 月 30 日，湘计长岛经审计净资产 为 478.45 万元，经评估净资产值为 3,158.31 万元。

（1）财务状况（单位：人民币元）

	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
项目
	/2016 年度（经审计）	/2017 年1-6 月（经审计）

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资产总额	5,538,005.72	5,419,294.21
负债总额	2,224,307.91	634,802.91
净资产	3,313,697.81	4,784,491.30
营业收入	1,041,820.46	518,308.56
营业利润	-924,455.18	348,632.17
净利润	-924,455.18	1,470,793.49
经营活动产生的现金流量净额	-56,619.01	84,285.42

（2）评估状况

本次评估为企业整体价值评估，由于企业整体交易案例极少，虽然存在上市 公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因 素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评估。

本次被评估单位是一个长期处于停业停产状态的公司，目前其主要收入来源 为房屋出租收入，公司除兼职财务一名以外无其他员工，因此本次评估不适用收 益法评估。

考虑到企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的 综合价值的反映，结合被评估单位的实际情况，本次评估适用资产基础法评估。 根据资产基础法，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的 前提下，深圳湘计长岛电脑设备有限公司总资产评估值为 31,836,391.05 元，负 债评估值为 253,270.91 元，股东全部权益价值评估值为 31,583,120.14 元。评 估增值 26,798,628.84 元，增值率 560.11％。评估结果如下表（单位：万元）：

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	408.86	1,327.13	918.27	224.59
2	非流动资产	133.07	1,856.51	1,723.44	1,295.14
3	其中：可供出售金融资产净额
4	持有至到期投资净额
5	长期应收款净额
6	长期股权投资净额	6.12	6.12
7	投资性房地产净额	124.9	1,850.00	1,725.10	1,381.18
8	固定资产净额	2.05	0.39	-1.66	-80.98
9	在建工程净额
10	工程物质净额
11	固定资产清理
12	生产性生物资产净额
13	油气资产净额
14	无形资产净额
15	开发支出
16	商誉净额
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产

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序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
20	资产总计	541.93	3,183.64	2,641.71	487.46
21	流动负债	63.48	25.33	-38.15	-60.10
22	非流动负债
23	负债总计	63.48	25.33	-38.15	-60.10
24	净资产（所有者权益）	478.45	3,158.31	2,679.86	560.11

9、其他

湘计长岛原为长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）全资子公司， 2017 年 1 月公司重大资产重组完成了换股吸收合并长城信息及发行股份购买资 产事项，公司承继及承接了长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，湘 计长岛成为本公司全资子公司。

湘计长岛运营长期停滞，其资产以投资性房地产为主（拥有位于深圳市福田 区深华科技工业园 2,833.75 平方米工业厂房），根据中介机构的审计和评估结 果，经过市场调研和初步询价，湘计长岛 100%股权首次挂牌价为不低于评估价 上浮 10%。

公司合法持有湘计长岛 100%股权，并且有权转让；公司对湘计长岛的股权 不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存 在查封、冻结情形。

公司不存在为湘计长岛提供担保、委托理财的情况，也不存在湘计长岛占用 上市公司资金的情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、转让标的为公司所持有的湘计长岛 100%股权。

2、交易金额：根据公开挂牌结果，本次交易金额确定为人民币 5,256 万元。

• 3、支付方式：受让方将在合同生效后五个工作日内将全部转让价款（含保

• 证金）5,256 万元一次性汇入北交所指定结算账户。

受让方同意在北交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部转让价款划 转至公司指定账户。

4、标的交割：在获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日内，办理 股权变更登记手续，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之 日，视为产权交易完成之日。产权交易完成后 30 日内，双方办理有关产权转让 的交割事项。

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5、过渡期安排：（指评估基准日至产权交割日的期间）过渡期内，公司对湘 计长岛负有善良管理义务。除非公司未尽足够的善良管理义务，湘计长岛的损益 均由受让方承担。

6、定价依据：在中介机构的审计、评估结果基础上，经公开挂牌后最终确 定交易价格为人民币 5,256 万元。

7、交易对方支付能力：在本合同签订前，受让方已按照公司和北交所的要 求支付交易保证金人民币 720 万元以作为其提出受让意向的担保并表明其资信 状况及履约能力。

五、涉及出售资产的其他安排

本次湘计长岛 100%股权转让事项属于清理整合下属公司低效无效资产，不 涉及人员处置安排事项，受让方将承继及承接湘计长岛的全部资产与负债。

六、出售资产的目的和对本公司的影响

根据整合后公司资产管理的实际需要，为了更好清理退出“僵尸企业”，充 分提升公司资产的整体利用效率，经董事会审议，同意公司按照公开挂牌的结果 出售前述资产。

如本次交易能够顺利完成，公司合并范围将会减少湘计长岛。

根据公司财务初步测算，如本次交易能够顺利完成，预计对公司财务状况及 经营成果的影响约为人民币 3,600 万元（未经审计）。

六、备查文件目录

• 1、相关董事会决议；

• 2、相关独立董事意见；

• 3、相关的资产审计、评估报告；

• 4、《产权交易合同》。

特此公告

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中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二 O 一八年二月十三日

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