CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 16, 2018

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-008

中国长城科技集团股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）股票 期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2018 年 1 月 16 日召开的第六 届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的 议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划授予日定为 2018 年 1 月 16 日，同 意授予 594 名激励对象 4410 万份股票期权，行权价格为 8.27 元/份，现将有关事 项公告如下：

一、公司股票期权激励计划简述

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划的主 要内容如下：

• 1、本计划拟的激励工具为股票期权；

• 2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

• 3、本计划拟向 597 名激励对象授予 4416 万份股票期权，约占本计划公告时

• 公司总股本 294406.95 万股的 1.5%。

4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期 权总量比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈小军	董事、总裁	42	0.95%	0.01%
徐刚	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
周庚申	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
戴湘桃	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
周在龙	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
段军	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
刘文彬	财务总监	36	0.82%	0.01%
郭镇	董事会秘书	26	0.59%	0.01%

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中国长城科技集团股份有限公司 2018-008号公告

其他高层管理人员（10人）	306.00	6.93%	0.10%
中层管理人员（67人）	1040.90	23.57%	0.35%
总部技术、销售骨干（51人）	402.10	9.11%	0.14%
下属公司技术、销售骨干（461人）	2383.00	53.96%	0.81%
合计（597人）	4416	100.00%	1.50%

5、股票期权的行权安排：

本计划的有效期为自股票期权授予之日起 5 年。

等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待 期为 24 个月。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排		可行权数量占获 授权益数量比例
	行权时间
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股

票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司 注销。

• 6、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	（1）2018年度净利润增长率不低于20%，且不低于2018年度同行业对标 企业75分位值水平； （2）2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标 企业75分位值水平； （3）2018年度EVA不低于5亿。

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第二个行权期	（1）2019年度净利润增长率不低于20%，且不低于2019年度同行业对标 企业75分位值水平； （2）2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019年度同行业对标企 业75分位值水平； （3）2019年度Δ EVA为正值。
第三个行权期	（1）2020年度净利润增长率不低于20%，且不低于2020年度同行业对标 企业75分位值水平； （2）2020年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于2020年度同行业对标 企业75分位值水平； （3）2020年度Δ EVA为正值。

注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净 资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未 达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进 行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施 考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考 评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、 很差（E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评 价表适用于考核对象。

考核评价表

考核结果	合格	合格	合格	不合格	不合格
标准等级	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	较差（D）	很差（E）
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

7、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任

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何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2017 年 11 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集 团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 等相关文件，并提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

2、2017 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了 《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议 案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事 会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《激励计划（草案）》 发表了独立意见。

3、2017 年 12 月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科 技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分【2017】1291 号）， 原则同意中国长城实施股票期权激励计划。

4、2017 年 12 月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《激励计划 （草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

5、2017 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了 《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核 管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开 2018 年度第二次临时股东大会的 议案》等议案，审议同意对本次激励计划激励对象名单及授予的公司业绩条件内 容进行调整。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立 董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

6、2018 年 1 月 12 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投 票权相结合的方式，召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议 案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修

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订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2018 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第二十次会议召开，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。监事会对股票期权激励计 划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激 励计划相关事项发表了明确的同意意见。

三、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励 计划的差异

由于 3 名激励对象（下属公司技术、销售骨干）因个人原因离职，公司取消 其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量 6 万份，对本次公司股票期权激励 计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激 励计划授予的激励对象由 597 人调整为 594 人，授予的股票期权数量由 4416 万 份调整为 4410 万份。除此之外，公司授予激励对象人员名单及其所获授权益数 量与公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过的一致。

四、本次股票期权激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规 定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予 594 名激励对象 4410 万份股票 期权。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016 年净利润不低于 25000 万元，2016 年净资产收益率不低于 4.5%且不低 于 2016 年对标企业 50 分位值水平。

注：

• 1、上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净

• 资产收益率为加权平均净资产收益率。

2、2017 年 1 月中国长城完成重大资产重组，上述净利润、净资产收益率指标为依据重 大资产重组后的合并范围（即原中国长城计算机深圳股份有限公司+长城信息产业股份有限 公司+武汉中原电子集团有限公司+北京圣非凡电子系统技术开发有限公司-冠捷科技有限公 司）进行计算。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况且公司 2016 年净利润为 25827 万元，2016 年净资产收益率为 4.85%高于 2016 年对标企业 50 分位值。综上所述，公司本计划的授予条件已经满足。同意向符 合授予条件的激励对象授予股票期权。

五、股票期权的授予情况

• 1、本计划的授予日为 2018 年 1 月 16 日。

• 2、本计划授予股票期权的激励对象共 594 人，授予的股票期数量为 4410

• 万份，分配情况如下表所示：

		授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期 权总量比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈小军	董事、总裁	42	0.95%	0.01%
徐刚	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
周庚申	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
戴湘桃	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
周在龙	高级副总裁	36	0.82%	0.01%
段军	高级副总裁	36	0.82%	0.01%

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刘文彬	财务总监	36	0.82%	0.01%
郭镇	董事会秘书	26	0.59%	0.01%
其他高层管理人员（10人）		306.00	6.94%	0.10%
中层管理人员（67人）		1040.90	23.60%	0.35%
总部技术、销售骨干（51人）		402.10	9.12%	0.14%
下属公司技术、销售骨干（458人）		2377.00	53.90%	0.81%
合计（594人）		4410	100.00%	1.50%

3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为 8.27 元/份。

六、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对 象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司本次股票期 权激励计划的股票期权授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定 的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于 2018 年 1 月 16 日对授予的 4410 万份股 票期权的公允价值进行测算。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2018 年-2022 年期权成本 摊销情况的预测算结果见下表：

经测算，预计本次股票期权激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

授予的股票 期权（万份）	摊销的总费 用（万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
4410	6903.69	2389.12	2493.00	1390.33	607.27	23.97

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，股票期权的实际成本可 能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的 等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际 总成本可能会小于本次估算的成本）。

八、监事会核查意见

监事会对股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了

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如下意见：

1、列入本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》授予日激励对象人员名单 符合《管理办法》、《备忘录 3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《股票期权 激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。

• 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情

形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，列入公司授予日激励人员对象名单均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件。

九、独立董事意见

1、公司股票期权激励计划授予所确定的激励对象符合《管理办法》、《试行 办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定股票期权激励计划的授予日为 2018 年 1 月 16 日，该授予日 符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规 定。

3、本次授予股票期权符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励 对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划授予日为 2018 年 1 月 16 日，并同意 594 名激励对象获授 4410 万份股票期权。

十、律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授

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予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授 予日符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有 控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办 法》等相关法律、法规的规定以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本 次授予已经满足《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》所规定的授 予条件；本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记 等事项。

十一、备查文件

• 1、第六届董事会第二十次会议

• 2、第六届监事会第十九次会议

• 3、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

• 4、关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单、

• 授予数量调整及授予事项的法律意见书

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司 董事会 二〇一八年一月十七日

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