CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 21, 2014

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-062

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”） 拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次 非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业 集团有限公司（下称“中国电子”）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过 10 名特定对象。本 次非公开发行股票数量为不超过 16,365.47 万股（含 16,365.47 万股），募集资 金总额不超过 80,681.76 万元（含发行费用）。除中国电子外其他特定投资者均 以现金参与认购。

中国电子以其拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债 权 16,500 万元参与认购（下称“债权认购”），其不参与本次非公开发行股票询 价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。该行为构成关 联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

2、本次非公开发行完成后，中国电子仍为公司的实际控制人，因此本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

3、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上 对关联议案回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监 督管理委员会（以下简称“国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）等政府主管部门的批准/核准。

4、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-062 号公告

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司拟向特定对象非公开发行不超过 16,365.47 万股（含 16,365.47 万股） A 股股票，募集资金总额不超过 80,681.76 万元（含发行费用），非公开发行股 票有关内容详见公司同日公告的《非公开发行 A 股股票预案》。

中国电子计划以其拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成 的债权 16,500 万元参与认购长城电脑本次非公开发行的部分股份，其不参与本 次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格 相同。中国电子已与公司签署附条件生效的股份认购合同。

由于中国电子为公司的实际控制人，本次认购构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易的审批程序

公司于 2014 年 9 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过 了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会 审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事回避表决，非关联董事 一致同意前述关联交易，独立董事就前述关联交易发表了独立意见。

此外，本次关联交易事项还需如下的审议程序：

1、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上 对关联议案回避表决。

2、本次发行方案以及本次关联交易尚需得到国务院国资委和证监会等政府 主管部门的批准/核准。

二、关联方及关联关系说明

1 、基本情况：

中国电子信息产业集团有限公司，成立于 1989 年 5 月 26 日，法定代表人： 芮晓武，注册资本为 8,602,651,996.64 元。

主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整 机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开 发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水 处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-062 号公告

发、经营、家用电器的维修和销售。

• 2 、与本公司关联关系： 中国电子为本公司实际控制人。

• 3 、股权结构：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团公司 9.66%
85%
长城科技股份有限公司
53.92% 44.51%
0.83%
中国长城计算机深圳股份有限公司 深圳长城开发科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• 4 、主要财务数据： 2013 年中国电子经审计总资产为 1,820.12 亿元、净资

• 产为 512.43 亿元、营业收入为 1,937.85 亿元、净利润为 26.06 亿元。 三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量为不超过 16,365.47 万股（含 16,365.47 万股）人 民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过 80,681.76 万元（含发行费用）。 发行对象为公司实际控制人中国电子及其他符合中国证监会规定条件的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过 10 名特定对象， 其中中国电子为关联方。

中国电子以其拨入长城电脑的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债 权 16,500 万元参与认购。除中国电子外其他特定投资者均以现金参与认购。 四、定价政策及依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-062 号公告

90%，即不低于 4.93 元/股。（说明：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。）本次发行的具体发行价格由股东大会授权董 事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格 优先的原则确定。

中国电子不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他 特定投资者认购的价格相同。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司 股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司 协议签订时间：2014 年 9 月 18 日

（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

1、认购方式和数量

中国电子拟以其拨入发行人的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成 的债权认购发行人本次非公开发行的部分 A 股股票，以债权认购股份的金额为 16,500 万元。

2、定价原则和认购价格

（1）本次非公开发行股票的认购价格不低于发行人董事会所确定的本次非 公开发行定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90%，计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

（2）在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及 发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。

（3）中国电子不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发 行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-062 号公告

（4）如发行人 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派 发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

3、限售期

中国电子认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 36 个月内不得转

让。

4、认购价款支付

（1）以债权认购股份部分，自发行人股份认购确认通知发出之日，视为中 国电子支付完毕。

（2）待本次非公开发行 A 股股票的认购价格和认购数量确定后，发行人应 尽快向中国电子发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数 量、认购金额等内容。

5、关联交易公允性保障机制及责任追究机制

（1）为保证本次交易的公允性，本次交易应当按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和长城电脑公司章程及相关关联交易决策制度的规定履行相应 的批准程序，并及时、充分地履行关联交易的信息披露义务；中国电子保证在与 无关联关系的独立第三方进行与本次交易相同或相似交易时应采用相同的定价 原则。

（2）中国电子不得利用本次交易损害长城电脑及其非关联股东的利益，如 本次交易严重侵害长城电脑作为上市公司的利益，长城电脑有权时采取经济或法 律手段追究中国电子的责任。

6、合同的生效条件

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下 述条件全部满足后生效：

（2）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；

（3）中国电子内部权力机构批准本交易；

（4）中国电子如因本次交易触发要约收购义务，公司股东大会非关联股东 批准中国电子免于发出要约收购，且取得中国证监会豁免中国电子的要约收购义 务；

（5）本次非公开发行方案获国务院国有资产管理委员会批准；

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-062 号公告

（6）本次非公开发行获得中国证监会核准。

7、违约责任

（1）本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。

（2）本合同生效后，本合同任何一方未履行或未完全履行或违反其在本合 同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责 任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

根据公司的业务发展规划，公司希望致力于保持现有液晶显示器、液晶电视 和电源产品制造产业发展优势的同时发展壮大光伏新能源业务，并提前布局培育 信息安全硬件产品研发，争取在战略转型的道路上取得突破。为了实现公司发展 战略，实施相关项目建设，公司拟依据中国证监会的相关法律法规通过非公开发 行股票的方式募集资金。

本次非公开发行股票募集资金主要用于投资光伏电站建设、高端电源扩产、 信息安全研发中心等项目，如能顺利实施将有利于公司实现业务战略转型调整， 提升公司核心竞争力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司的持续发展，增 强公司发展后劲。

七、审议程序

上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林依 据有关规定回避了表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

八、独立董事的意见

本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事 会审议，并就此发表了独立意见，认为：

1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜 的议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规 则》的有关规定。

2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子认购公司本次 非公开发行的股份事宜是按照公平、合理的原则协商达成的，本次非公开发行股

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中国长城计算机深圳股份有限公司

号公告

票的发行底价（4.93 元/股）不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，且中国电子不参与本 次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他 发行对象以相同价格认购，定价公允。

3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于增强公司持续发展 能力，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

九、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、日常关联交易

2014 年度公司与中国电子预计日常关联交易上限为 3,500.00 万元，目前公 司与中国电子开展的日常关联交易金额约为 1,089.29 万元，未超过已审批的额 度。交易已经公司第五届董事会、2014 年度第四次临时股东股东大会审议通过， 详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2014 年度日常关联交易预计公告》（公告编号： 2014-019 号）。

2、关联方存、贷款（截止 2014 年 6 月 30 日）

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中国电子为中国电子财务有限责任公司实际控制人，上述交易为关联交易。 与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务及协议已经本公司第五届董事 会、2013 年度第二次临时股东大会审议通过，详见刊登于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中 国电子财务有限责任公司签<全面金融合作协议>暨关联交易的公告》（公告编 号：2013-032 号）等相关公告。截止目前未超过额度。

十、备查文件目录

• 1、公司与中国电子签署的附条件生效的股份认购合同；

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-062 号公告

2、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二 O 一四年九月二十二日

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