CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 21, 2014

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-060

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”或“公司”）第 五届董事会第二十四次会议通知于 2014 年 9 月 15 日以传真/电邮方式发出，会 议于 2014 年 9 月 18 日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际 参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、会议审议的议案

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等相关 法律、法规的规定，董事会经过逐项检查，确认公司具备向特定对象非公开发行 股票的条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项审议通

过）

该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下 简称“中国电子”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事杨军、 钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由其他 3 名非关联董事对该 项议案逐项进行表决。

公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本 次发行”）方案如下：

1 、发行股票种类和面值

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2 、发行方式

本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中国电子及其他符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。

中国电子以债权参与认购，其不参与本次非公开发行股票询价过程中的报 价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。其他特定投资者均以现金参 与认购。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

4 、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 4.93 元/股。

说明：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 总量。

本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根 据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

5 、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 16,365.47 万股（含 16,365.47 万股）。在

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该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素 与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发 行数量将做相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

6 、锁定期安排

公司实际控制人中国电子以债权认购获得的股份自上市之日起 36 个月内不 得转让。其余特定对象所认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

8 、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

9 、本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个

月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

10 、募集资金数量及用途

本次发行拟募集资金总额为不超过 80,681.76 万元；除中国电子以债权认购 外，拟募集现金不超过 64,181.76 万元，全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	预计 投资总额	募集资金 拟投资额
1	光伏电站建设项目	53,369.29	30,000.00
2	高端电源扩产项目	10,967.18	10,967.18
3	信息安全研发中心项目	8,214.58	8,214.58
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	小计	87,551.05	64,181.76
5	中国电子以债权认购		16,500.00
	合计		80,681.76

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

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司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按

• 照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• （三）关于非公开发行 A 股股票预案的议案 （详见同日 2014-061《中国长

• 城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》）

• 经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股

• 股票预案》。

该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次发行的股份，构成关 联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由 其他 3 名非关联董事对该项议案进行表决。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 （详见同日登载于巨潮资

• 讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关内容）

• 经董事会审议，通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。

• 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （五）关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的

• 议案 （详见同日登载于 www.cninfo.com.cn 的《中国长城计算机深圳股份有 限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》）

• 经董事会审议，通过《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股

• 股票募集资金运用可行性分析报告》。

• 该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次发行的股份，构成关

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联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由 其他 3 名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案 （详见 同日 2014-062《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

经董事会审议，同意公司与中国电子签订《中国长城计算机深圳股份有限公 司与中国电子信息产业集团有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司非 公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（合同的主要条款详见《中国 长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（2014-061）中的相关 内容）

该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次发行的股份，构成关 联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表决，由 其他 3 名非关联董事对该项议案进行表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 （详见

• 同日 2014-062《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次非公开发行的股份， 构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表 决，由其他 3 名非关联董事对该项议案进行表决。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案

经董事会审议，同意向股东大会提请批准：如中国电子认购本次非公开发行

的股份而触发要约收购义务时，中国电子免于以要约方式增持公司股份。

该议案表决事项涉及公司实际控制人中国电子认购本次非公开发行的股份， 构成关联交易，关联董事杨军、钟际民、靳宏荣、周庚申、吴列平、杨林回避表 决，由其他非关联 3 名董事对该项议案进行表决。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次发行的具体方案；

2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及 市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体发行时间、发行询 价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关 事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、 修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律 文件；

4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动 情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关 事宜；

6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据上市公司非公开发行 A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发 行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文 件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次 发行有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用 协议等；

9、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规 定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、 市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续

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办理本次发行股票事宜；

10、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行 的投资者资格进行审核和筛选；

11、办理与本次发行有关的其他事项。

上述第 4、5、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有

效，其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于修订《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的议案 （修订 内容详见附件）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）关于修订《中国长城计算机深圳股份有限公司募集资金管理制度》 的议案 （详见同日登载于 www.cninfo.com.cn 的《中国长城计算机深圳股份 有限公司募集资金管理制度》）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第一至十项议案均尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的 关联股东将在股东大会上回避表决，股东大会的召开时间另行通知 。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了认真的 事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜 的议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规 则》的有关规定；

2、本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的关于中国电子认购公司本次 非公开发行的股份事宜是按照公平、合理的原则协商达成的，本次非公开发行股 票的发行底价（4.93 元/股）不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的

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90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，且中国电子不参与本 次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他 发行对象以相同价格认购，定价公允；

• 3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于增强公司持续发展

• 能力，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十四次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

• 4、中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行

• 性分析报告

• 5、前次募集资金使用情况报告及会计师的相关鉴证报告

特此公告。

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附件：《公司章程》修订案

— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的文件精 神，结合本公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款作 进一步细化，具体修订说明如下：

原文 修订后 第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政 第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报 策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展： 并兼顾公司的可持续发展： （一）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的 （一）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的 有关规定下，公司可以每年度至少分红一次，董事 有关规定下，公司原则上应当每年度至少分红一次， 会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司 董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议 进行中期分红。 公司进行中期分红。 …… …… （三）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 （三）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以 股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以 另采取股票股利分配方式进行利润分配。 另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司发放 （四）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的 股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、 有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不 每股净资产摊薄等真实合理因素。 低于当年实现的可分配利润的10%；但是最近三年 （四）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不 年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润 低于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现 可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留 能力。 待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计 …… 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的 有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留 待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ……

第一百五十七条 具体利润分配预案由董事会拟定， 独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大 会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜。

第一百五十七条 具体利润分配预案由董事会拟定， 独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大 会进行审议。

时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 机、条件和最低比例等事宜。 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求 安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 分配中所占比例最低应达到80%； 独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外， （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 还应向股东提供网络形式的投票平台。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分 分配中所占比例最低应达到40%； 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

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进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定 的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以 特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立 意见。

公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规 以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和 要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多 种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）听 取独立董事以及股东特别是中小股东的意见。

分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项 规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求 和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公 司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期 报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定 的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以 特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立 意见。

公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规 以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和 要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多 种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主 动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。

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