CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-031

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于公司及下属公司提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

• “本公司/长城电脑”指中国长城计算机深圳股份有限公司；

• “长城香港”指本公司全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司，

• 其持有柏怡国际控股有限公司 51%的股权；

• “柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为长城香港的控股子公司；

• “柏怡香港”指柏怡电子（香港）有限公司，为柏怡国际的全资子公司；

• “宝辉科技”指宝辉科技（龙南）有限公司，为柏怡国际的全资下属公司；

一、担保情况概述

1、为子公司长城香港提供担保

为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司长城香港 未来发展及日常运作的资金需求，公司拟通过“内保外贷”的方式为长城香港的 银行融资等提供担保，担保额度总额预计为 4 亿元人民币，担保期限 13 个月， 担保方式为连带责任保证。

• 2、长城香港、柏怡国际为柏怡香港提供担保

基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过资产抵押和信 用担保的方式向香港汇丰银行申请进出口流动资金综合授信 10,984 万港币，授 信有效期自协议签署日起为期一年。

除自身所持面值 400 万美元的债券抵押担保外，柏怡香港尚需：（1）柏怡 国际为柏怡香港在上述综合授信范围内的贷款提供无限额的信用担保（担保范围 为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用，其中金额为 1,200 万港币的香港特

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区政府特别担保计划项目提供同等限额的信用担保）；以及（2）长城香港为柏怡 香港在上述综合授信范围内的贷款提供额度为 3,000 万港币的公司信用担保（担 保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费用）；担保期限均为自授信协议 签署后为期一年。（3）就长城香港所提供的担保，柏怡国际的全资下属公司宝辉 科技将会以其所拥有的评估价值不低于 3,000 万港币的房地产提供反担保。

• 3、2014 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了前述

• 担保事项，议案表决情况均为：表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、本次担保事项不属于关联交易，尚需经过股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）中国长城计算机（香港）控股有限公司

• 1、成立日期：2005 年

• 2、注册地点：香港北角屈臣道 2-8 海景大厦 C 栋 4 楼

• 3、法定代表人：钟际民

• 4、注册资本：80,774.95 万港币

• 5、主营业务：计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等

• 6、股权关系：为本公司全资子公司

• 7、主要财务指标：按境内会计准则，截至 2013 年 12 月 31 日，该公司（含

• 其下属公司）的总资产为 147,520.71 万元，净资产为 69,263.97 万元，营业收 入 195,075.18 万元，净利润为 7,999.85 万元，资产负债率约为 33%。

• （二）柏怡电子（香港）有限公司

• 1、成立日期：1990 年 4 月 10 日

• 2、注册地点：香港九龙官塘鸿国道 16 号志成工业大厦 8 楼

• 3、法定代表人：何国斌

• 4、注册资本：500 万港币

• 5、主营业务：开关式电源零部件及成品贸易

• 6、股权关系：2011 年 3 月 31 日，长城香港收购柏怡国际 51%的股份实现

• 对柏怡国际及其下属公司的控股。除此之外，柏怡国际的其他少数股东和长城香 港及本公司无关联关系，具体股权结构如下所示：

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中国长城计算机深圳股份有限公司
100%
中国长城计算机（香港）控股有限公司
（拟担保人） 其他少数股东
51% 49%
柏怡国际控股有限公司
（拟担保人）
100% 100%
柏怡电子（香港）有限公司 柏怡实业有限公司
（贷款人）
100%
宝辉科技（龙南）有限公司
（长城香港之反担保人）
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• 7、主要财务指标：截至 2013 年 12 月 31 日，该公司的总资产为港币 46,434.9

• 万元，净资产为港币 14,469.9 万元，营业收入为港币 208,792.2 万元，净利润 为港币-4,887.2 万元，资产负债率约为 68.8%。

三、担保主要内容

担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

• （一）为子公司长城香港提供担保

• 1、担保方式：全额信用方式，连带责任保证。

• 2、担保金额：总金额预计为 4 亿元人民币。

• 3、担保期限：13 个月。

• 4、费用承担：所发生境外融资费用由长城香港统一支付，境内发生的费用

• 由公司本部统一支付。

（二）柏怡国际为柏怡香港担保

• 1、担保方式：信用方式，连带责任保证。

• 2、担保金额及范围：

在柏怡香港向香港汇丰银行申请的综合授信额度港币 10,984 万元范围内的 贷款提供无限额的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金及其他相关费 用，对其中金额为港币 1,200 万元的香港特区政府特别担保计划项目提供同等限

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额的信用担保。

• 3、担保期限：一年。

（三）长城香港为柏怡香港担保

• 1、担保方式：信用方式，连带责任保证。

• 2、担保金额及范围：

在柏怡香港向香港汇丰银行申请的综合授信额度港币 10,984 万元范围内的 贷款提供限额港币 3,000 万元的信用担保。担保范围为贷款本金、利息、违约金 及其他相关费用。

3、担保期限：一年。

（四）柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保

1、反担保方：柏怡国际的全资下属公司宝辉科技

2、担保方式：资产抵押担保，连带责任保证。

• 3、担保金额及范围：以其所拥有的评估价值不低于港币 3,000 万元的房地

• 产为长城香港对柏怡香港的担保提供反担保。

4、担保期限：有效期限与长城香港为柏怡香港的担保期限相同。 四、董事会意见

（一）为子公司长城香港提供担保

长城香港是本公司在境外采购计算机元件的重要平台，随着公司业务的不断 发展壮大，长城香港在境外的采购量也逐渐增长。结合当前境内和香港两地的金 融政策，根据长城香港正常业务开展及公司业务发展的资金需求，为了适度控制 境内贷款规模，公司建议采用“内保外贷”的方式为长城香港的融资提供担保。 公司通过“内保外贷”的方式在香港融资，可以降低整体融资成本，节约财务费 用，在规避人民币升值的风险的同时缓解由于国内资金紧张而造成的压力。担保 期间，公司将对其贷款的提取、使用进行管理，确保贷款按规定用途使用。

经董事会审议，同意公司以“内保外贷”的方式为长城香港的融资提供担保。 （二）长城香港、柏怡国际为柏怡香港提供担保

1、柏怡国际是长城香港的重要控股子公司，而其下属的全资子公司柏怡香 港承担着柏怡国际旗下大部分客户订单账款的管理。长城香港、柏怡国际为柏怡 香港申请银行综合授信额度提供信用担保，有利于提高资金使用效率，满足其正

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常经营业务的流动资金需求，有助于其业务持续正常良好运作。截至目前，柏怡 香港经营业务及财务状况稳健，信用记录优良。

担保期间，公司及长城香港、柏怡国际将持续关注柏怡香港的经营管理及财 务风险。

2、鉴于柏怡香港的母公司柏怡国际为长城香港控股 51%的子公司，为更好 控制柏怡香港的履约风险，柏怡国际将以旗下全资子公司宝辉科技所拥有的评估 价值不低于港币 3,000 万元的房地产为上述长城香港的担保提供反担保，反担保 协议有效期限与主担保协议相同。

经董事会审议，同意长城香港、柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保； 同意柏怡国际全资下属公司宝辉科技为长城香港的担保提供反担保。 拟作为反担保的资产评估结果概述如下：

反担保资产评估汇总表

评估基准日：2013 年 9 月 30 日

所有权单位	资产类别	账面价值(万元)	账面价值(万元)	评估价值(万元)	评估价值(万元)
宝辉科技（龙 南）有限公司	房屋建筑物		1,137.04		1,553.24
	在建工程		900.08		907.93
	土地使用权		3.79		382.70
合计RMB 折合HKD			2,040.91 2,941.30		2,843.87 3,586.79

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2013 年 12 月 31 日，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保 数量约为 18,029.82 万元，约占公司年末经审计净资产的比例 6.72%，不存在逾 期担保。

六、备查文件

1、相关的董事会决议

2、拟作为反担保的资产的评估报告

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

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