CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. - Capital/Financing Update 2011

中国长城计算机深圳股份有限公司

下属子公司冠捷科技有限公司就经与飞利浦成立的合营企业收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业务等相关事项的通函

[以下内容转自冠捷科技于http://www.hkexnews.hk 刊登的公告]

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及

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獨立董事委員會函件載於本通函第91至92頁，載有其就持續關連交易（包括年度上限）對獨立股東作出之推薦意見。獨立財務顧問新百利之函件載於本通函第93至147頁，當中載有其對獨立董事委員會及獨立股東作出之意見。

股東特別大會謹訂於二零一二年二月二十二日（星期三）下午三時正假座香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208–16 室舉行。召開股東特別大會之通告（「股東特別大會通告」）載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否親身出席股東特別大會，務請將代表委任表格按股東特別大會通告所載指示填妥及交回。若閣下之股份乃登記於本公司之香港股份過戶登記處，務請閣下將代表委任表格交回香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）或本公司之香港總辦事處（地址為香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓 1208–16室）。若閣下之股份乃登記於本公司之新加坡股份過戶處，則請閣下將代表委任表格交回Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.（地址為50 Raffles Place, Singapore Land Tower #32-01, Singapore 048623）或上述本公司之香港總辦事處地址。代表委任表格應盡快並無論如何不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回，方為有效。填妥代表委任表格後，閣下屆時仍可依願出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。 * 僅供識別

二零一一年十二月二十三日

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釋義	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件
	緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
	建議交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
	完成交易前後的企業架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	80
	現有飛利浦交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	81
	本集團的資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83
	飛利浦的資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83
	建議交易的原因及益處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	83
	收購事項及行使任何飛利浦認沽期權之財務影響. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	85
	經擴大集團之財務及經營前景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	86
	上市規則的涵義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	87
	獨立董事委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	88
	股東特別大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	88
	推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	89
	其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	89
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		91
新百利函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		93

– – i

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附錄一	—	本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-1
附錄二	—	飛利浦業務的會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	II-1
附錄三	—	經擴大集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	III-1
附錄四	—	經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料 . . . . . . . . . . . . .	IV-1
附錄五	—	一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	V-1
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			SGM-1

– – ii

釋義

於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：
「二零一零年商標許可指飛利浦、艾德蒙及本公司於二零一零年九月二十九日訂協議」立的協議，內容有關向艾德蒙及其聯屬公司授出專利權及牌照，以於中國將若干飛利浦商標用於電視及有關推廣物料上
「3D專利權」指營造自動立體三維觀感體驗（免除眼鏡的三維觀感）的專利權
「收購事項」指根據買賣協議條款及條件，由MMD建議向飛利浦收購合營公司的70%股本權益
一
「致行動」指具收購守則所賦予的涵義「年度上限」指持續關連交易的年度總值上限，期限由完成日期起至本通函所載各年的十二月三十一日止
「艾德蒙」指艾德蒙控股有限公司，本公司全資附屬公司「阿根廷合營公司」指 Fabrica Austral de Productos Eléctricos S.A.，一間於阿根廷註冊成立的公司，於緊隨完成交易後，由合營公司及飛利浦阿根廷分別擁有63.4%及36.6%（可作調整）
「阿根廷合營公司股東指合營公司、Philips Argentina S.A.、阿根廷合營公司及協議」飛利浦將於完成交易後訂立的協議，內容有關（其中包括）阿根廷合營公司股東的關係

– – 1

釋義

「阿根廷非電視交易」指阿根廷合營公司與飛利浦就阿根廷合營公司之非電視業務單位進行之持續交易，詳情載於「(III)訂立阿根廷合一
營公司股東協議」節中之「阿根廷非電視交易」分段
「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義「所接收之員工」指根據剝離程序，於完成交易時，建議由合營集團聘用的人士
「附屬協議」指交接期間服務協議、資訊科技交接期間服務水平協議，以及遙控產品銷售協議的統稱
「董事會」指董事會「巴西租賃協議」指於完成交易時，合營公司的全資附屬公司TP Vision Indústria Eletrônica Ltda. 與飛利浦最終擁有的 Philips Do Brasil Ltda.將訂立的協議，內容有關TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.向Philips Do 一
Brasil Ltda.出租巴西幢物業
「過渡融資」指於完成交易時，飛利浦（或其代名人）向合營公司提供的循環融資，金額為 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 歐元（相當於約 140,000,000美元）
「中國電子集團」指中國電子信息產業集團公司，於中國註冊成立的國有公司，為本公司的最終母公司
「中國電子集團成員指中國電子集團及其不時的附屬公司公司」
「全散件」指全散件組裝套件「完成交易」指完成收購事項「完成日期」指完成交易的日期

– – 2

釋義

「本公司」或「冠捷」指冠捷科技有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份第一上市地為香港聯交所主板，第二上市地為新加坡證券交易所
「持續關連交易」指商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、、
附屬協議逆向附屬協議及據此擬進行的交易
「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義「客戶關懷服務」指商標許可協議所載的售後服務及支援「遞延購買價」指相等於由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止年度至（及包括）最後年度各財政年度的合營集團平均經審核綜合除息稅前盈利的70%乘以4之金額，惟倘上述計算結果為負數，則遞延購買價被視為零
「董事」指本公司不時的董事「剝離程序」指飛利浦或飛利浦集團有關成員公司將進行的所有必須步驟，以將飛利浦注入業務轉讓予合營集團（為免生疑問，包括涉及阿根廷合營公司的合營公司安排及據阿根廷合營公司股東協議擬進行的相關「分拆」）
「Dixtal」指 Dixtal Biomédica Indústria e Comércio Ltda，飛利浦旗下一間全資附屬公司
「Dixtal租賃協議」指二零零九年九月二十二日的協議，由飛利浦巴西與 Dixtal（由飛利浦最終擁有）訂立

– – 3

釋義

「除息稅前盈利」指扣除利息及稅項前並已根據買賣協議條款作出調整的盈利
「員工店」指飛利浦於地方司法權區之有關全資附屬公司，將與地方合營公司附屬公司訂立員工店協議
「員工店協議」指於完成交易時，由員工店與地方合營公司附屬公司訂立的協議，內容關於地方合營公司附屬公司出售和員工店購買各種電視產品及其他產品，該等產品均可由地方合營公司附屬公司按協議的規定不時提供
「經擴大集團」指經收購事項擴大的本集團「歐盟」指歐洲聯盟「歐元」或「€」指歐元，定義見一九九七年六月十七日委員會法規(EC)第 1103/97號
「現有飛利浦交易」指根據二零一零年商標許可協議與飛利浦擬進行的現有持續關連交易
「供資文件」指於完成交易時，訂約各方將分別就過渡融資、股東貸款及冠捷貸款訂立的貸款協議
「本集團」指本公司及其不時的附屬公司「長城深圳公司」指中國長城計算機深圳股份有限公司，一間於中國註冊成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市
「長城科技」指長城科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的合資股份有限公司，其股份於香港聯交所上市

– – 4

釋義

「香港」指中國香港特別行政區
「香港聯交所」
指香港聯合交易所有限公司
「匈牙利租賃及服務協議」
指完成交易時，TP Vision Hungary與飛利浦匈牙利訂立的協議，內容關於租賃工廠大廈及TP Vision Hungary 在工廠大廈中向飛利浦匈牙利提供服務
「獨立董事委員會」
、
指由全體獨立非執行董事（曾文仲先生谷家泰博士及黃之强先生）組成的獨立董事委員會
「獨立股東」
、
指飛利浦其聯繫人及根據上市規則須就有關事宜放棄投票的股東以外的股東
「知識產權協議」
指於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容、
有關範圍內產品的若干知識產權的轉讓許可使用或不作出擁有產權的宣稱
「知識產權」
、、
指所有專利及專利權商標及商標權商用名稱及商用名、、
稱權利服務標記及服務標記權利服務名稱及服務名、、、、、
稱權利品牌名稱標記及標語發明配方版權及、、、、、
版權權利商業外觀業務及產品名稱標記標語買賣機密、工廠模型、加工、設計、計劃、計劃書、方、、
法電腦程式（包括所有來源編碼）及有關文件技術數據及資料、製造、工程及技術繪圖、知識設計權利、申請登記上述事項的所有待批申請或登記及權利

– – 5

釋義

「資訊科技」指資訊科技

「資訊科技交接期間服務指於完成交易時，飛利浦電子與合營公司將訂立的協議，水平協議」內容有關飛利浦電子向合營公司提供資訊科技服務
「合營公司」指 T.P. Vision Holding B.V.，一間於荷蘭註冊成立的有限公司，於緊接完成交易前透過當地附屬公司直接或間接擁有及控制飛利浦注入業務
「合營集團」指合營公司及其不時的附屬公司「合營公司待售股份」指於完成日期，合營公司股本的70%已發行股份
「最後年度」指以下兩者中較後一年：(a)二零一四年及(b)飛利浦就選擇接收遞延購買價發出書面通知予MMD當日前的最後完結的財政年度
「最後實際可行日期」指二零一一年十二月二十日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期
「LCD」指液晶顯示器「許可專利權」指於完成日期，所轉讓專利權以外，由飛利浦擁有及╱或控制的任何專利權，其因存檔日期在完成日期之前而獲賦予優先權，而對於該等專利權，飛利浦擁有自由權利，可授出牌照，惟全部牌照須於完成交易時，用於或擬用於飛利浦注入業務旗下商業推出的範圍內產品（不論現時或開發中），但無論如何不包括任何3D專利權
「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

– – 6

釋義

「地方合營公司附屬指合營公司在地方司法權區之有關全資附屬公司，將與員公司」工店訂立員工店協議
「嚴重不利影響」指對或在合理情況下可能對合營集團或飛利浦注入業務、
（在各情況下均作為整體而言）之業務財務狀況或經營業績構成嚴重不利影響，或對或在合理情況下可能對合營集團能否以相同方式經營飛利浦注入業務，一如飛利浦集團於買賣協議日期經營飛利浦注入業務，構成嚴重不利影響，惟釐定有關嚴重不利影響時，無論如何以下各項均不會納入考慮（單獨或結合本條文物確定的任何其他事件）：(i)飛利浦注入業務適用之適用法律或會計準則或有關詮釋之任何變動(ii)經濟或商業情況或整體工業或金融市場整體而言出現任何變化(iii)任何貨幣匯、、
率波動(iv)任何政治情況（包括恐怖活動破壞武裝衝突或戰爭之影響）或其他不可抗力；及(v)因簽立買賣協議或宣佈據此擬進行之交易而導致飛利浦注入業務流失客戶或供應商或僱員，除非該等影響不合比例地影響整體合營集團或飛利浦注入業務

「三井」

指三井物產株式會社

「MMD」

指 Coöperatie MMD Meridian U.A.，一間於荷蘭成立的有限責任合作社，為本公司全資附屬公司

– – 7

釋義

「監視器」

指展示設備，主要供連接至個人電腦，可經有線或無線方式連接，屏幕尺寸介乎十三(13’’)至二十三(23’’)吋
「網絡電視」
指以飛利浦硬件設備存取使用網絡電視的網絡電視入門網站，或以使用網絡電視技術的飛利浦硬件設備作其他用途，據此，該等飛利浦硬件設備可使用或存取一項應用程式
「網絡電視許可及指於完成交易時，Philips Consumer Lifestyle B.V.與合服務協議」營公司將訂立的協議，內容有關合營公司向飛利浦集團提供網絡電視服務
「網絡電視入門網站」
「網絡電視服務」
「網絡電視技術」
「非獨家合約」
「原設計製造」「原設備製造」
指一網站，類如飛利浦目前以網絡電視入門網站名義運作之網站，於完成交易時，將由合營公司或其任何分包商或合營集團的成員公司進一步設計、管理及維持，為範圍內產品提供途徑，存取各種娛樂及資訊應用程式、、
指經營管理維持及支援網絡電視入門網站的有關服務指有關網絡電視及智能電視的軟件開發套件及所有知識產、、
權文件專業知識及資料
指飛利浦集團成員公司訂立的合約，而部分內容涉及飛利浦注入業務或部分供飛利浦注入業務使用
指原設計製造商
指原設備製造商
「Online Shop」指 Philips Consumer Relations B.V.，飛利浦旗下一間全資附屬公司

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釋義

「Online Shop及My 指於完成交易時，Philips Consumer Relations B.V.、 Shop協議」 Philips Electronics Nederland B.V.及合營公司將訂立的協議，內容有關合營公司銷售和Philips Consumer Relations B.V.及Philips Electronics Nederland B.V.購買各種電視產品及其他產品，均可由合營公司按協議的規定不時提供
「個人電腦」
指個人電腦
「飛利浦」
指 Koninklijke Philips Electronics N.V.，一間於荷蘭註冊成立的有限公司，其股份於紐約泛歐證交所上市
「飛利浦阿根廷」
指 Philips Argentina S.A.，飛利浦旗下一間全資附屬公司
「飛利浦品牌」
指由飛利浦商標所代表或與之相關的任何產品品牌
「飛利浦巴西」
指 Philips Do Brasial Ltda.，飛利浦旗下一間全資附屬公司
「飛利浦業務」飛利浦業務」利浦業務」浦業務」業務」務」」指緊接完成交易前，飛利浦集團以飛利浦商標，就範圍內、、、、
產品進行的產品管理發明及開發製造經營市場推廣、銷售及分銷的整體業務，惟不包括若干飛利浦商標項下，該等第三方已向飛利浦取得牌照，而以飛利浦商標，就範圍內產品進行的市場推廣、銷售及分銷
「Philips Consumer 指 Philips Consumer Lifestyle B.V.，飛利浦旗下一間全 Lifestyle」資附屬公司
「飛利浦業務」飛利浦業務」利浦業務」浦業務」業務」務」」

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釋義

「飛利浦合約」

指 (i)買賣協議所載的主要合約列表；(ii)買賣協議日期前，飛利浦集團任何成員公司於進行飛利浦業務過程中，訂立的所有其他合約，惟任何非獨家合約除外；及(iii)買賣協議日期及完成日期之間，飛利浦集團任何成員公司或合營集團任何成員公司於進行飛利浦業務過程中，訂立的合約，惟任何非獨家合約除外，該等合約於完成日期尚未完成履行，或於完成日期尚未終結而並無任何其他權利或責任
「飛利浦電子」或「My Shop」
指 Philips Electronics Nederland B.V.，飛利浦旗下一間全資附屬公司
「飛利浦注入業務」指包括以下各項的飛利浦業務：(i)飛利浦集團旗下完全或局部撥入飛利浦業務的全部權利及資產，並將根據剝離程序重組及將根據剝離程序由飛利浦集團注入合營集團，包括飛利浦合約及非獨家合約，以涉及飛利浦注入業務的合約為限；(ii)飛利浦集團擁有的知識產權，將根據知識產權協議、商標許可協議及第二級商標許可協議許可予或轉讓予合營集團；(iii)所接收之員工；(iv)完成交易時存續的任何飛利浦合約涉及的及因於完成交易後履行事項而產生的所有負債，但不涵蓋（其中包括）(v)完成交易前飛利浦業務涉及的任何訴訟及申索；(vi)飛利浦應收賬款；及(vii)任何非獨家合約涉及的負債，以並不涉及飛利浦業務的該等合約為限

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釋義

「飛利浦控制權認沽	指	根據股東協議授出的一份期權，據此，倘發生本通函
期權」		「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段項下「飛利浦控
		制權認沽期權」分段的冠捷控制權變動事件，飛利浦有
		權出售及轉讓所有（及不少於所有）其於合營公司的股份
		予MMD
「飛利浦違約認沽期權」	指	根據股東協議授出的一份期權，據此，倘發生本通函
		「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段項下「違約」分
		段的違約事項，飛利浦有權出售及轉讓全部（及不少於
		全部）其於合營公司的股份予MMD
「飛利浦退出認沽期權」	指	根據股東協議授出的一份期權，據此，飛利浦有權出售
		及轉讓全部（及不少於全部）其於合營公司的股份予
		MMD
「飛利浦集團」	指	飛利浦及其不時的附屬公司
「飛利浦匈牙利」	指	Philips Ltd.，飛利浦旗下一間全資附屬公司
「飛利浦應付賬款」	指	於完成日期，飛利浦或飛利浦集團有關成員公司因完成
		日期前的飛利浦業務而結欠的款項
「飛利浦認沽期權」	指	飛利浦退出認沽期權、飛利浦控制權認沽期權及飛利浦
		違約認沽期權
「飛利浦應收賬款」	指	於完成日期，飛利浦或飛利浦集團的有關成員公司就完
		成日期前之飛利浦業務而被欠負的所有應收賬款及其他
		款項
「飛利浦第二級商標」	指「ARISTONA」、「ERRES」、「PYE」、「RADIOLA」、
		「SCHNEIDER」及「SIERA」的商標

– – 11

釋義

「飛利浦新加坡」	指	Philips Electronics Singapore Pte Ltd，飛利浦旗下一
		間全資附屬公司
「飛利浦商標」	指「飛利浦( P h i l i p s )」字樣、飛利浦的盾牌標誌、
		Ambilight商標及「Sense and Simplicity」字樣
「中國」	指	中華人民共和國，就本通函而言，並不包括香港、中華
		人民共和國澳門特別行政區及台灣
「建議交易」	指	據買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商
		標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附
		屬協議、逆向附屬協議及供資文件擬進行的交易
「研發」	指	研究及開發
「遙控產品銷售協議」	指	於完成交易時，Philips Electronics Singapore Pte Ltd
		與合營公司將訂立的協議，內容有關P h i l i p s
		Electronics Singapore Pte Ltd向合營公司銷售遙控產
		品及其他產品以及授予使用遙控產品的特許使用權
「逆向附屬協議」	指	網絡電視許可及服務協議、Online Shop及My Shop協
		議、員工店協議、巴西租賃協議、Dixtal租賃協議之修
		訂、匈牙利租賃及服務協議及稅項審核服務協議的統稱
「雷亞爾」	指	巴西的法定貨幣雷亞爾
「買賣協議」	指	本公司與MMD、飛利浦及合營公司就收購事項於二零
		一一年十一月一日訂立的協議

– – 12

釋義

「範圍內產品」
指電視，但不包括：(i)專門用於向一般公眾展示資訊、廣告及類似內容的任何展示產品；(ii)結合醫療系統使用的任何展示產品；(iii)用於汽車用途的任何展示產品；(iv) 屏幕尺寸少於十五(15)吋的手持或可攜設備展示產品；或(v)主要用於連接或展示源於個人電腦的訊號的任何展示產品
「第二級商標範圍內指具有飛利浦第二級商標的電視及電視隨附的遙控設備產品」（包括設有顯示屏的遙控設備）（指在電視的包裝內與電一、
視併出售分銷及╱或推廣的遙控設備），包括有關遙控設備的替換品，但不包括(i)僅向公眾發放資訊、廣告及作其他類似用途的任何顯示產品；(ii)結合醫療系統使用的任何顯示產品； ( i i i ) 用於汽車的任何顯示產品；(iv)任何屬於手提或可攜式裝置而螢幕尺寸少於十五(15)吋的顯示產品；或(v)任何主要供接駁及顯示源自個人電腦的訊號的顯示產品
「第二級商標許可協議」指於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容有關飛利浦授予合營公司及其部分聯屬公司有關飛利浦第二級商標的獨家商標許可權，據此合營公司及其若干、、、、
聯屬公司可於許可地區設計生產採購出售分銷及營銷範圍內產品
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

– – 13

釋義

「股東特別大會」指本公司將於二零一二年二月二十二日召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商標許可協議、第二級商標許可協、、、、
議知識產權協議附屬協議逆向附屬協議供資文、
件據此擬進行的交易及年度上限

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股「股東貸款」股東貸款」東貸款」貸款」款」」指於完成交易時，飛利浦（或其代名人）及MMD（或其代名人）向合營公司提供的定期貸款，總金額為170,000,000 歐元（相當於約238,000,000美元）「股東」股東」東」」指股份持有人

「股東貸款」股東貸款」東貸款」貸款」款」」

「股東」股東」東」」

「股東協議」指於完成交易時，飛利浦、本公司、MMD及合營公司將訂立的協議，內容有關（其中包括）合營公司的企業管治、安排轉讓合營公司股份的限制及飛利浦認沽期權「新加坡交易所」指新加坡證券交易所有限公司「半散件」指半散件組裝套件

「智能電視」指飛利浦消費產品旗下品牌特色設計（包括網絡電視），以及飛利浦消費產品旗下品牌功能（供某些設備與個人電、腦智能電話及平板電腦的應用程式共享內容），及只有電視才會配備的進階電視節目編排功能及控制兼容智能電視設備的新方法

– – 14

釋義

「智能電視儀表版」指智能電視啓動畫面，提供融合智能電視各項元素的綜合用戶體驗
「新百利」
指新百利有限公司，獲證券及期貨事務監察委員會發牌進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就持續關連交易（包括年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「主要股東」
指具上市規則所賦予涵義
「收購守則」
指香港公司收購及合併守則
「稅項審核服務協議」
指 TP Vision Hungary與飛利浦匈牙利將於完成交易時訂立之協議，內容關於飛利浦稅項審核安排之多項有關服務

「許可地區」

指全球，但不包括中國、印度、美國、加拿大、墨西哥及、
南美洲（除卻巴西烏拉圭及巴拉圭例外（該等國家將列入許可地區）及阿根廷（飛利浦將根據商標許可協議向合營集團授予該國的非獨家商標許可專利權））
「條款書」
指本公司與飛利浦訂立的條款書，日期為二零一一年四月十七日，內容關於（其中包括）收購事項、授予飛利浦認、、
沽期權訂立商標許可協議附屬協議及據此擬進行的交易
「TP Vision Brazil」指 TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.，於完成交易時將成為合營公司全資附屬公司

– – 15

釋義

「TP Vision Hungary」指 TP Vision Hungary Ltd.，於完成交易時將成為合營公司全資附屬公司
「TP Vision 指 TP Vision Netherlands B.V.，於完成交易時將成為合 Netherlands」營公司全資附屬公司
「冠捷貸款」指於完成交易時，飛利浦（或其代名人）向本公司（或其代名人）提供的定期貸款，總金額為100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元）
「商標許可協議」指於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容有關飛利浦授予合營公司及其若干聯屬公司獨家商標許可權，據此，合營公司及其若干聯屬公司可於許可地區、、、、
設計生產採購出售分銷及營銷飛利浦品牌範圍內產品
「所轉讓專利權」指飛利浦及╱或其成員公司擁有的若干專利權或發明，於完成日期僅用於飛利浦注入業務，及未被納入飛利浦向第三方授出許可使用權（不包括3D專利權）的計劃內
「交接期間服務協議」指於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容有關飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務
「交接期間服務水平指交接期間服務水平協議，內容有關完成交易時，根據交協議」接期間服務協議提供服務
「銷售額」指合營集團托運或船運的範圍內產品數目乘以範圍內產品的相關淨售價

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釋義

「電視」指設有顯示器的電子器材，主要用於顯示可透過非廣播電、視傳送器線纜或衛星或互聯網接收的電視信號（不論、、、、、是否擬銷售予大型超市酒店餐廳船隻飛機火、、車及包括留宿的地點（如醫院軍事基地學生宿舍及長者院舍）「TVIL」指冠捷投資有限公司，為本公司全資附屬公司「美國」指美利堅合眾國「美元」指美國的法定貨幣美元「%」指百分比

除於本通函另有指明外，以歐元及雷亞爾計值的金額已按1.00歐元兌1.4美元及1.00雷亞爾兌0.6279美元的匯率換算為美元，僅供說明。該匯率僅供說明之用，並不代表任何金額已經、可能已經或可以按上述匯率及任何其他匯率進行換算或已進行任何換算。

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董事會函件

==> picture [63 x 34] intentionally omitted <==

TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司[*] （於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：903）

註冊辦事處： Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda

執行董事：宣建生博士（主席兼行政總裁）

非執行董事： Bermuda 劉烈宏先生盧明先生香港主要辦事處及營業地點：吳群女士香港徐海和先生九龍杜和平先生觀塘譚文鋕先生偉業街108號 Robert Theodoor Smits先生絲寶國際大廈 – 陳彥松先生 12樓1208 16室一児玉純先生

獨立非執行董事：曾文仲先生谷家泰博士黃之强先生

敬啟者：

==> picture [262 x 40] intentionally omitted <==

(2) 可能非常重大收購事項建議授出飛利浦認沽期權；

(3) 持續關連交易建議授出飛利浦商標及飛利浦第二級商標許可使用權；及

(4) 持續關連交易建議就與飛利浦成立的合營企業訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議

僅供識別

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董事會函件

緒言

茲提述本公司二零一一年四月十八日及二零一一年十一月九日的公告，內容有關本公、、司與飛利浦訂立條款書及MMD 飛利浦本公司及合營公司就該等建議交易訂立買賣協。議

於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件地同意收購合營公司待售股份，本公司同意遵照買賣協議的條款及條件並受其規限下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，而飛利浦將保留於合營公司的餘下30%股本權益，有關股本權益可根據將於完成交易後訂立的股東協議，由飛利浦藉飛利浦認沽期權出售予MMD。合營公司將擁有及控制飛利浦注入業務，涵蓋（其中包括）與飛利浦注入業務相關連的創新及開發場地、製造場地、在各國的銷售機構、所接收之員工及若干專利權及合約。買賣協議受下文「買賣協議的條件」一。段所載的先決條件規限

作為建議交易一部分，於完成交易時，飛利浦集團成員公司與本集團成員公司（包括合營公司）將訂立股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商標許可協議、第二級商標許可協、、、。議知識產權協議附屬協議逆向附屬協議及供資文件股東協議將載列規管合營公司的管理及營運的條文，以及飛利浦行使飛利浦認沽期權，以出售於合營公司的餘下30%股本權益予MMD的條款及條件。阿根廷合營公司股東協議將載列規管合營公司與飛利浦集團一間成員公司將會共同持有的阿根廷合營公司營運的條文。根據商標許可協議及第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授出初步為期五年，可於許可地區使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的許可使用權。根據知識產權協議，飛利浦將向合營公司轉讓於許可地區的範圍內、。產品的專利權專業知識及軟件附屬協議及逆向附屬協議將載有提供若干交接期間服務的條款及條件，該等服務將促進完成交易後合營公司將會經營的飛利浦注入業務的順利交接。供資文件載有相關條款，據此於完成交易時(i)飛利浦將向合營公司墊付過渡融資、(ii)飛利浦及MMD（或其代名人）將向合營公司墊付股東貸款，及(iii)飛利浦將向MMD（或其代名人）。墊付冠捷貸款

本通函目的旨在：

(a) 為閣下提供有關建議交易的進一步資料；

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董事會函件

(b) 載列新百利向獨立董事委員會及獨立股東之意見書，及由新百利就有關持續關連交易（包括年度上限）向獨立董事委員會提出的推薦建議及意見；及

。 (c) 通知閣下有關考慮及酌情批准建議交易而召開的股東特別大會

建議交易

(I) 購買飛利浦注入業務

買賣協議

於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件地同意收購合營公司待售股份，本公司亦同意遵照買賣協議的條款及條件並受其規限下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，飛利浦將於完成交易前於所有重大方面完成剝離程序，因此，飛利浦注入業務的所有資產將直接或間接由合營公司擁有。

飛利浦注入業務

、、、、飛利浦注入業務之主要業務為於全球（但不包括中國內地印度美國加拿大墨西哥及南美洲若干國家）設計、生產、分銷、推廣及銷售飛利浦品牌電視。完成交易後，合營公司將直接或間接擁有並控制飛利浦注入業務，涵蓋（其中包括）：

. 於荷蘭埃因霍恩、比利時布魯日、印度班加羅爾及新加坡的創新及開發場地；
. 於匈牙利塞克什白堡、巴西馬瑙斯及阿根廷火地省設有製造場地； . 於多個國家設有銷售機構，包括惟不限於德國、奧地利、瑞士、法國、俄羅、、、、、、、、、、
斯巴西比利時荷蘭盧森堡意大利丹麥芬蘭挪威瑞典西班牙、阿根廷、土耳其、波蘭及英國；
. 飛利浦合約；
. 飛利浦集團於完成交易時所擁有的存貨，為飛利浦業務獨家專用；
. 所接收之員工；及

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董事會函件

. 根據知識產權協議、商標許可協議及第二級商標許可協議，飛利浦集團所擁。
有的知識產權將予許可或轉讓予合營集團

買賣協議須待達成下文「買賣協議的條件」分段所述的先決條件，方能完成。

日期

二零一一年十一月一日

訂約方

(1) MMD
(2) 飛利浦
(3) 本公司
(4) 合營公司

MMD主要從事投資控股，為本公司全資附屬公司。

於最後實際可行日期，於董事作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，除飛利浦於最後實際可行日期擁有本公司已發行股本約2.69%外，飛利浦及飛利浦之最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士的第三方。

根據買賣協議，本公司向飛利浦作出擔保，MMD將適當及準時地履行其於協議項。下之責任

代價及支付條款

MMD將按遞延購買價購買合營公司待售股份，金額將相等於合營集團在由及包括截至二零一二年十二月三十一日止年度直至及包括最後年度各財政年度的平均經審核綜合除息稅前盈利之70%乘以4，惟倘上述計算得出結果為負數，遞延購買價將被視作。為零

遞延購買價乃由本公司與飛利浦經公平磋商後釐定。遞延購買價釐定時已經參考（其中包括）(i)憑藉飛利浦注入業務及飛利浦商標，合營公司的未來前景及業績；(ii)許可地區的未來經濟及商業前景；及(iii)飛利浦電視的全球地位及創新能力。董事認為遞

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董事會函件

延購買價屬公平合理，此乃由於遞延購買價為飛利浦（作為飛利浦注入業務之賣方及飛利浦品牌之擁有人）提供誘因，對合營集團作出承擔及支持，並促使飛利浦注入業務轉。虧為盈

預期遞延購買價將利用電匯以本公司內部資源之備用資金即時及當遞延購買價到期償還時支付。由於遞延購買價將根據合營集團於二零一二年財政年度至最後年度的平均經審核綜合除息稅前盈利計算，並無設置上限，故現時不可能確定遞延購買價數。額

買賣協議的條件

根據買賣協議，完成交易須待於完成日期或之前達成（或該等條件的達成僅受完成交易所限）（其中包括）下列條件，方可作實：

(A) MMD取得買賣協議所載的所有相關政府批文；
(B) (i) 剝離程序於所有重大方面已完成，並在計及有關交易文件所載安排後，合營集團有能力於所有重大方面，按買賣協議日期飛利浦集團經營飛利浦業務的相同方式及相同程度，經營飛利浦注入業務；
(ii) 根據買賣協議所載，飛利浦注入業務旗下八名重要人員有不少於六名與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關條款予以終止；
(iii) 買賣協議所列載的飛利浦注入業務的53名經選定主要高級管理層僱員中，有不少於70%與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關條款予以終止；

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董事會函件

(iv) 買賣協議所列載飛利浦注入業務的研發及銷售部門的所有主要僱員，均與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關條款予以終止；及
(v) 飛利浦與僱員代表團體（包括工人理事會及工會）完成適用的強制性協商程序；
(C) 本公司已召開股東特別大會，獨立股東於會上正式通過決議案批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要獨立股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括上市規則及本公司公司細則；
(D) 長城科技召開股東特別大會且長城科技的獨立股東於會上正式通過決議案，並召開董事會會議，且長城科技的董事於董事會會議上正式採納決議案，於各種情況下批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要長城科技獨立股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括上市規則及長城科技公司細則；
(E) 倘相關法律及法規規定要求，長城深圳公司召開股東大會且長城深圳公司的股東於會上正式通過決議案，並召開董事會會議，且長城深圳公司的董事於董事會會議上正式採納決議案，於各種情況下批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務

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董事會函件

協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要長城深圳公司股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括深圳證券交易所規則及長城深圳公司公司細則；
(F) 於完成交易時，飛利浦於買賣協議中作出的保證及聲明，在任何方面均無被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證及聲明成為不真實或不正確，而導致該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對合營集團或飛利浦注入業務構成重大不利影響；
(G) 飛利浦於買賣協議中作出的明文規定為「於買賣協議日期」的保證及聲明獲證實，在任何方面均不會因倘被視作「於完成日期」，而令該等保證及聲明被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證及聲明成為不真實或不正確，而導致該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對合營集團或飛利浦注入業務構成重大不利影響；
(H) 於完成交易時，MMD或本公司於買賣協議中作出的保證及聲明，在任何方面均無被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使MMD 或本公司作出的保證及聲明成為不真實或不正確，而導致MMD或本公司作出的該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對據買賣協議擬進行的交易構成重大不利影響；
(I) (i) 歐盟委員會根據委員會法規(EC)139/2004（經修訂，「EUMR」）第6(1)(b) 條以MMD合理地滿意的條款採納一項決定，宣佈有關收購與共同市場協調；或
(ii) 有關收購根據EUMR第10(6)條被視為獲宣佈與共同市場協調；及
(iii) 倘歐盟成員國根據EUMR第9(2)條提出要求，歐盟委員會表明其無意根據EUMR第9條將有關收購或其任何方面轉介予該國的主管機關處理，亦無根據EUMR第9(5)條被視為已作出有關轉介；

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董事會函件

(J) 概無面臨任何政府作出的任何司法程序（或由任何其他人士根據任何反壟斷或、
競爭法作出而大有可能成功的任何司法程序），以質疑或尋求限制禁止或修改據買賣協議擬進行的交易；
(K) 取得相關政府的批准書，或任何其他受影響非歐盟司法權區的適用反壟斷或競爭法項下的等候期屆滿，並以MMD合理地滿意的基準取得或作出須於完成、、
交易前向任何該等司法權區的政府機關取得或作出的所有重要批准註冊聲明或存檔；
(L) 於買賣協議日期及完成交易期間並無發生任何事實或情況，而被合理地認為可能個別或共同造成重大不利影響；
(M) 供資文件項下有關撥款的先決條件（任何使到買賣協議的條件獲達致或豁免的先決條件除外）已根據供資文件的條款獲達成或豁免（視情況而定）；
(N) 於本公司向其股東發佈通函之日期前十個營業日內，向MMD送交飛利浦業務截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止各年度及截至二零一一年七月三日止期間的經審核合併賬目，並由羅兵咸永道會計師事務所簽署；
(O) 阿根廷合營公司其中一名董事已轉讓其於阿根廷合營公司股本的所有合法實益權益予Philips Argentina S.A；及
(P) 已於房地產註冊處更新登記，以證明Philips do Brasil Ltda於馬瑙斯的製造場地無須支付社會保障金。

、、、、、、上文第(B) (F) (G) (L) (M) (N) (O)及(P)項所載的條件乃為MMD之利益而加入，因此，MMD可全面或局部豁免上述之條件。飛利浦則可全面或局部豁免上文第(H)項所載的全部或任何條件。所有餘下條件僅可於MMD及飛利浦雙方同意的情況下豁免。倘上述全部條件未能於二零一二年四月三十日或之前（或買賣協議訂約各方可能同意的其他日期）獲達成或豁免（視乎情況而定），則買賣協議將告失效，買賣協議各訂約方均不得就此向任何其他方提出索償。

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董事會函件

於最後實際可行日期，除條件(N)外，並無達成上述任何條件。

訂立上文第(D)及(E)項條件之理由

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，(i)長城深圳公司擁有本公司已發行股本約8.5%；(ii)長城深圳公司之全資附屬公司中國長城計算機（香港）控股有限公司（「長城香港公司」）擁有本公司已發行股本約15.8%；及(iii) 長城深圳公司由長城科技擁有53.92%。長城科技及長城深圳公司分別於香港聯交所及深圳證券交易所上市。因此，其中一個先決條件為，長城科技及長城深圳公司須就建議交易取得其董事會及股東之批准，以使長城深圳公司與長城香港公司可於本公司股東特別大會上投票。

飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的處理方法

根據買賣協議，各方同意飛利浦應收賬款應繼續歸於飛利浦集團（不包括合營集團），並不應根據剝離程序轉撥至合營集團。因此，飛利浦集團（不包括合營集團）仍享。有收取飛利浦應收賬款的權利飛利浦應付賬款應繼續歸於飛利浦集團（不包括合營集團），並不應根據剝離程序轉撥至合營集團。因此，飛利浦集團（不包括合營集團）仍須。負責清結飛利浦應付賬款

根據飛利浦業務的財務資料，於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務應收賬款及其他應收款項為616,000,000美元。二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務的應付賬款及其他應付款項及應計費用為1,484,000,000美元。飛利浦管理層認為該等應收款項及應付款項的性質大致上屬於飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的定義範疇內。

應收賬款及其他應收款項主要代表銷售所產生應收客戶的款項。應付賬款、其他、應付款項及應計費用主要涵蓋（其中包括）就購買存貨而應付供應商的款項銷售相關稅項及應付社會保障供款、主要相關及其他應計費用、銷售相關應計費用及應付工資及薪酬。飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款指於完成日期的結餘，據此，於二零一一年七月三日的資產淨值狀況及於二零一零年十二月三十一日負債淨額狀況（載於下文「合營公司的資料」一段）不包括飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款。然而，由於該等款項包括前述二零一一年七月三日及二零一零年十二月三十一日的應收賬款及其他應收款項、應付賬款、其他應付款項及應計費用，而飛利浦的管理層認為，該等款項的性質與完成日期的飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的性質類同。

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董事會函件

所接收之員工

根據買賣協議，所接收之員工的主要處理方法（其中包括）如下：

(i) 於完成交易後，由飛利浦集團（不包括合營集團）成員公司聘用的任何所接收之員工，將會根據有關司法權區的相關法例及法規，調職至合營公司或另一合營集團的成員公司（「自動調職僱員」）。合營集團相關成員公司應於調職生效時間起：
(a) 根據相關所接收之員工將獲聘用的職位及地點，以及其他僱用條款及條件（包括退休金安排），並經考慮整體情況後，按不遜於緊接彼調職前僱員合約相應條文的條款，聘用有關僱員；及
(b) 將所接收之員工於飛利浦集團的持續服務年期，視作於合營集團的持續服務年期；
(ii) 就任何由飛利浦集團（不包括合營集團）成員公司聘用，但不會根據有關司法權區的相關法例及法規，於完成交易時或之前，調職至合營公司或與剝離程序有關的另一合營集團成員公司的所接收之員工（「非自動調職僱員」）而言，於可向非自動調職僱員發出適當合約性或法定終止聘用通知的充足時間內（或飛利浦與MMD可能同意的其他時間，惟無論如何不得遲於於完成日期），飛利浦須促使合營集團的相關成員公司，向各非自動調職僱員（不包括終止聘用通知所涵蓋者）提出聘用要約，並按於完成日期或之前（取決於完成交易與否）開始的新僱用合約，聘用有關所接收之員工。聘用要約須按下列規定提出：
(a) 根據相關所接收之員工將獲聘用的職位及地點，以及其他僱用條款及條件（包括退休金安排），並經考慮整體情況後，新僱用合約的條文，須不遜於有關員工於緊接提出聘用要約前的現有僱員合約的相應條文；及
(b) 規定將所接收之員工於飛利浦集團的持續服務年期，視作於合營集團的。
持續服務年期

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董事會函件

飛利浦集團相關成員公司須終止僱用各非自動調職僱員，由完成日期起生。效

(iii) MMD須促使合營集團於完成交易後最少十二個月期間，挽留全體所接收之員工。經考慮整體情況後，相關所接收之員工的僱用條款及條件，須不遜於該等員工於接緊完成交易前的僱用條款及條件（惟根據相關聘用合約及適用法例列載的任何原因，隨時終止與任何所接收之員工訂立的僱用合約的權利除。
外）

合營公司的資金

根據買賣協議，飛利浦與MMD同意按下列方式，向合營集團提供財政資助：

股東貸款

(i) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向合營公司提供其所佔股東貸款，金額為51,000,000歐元（相當於約71,400,000美元），以應付合營集團的一般企業資金需要；
(ii) 於完成交易時，MMD（或其代名人）須提供其所佔金額為119,000,000歐元（相當於約166,600,000美元）之股東貸款，以應付合營集團的一般企業資金需要；股東貸款將分為兩個部份，即：
(A) 三年期70,000,000歐元（相當於約98,000,000美元）部份，在延長年期之前提下，按歐洲銀行同業拆息加年利率2.20厘（於延長年期後增至年利率2.70厘）計息；及
(B) 五年期100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元）部份，按歐洲銀行同業拆息加年利率2.70厘計息。

於若干情況下，股東貸款各部份之年期，可根據股東貸款之條款延長至完成交易後最多十年，而按照股東協議，若飛利浦不再持有合營公司之權益，股東貸款可能須於到期前分期償還；

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董事會函件

股本注資

(iii) 緊隨轉讓合營公司待售股份後，飛利浦須就其在合營公司持有的餘下股份，作出額外現金注資，金額為30,000,000歐元（相當於約42,000,000美元），計入股份溢價儲備；
(iv) 緊隨轉讓合營公司待售股份後，MMD須就合營公司待售股份，作出額外現金注資，金額為70,000,000歐元（相當於約98,000,000美元），計入股份溢價儲備；

飛利浦品牌推銷及市場推廣支援

(v) 於完成交易時，飛利浦須向合營公司作出現金付款，金額為135,000,000歐元（相當於約189,000,000美元），合營公司應將此筆款項用於推廣及營銷活動，促進飛利浦品牌。根據商標許可協議，飛利浦將另外支付 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 歐元（相當於約 70,000,000美元）予合營公司，款項將在完成交易後的第二年，分等額的四期支付 — 請參閱(IV)「就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標」一節中的「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」分段；

過渡融資

(vi) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向合營公司提供過渡融資（屬循環貸款性質），總金額為100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元），以應付合營集團的營運資金需要。九個月的過渡融資附有利息，視乎年期是否續期而定，按歐洲銀行同業拆息加年利率1.80厘（在延長年期後將增至年利率2.70厘）計息。在若干情況下，過渡融資的年期可根據過渡融資的條款延長至最長五年，而按照股東協議，若飛利浦不再持有合營公司之權益，該貸款可能須於到期前分期償還。股東協議各方已同意為過渡融資再融資，而再融資安排的詳情，請參閱載於下文「(II)訂立股東協議」一節「主要條款」一段的「融資」分段。假若過渡融資獲再融資，而且合營公司提出要求，飛利浦將會向該項新融資的各貸款方提供一項擔保，範圍在有關融資下未償還數額之30%，但必須要：(i)冠捷同

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董事會函件

時向新融資的各貸款方提供一項擔保，範圍達有關融資下未償還數額之70%；及(ii)就飛利浦在上述擔保下的責任，合營公司向飛利浦提供一項反向擔保；及

冠捷貸款

(vii) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向MMD（或其代名人）提供3 年期冠捷貸款，總金額為100,000,000歐元或其美元等額（相當於約140,000,000美元），藉以向MMD提供資金，履行其於股東貸款下的責任。本公司向飛利浦擔保 MMD（或其代名人）妥善履行MMD（或其代名人）在冠捷貸款下的責任。貸款可為美元或歐元，利率（倘提取美元）將為倫敦銀行同業拆息加年利率3.8厘，或（倘提取歐元）歐洲銀行同業拆息加年利率3.8厘。
在若干情況（包括飛利浦在飛利浦控制權認沽期權行使後要求提早償還）下，冠捷。
貸款可能需於原定限期前強制提早償還

上文對歐洲銀行同業拆息及倫敦銀行同業拆息的提述，分別指歐元或美元的利率，從而分別反映有關貨幣的主要銀行之間的同業借貸通行市場利率及各項貸款分別適用的利息期。

完成交易

於達成或獲豁免達成（視乎情況而定）上述所有條件後，交易將於完成日期完成。於完成交易後，合營公司將成為本公司擁有70%的附屬公司及繼續經營飛利浦注入業務。合營公司的賬目將會綜合計入本公司的綜合賬目。

終止協議

倘（其中包括）在完成交易前任何時間發生以下的任何事項，MMD或飛利浦可發出書面通知終止買賣協議：

(A) 其中一方嚴重違反或未有遵守買賣協議的任何重要責任或承諾，而且並無合理期望有關違反或未有遵守一事將在買賣協議所載的期間內獲得彌補；或
(B) 合營集團或飛利浦注入業務面對嚴重不利影響。

– – 30

董事會函件

倘(i)本公司未有於二零一一年十二月三十一日或之前，就本通函內「買賣協議的條件」一節(C)段所提及的股東特別大會向股東寄發通函；或(ii)本通函內「買賣協議的條一、、件」節(C) (D)及(E)段所提及本公司長城科技及長城深圳公司各自之股東大會並未於二零一二年二月二十九日或之前舉行，則飛利浦可單獨及絕對酌情地終止買賣協。議

有關合營公司的資料

合營公司於荷蘭埃因霍恩註冊成立，乃由飛利浦成立以持有飛利浦注入業務。根據飛利浦或飛利浦集團成員公司將於完成交易前進行的剝離程序，飛利浦注入業務將被轉讓予合營集團。於完成交易後，合營公司將直接或間接擁有及控制飛利浦注入業。務

飛利浦注入業務目前為Philips Consumer Lifestyle的一部分，其總部設於荷蘭阿姆斯特丹，並於荷蘭埃因霍恩、比利時布魯日、印度班加羅爾及新加坡設有創新╱開發場地，於匈牙利塞克什白堡、巴西馬瑙斯及阿根廷火地省設有製造場地，並於歐洲及南美洲31個國家設有銷售機構。

飛利浦注入業務亦包括員工（飛利浦直接或透過第三方僱用）、範圍內產品所擁有或全數歸屬於範圍內產品（或其應佔）的資產（包括有形資產及無形資產）及負債。

、、、、、有關資產包括若干知識產權重大合約分銷及營銷客戶服務研發網站以及、、、、與製造商及供應商之合約訂單組合存貨（包括運輸途中貨物）產品路線圖資訊科。技硬件及軟件系統

下文載列飛利浦業務的財務資料概要，該等資料乃根據本公司的會計準則編製，。該等準則與香港財務報告準則相符

二零一一年一一月日至二零一一年七月三日的期間美元（百萬）

收益	1,658
除所得稅及融資成本前虧損淨額	(335)
除所得稅前虧損淨額	(336)
除所得稅後虧損淨額	(341)

– – 31

董事會函件

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一零年	二零零九年
	美元（百萬）	美元（百萬）
收益	4,083	3,951
除所得稅及融資成本前虧損淨額	(104)	(211)
除所得稅前虧損淨額	(105)	(212)
除所得稅後虧損淨額	(125)	(231)

於二零一一年七月三日，飛利浦業務的淨資產達39,000,000美元。儘管飛利浦業務於二零一一年一月一日至七月三日期間錄得淨虧損341,000,000美元，其淨資產狀況已較二零一零年十二月三十一日之淨負債310,000,000美元有所改善，因為飛利浦提供 713,000,000美元之額外資金淨額。

於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務的總資產及淨負債分別為。 1,404,000,000美元及310,000,000美元

由二零一一年一月一日至二零一一年七月三日期間錄得淨虧損的原因

減價導致二零一一年首六個月的毛利較去年同期有所下跌，減價的部分原因是二零一零年的高存貨水平而導致存貨損耗。二零一零年末工業及飛利浦業務存貨過量導致零售店儲存相對較高的存貨。競爭對手嘗試傾銷本身過量的存貨，亦導致過度減價。由是導致二零一一年市場經歷高於正常的減價情況。

總經營開支增加，主要原因是研發開支增加，而研發開支增加主要由於較低的回報引致異常的減值所致。此外，為加速在二零一二年推出市場，更產生重大的減值。

業績倒退的原因是二零一一年首六個月減價情況加劇，加上其後毛利下挫及經營。開支總額增加

一般而言，由於規模經濟效益及生產研究及技術不斷改良，電子消費產品（而不單止電視）出現價格下滑及壓力，實屬常見。本公司希望透過改進成本架構、藉收購飛利浦注入業務提升規模經濟效益及增強存貨管理效率，以更妥善管理價格下滑所帶來的。負面影響

– – 32

董事會函件

截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得淨虧損的原因

於二零一零年，價格壓力涉及所有產品範疇引致了較低的毛利率。於二零一零年下半年，由於短期缺乏部件，全球所有電視製造商均錄得高存貨水平及較低的銷售額。

截至二零零九年十二月三十一日止年度錄得淨虧損的原因

金融危機引致全球衰退後，於二零零九年，收益減少24%，因為範圍內產品在世界各地均錄得銷售下跌，其中以巴西、俄羅斯、英國及法國的跌幅最大。

(II) 訂立股東協議

根據買賣協議，有關合營公司業務的股東協議，將於完成交易後訂立。股東協議的主要。條款概述如下

股東協議

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(3) MMD (4) 合營公司

根據股東協議，本公司向飛利浦作出擔保，MMD將妥善及準時地履行其於協議項下之。責任

– – 33

董事會函件

主要條款

管理委員會管理委員會（定義見下文）將由五名成員組成，其中四名須由 MMD提名，其中一名則由飛利浦提名。管理委員會須包括合營公司行政總裁及財務總監（各人必須由MMD提名）。

於合營公司股東會議上就委任管理委員會新成員的提名， MMD（而非飛利浦）有審批權。然而MMD每項提名均須諮詢飛利浦，而飛利浦應獲得合理機會審議有關提名，並就提名與MMD及獲提名人進行討論。

監督委員會有權隨時暫停或罷免管理委員會任何成員的職。務

合營公司的日常業務及事務將由合營公司的法定管理委員會
（「管理委員會」）管理，管理委員會可行使合營公司的一切權、
力（任何適用法律及法規股東協議或合營公司組織章程細則另有指明者除外），而管理委員會將由合營公司的非執行監督委員會（「監督委員會」）監督。

監督委員會監督委員會將由四名成員組成，MMD及飛利浦分別有權分別於合營公司股東會議上提名三名及一名成員。

– – 34

董事會函件

、監督委員會的職責為監督管理委員會合營公司及其附屬公司的日常事務以及相關業務。監督委員會亦會向管理委員會提供意見，並有權以一致決議案，批准或議決合營公司若干重要事項，涵蓋（其中包括）：

(i) 合營集團任何成員公司及其任何關連人士之間的任何關一
連方交易（或連串關連交易），惟以下毋須監督委員會一致批准的關連方交易除外：
a. 關連方交易按公平條款進行，每宗交易的價值不超過4,000,000歐元（相當於約5,600,000美元），惟有關關連方交易須按公平條款進行，而整體條款（包括質量、價格及其他主要條款，經考慮與其關連人士的業務關係的性質及範圍，並考慮可於有關市場上自著名第三方獲得的質量、價格及其他主要條款），對合營集團有關成員公司屬公平合理；
b. 關連方交易涉及向合營集團任何成員公司供應範圍內產品，或用於生產範圍內產品的產品，惟有關交易須按公平條款進行，而整體條款（包括質量、價格及其他主要條款，經考慮與有關關連人士的業務關係的性質及程度，並考慮於有關市場上自著名第三方獲得的質量、價格及其他主要條款），對合營集團有關成員公司整體屬公平合理；

– – 35

董事會函件

c. 關連方交易涉及合營集團任何成員公司提供或獲得服務，惟有關交易須按公平條款進行，而整體條款
（包括質量、價格及其他主要條款，經考慮與有關關連人士的業務關係的性質及程度，並考慮於有關市場上自著名第三方獲得的質量、價格及其他主要條款），對合營集團有關成員公司整體屬公平合理；
d. 關連方交易涉及合營集團任何成員公司轉讓或獲轉讓資產，條件為所轉讓資產的價值經公平磋商釐定；

（就：

a. 上文b.段所載的關連方交易而言，若有關交易的價值每年超過 30,000,000 歐元（相當於約 42,000,000美元）或每宗超過10,000,000歐元
（相當於約14,000,000美元）；及
b. 上文c.至d.段所載的關連方交易而言，若有關交易的價值每年超過10,000,000歐元（相當於約 14,000,000美元）或每宗超過5,000,000歐元（相當於約7,000,000美元），

則須於進行有關交易前，將有關交易的詳情，以書面通知合營公司股東（並非該項交易的關連人士）。）

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董事會函件

、、
(ii) 合營集團任何成員公司的任何合併取消合併分拆或任何類型的企業重組建議（就重組及整合飛利浦注入業務屬必須的任何企業重組除外，包括裁員及╱或終止僱用合約或關閉場地及╱或設施）；
(iii) 除任何自願債務重組外，合營公司的任何附屬公司進行、、
破產清盤或結業程序暫停營業或停止付款（或於相關司法權區的類似程序）；
(iv) 合營公司的任何附屬公司建議修訂章程細則；
(v) 合營集團的非全資附屬公司建議派發股息或作出任何其他分派，包括分派儲備或溢價；
、
(vi) 合營公司的非全資附屬公司建議發行贖回或購回證券，或增加或減少股本；
(vii) 合營集團的成員公司建議上市或公開發售其發行的證券，以及合營集團有關成員公司就此須採取的任何行動；
(viii) 會計原則變動，倘建議變動與國際財務報告準則不符，或會影響除息稅前盈利的計算；

– – 37

董事會函件

(ix) 合營集團任何成員公司於十二個月期間的單一交易或一連串關連交易中（於日常業務過程按公平條款進行者除一
外），個別或併收購或出售資產（包括所承擔或轉讓的金融負債），其價值（按綜合基準）超過25,000,000歐元
（相當於約35,000,000美元）；
(x) 合營集團的任何成員公司訂立任何類型融資交易（於日常業務過程按公平條款進行者除外），金額超過 25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元），以及合營集團任何成員公司就付款責任，向第三方提供任何類型的直接或間接擔保（或反擔保），擔保金額超過 25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元），上述金額按綜合基準計算（即計及合營公司及其附屬公司於同期進行的同類交易的金額）；
一
(xi) 合營集團任何成員公司於每宗交易或連串關連交易的資本開支，超過25,000,000歐元（相當於約35,000,000美元）；
、一
(xii) 就成立合營企業財團或合夥訂立任何協議（般商業合約除外），其合併資產淨值或股本價值超過25,000,000 歐元（相當於約35,000,000美元）；及
(xiii) 合營集團的成員公司就任何訴訟或仲裁程序採取或選擇答辯策略或和解，而索償金額超過10,000,000歐元（相當。
於約14,000,000美元）

、、股東會議 MMD 飛利浦監督委員會或管理委員會可分別向MMD及飛利浦發出通知，以召開合營公司股東會議。

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董事會函件

下列將於合營公司股東會議決定的事項或（視乎情況）須取得合營公司股東會議的事先書面批准，而有關該等事項的合營公司股東會議決議案，須於會議上（MMD及飛利浦均有參與會議）獲一致批准：

(i) 合營集團的成員公司分配及發行股份期權；
(ii) 修訂合營公司的章程細則；
(iii) 修訂或豁免合營公司股份所附的優先權；
(iv) 合營公司進行法定合併、取消合併或清盤；
(v) 合營公司發行、贖回或購回證券，或增加或減少股本； (vi) 批准轉讓合營公司股份；、、、
(vii) 啟動合營公司破產解散清盤或結業程序暫停營業或停止付款（或於相關司法權區的類似程序）；及
(viii) 宣派或支付任何股息或分派。
自動清盤權儘管已根據股東貸款的增幅，向合營公司提供額外資金額的全部款項，惟倘：
(i) 在完成交易後，合營公司錄得累計除息稅前盈利虧損，金額超過300,000,000歐元（相等於約420,000,000美元）
（未計及飛利浦就品牌推銷及市場推廣支援的部分費用所支付或合營公司為相同目的所接獲之125,000,000歐元（相當於約175,000,000美元））；或
(ii) 缺乏足夠資金支持合營公司持續經營，且MMD及飛利浦未能在三個月內實施補救計劃，MMD或飛利浦擁有

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董事會函件

唯一絕對酌情權，可在發生上述事件後三十個營業日內，隨時選擇向另一方及合營公司發出書面通知，展開自動清盤程。序

融資

初步資金

有關合營公司初步資金的進一步詳情，請參閱「(I)收購飛利浦注入業務」一節中「合營公司的資金」一段。

重新安排過渡融資

倘於完成交易後六個月，合營公司經考慮於完成交易後九個月（「過渡融資終止日期」）的年度內預測資金需要，認為其資金不足以於過渡融資終止日期償還過渡融資的未償還金額（可用資金與不足資金之差額為「過渡融資資金差額」）：

(i) 合營公司用作償還未償還貸款的金額，應屬合營公司認為可用作還款而不會導致過渡融資資金差額的金額；及
(ii) MMD（或其代名人）將透過由飛利浦（或根據過渡融資為借款人的相關全資附屬公司）轉讓的方式購入部分貸款，以致於轉讓後，剩餘貸款額（計及根據上一段(i)作出的任何還款）當中70%及30%分別由MMD（或其代名人）及飛利浦（或根據過渡融資為借款人的相關全資附屬。
公司）提供

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董事會函件

額外資金

倘若於完成交易後的任何時間，合營公司需要額外資金，使其能可應付營運資金要求及償還到期負債及經營業務，不致面對重大經營障礙。本公司及飛利浦將依照其於合營公司的持股比例，各自向合營公司提供（或安排其相關提名人提供）額外資金，最多140,000,000歐元（相當於約196,000,000美。元）及60,000,000歐元（相當於約84,000,000美元）

股息政策於過渡融資及股東貸款尚未了結及尚未清償或（如屬過渡融資）獲全數註銷前任何時間，合營公司均不可就合營公司任何股份或合營公司發行的任何其他證券權利，作出任何分派、股息或其他付款。

轉讓股份 MMD及飛利浦均不可以轉讓合營公司股份的法定及╱或實益擁有權的方式（為免生混淆，包括有條件或無條件轉讓或、、投票權），直接或間接地出售轉讓或以其他方式指派出售或承諾指派或出售其持有的合營公司股份（「股份轉讓」），除非符合若干規定，計有（其中包括）合營公司其他股東已就股。份轉讓發出書面批准通知

股東協議載有隨售條文，若一名第三方收購方（「第三方收購方」）出於真誠有意收購股東的合營公司股份，而該股東（「賣方」）有意接納要約，賣方須就此即時向合營公司其他股東（「隨售賣方」）發出通知，披露要約詳情。隨售賣方有權要求賣方於轉讓其合營公司股份時，促使第三方收購方收購隨售。賣方的所有合營公司股份

– – 41

董事會函件

飛利浦退出於股東協議日期起的6年期間結束後，飛利浦有權向MMD出認沽期權售及轉讓名下全部（及不少於全部）合營公司股份。飛利浦將就行使飛利浦退出認沽期權，向MMD發出通知（「飛利浦退出認沽期權通知」）。若飛利浦已根據飛利浦控制權認沽期權出售及轉讓合營公司股份，則不再持有飛利浦退出認沽期。權

MMD於飛利浦退出認沽期權行使時就飛利浦所持有的合營公司股份支付的價格（「退出認沽期權價」），將以現金支付，金額為零或按以下方式計算之數額（以較高者為準）：

A x B，而：

A = 合營公司於二零一二年至飛利浦發出飛利浦退出認沽期權通知日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及

B = 飛利浦於發出飛利浦退出認沽期權通知時，所持合營公司股份百分比。

MMD於飛利浦退出認沽期權獲行使時，就飛利浦所擁有合營公司股份支付的價格，乃本公司與飛利浦經公平磋商釐定，過程中已參考（其中包括）飛利浦注入業務於完成交易及行使飛利浦退出認沽期權前最近期結束財政年度期間的實際盈利表現。董事認為退出認沽期權價誠屬公平合理。飛利浦控制本公司以下列方式改變控制權（「冠捷控制權變動」）：權認沽期權

(a) 本公司或本集團任何成員公司與商標許可協議中列為競爭者的任何人士（經不時更新），就範圍內產品訂立任何聯盟、合營企業、財團、合夥或類似協議；

– – 42

董事會函件

(b) (i)中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員及聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士終止直接或間接持有最少30%當時已發行股份；或(ii)中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員及聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士以外的一名人一一
士（或群致行動人士）直接或間接成為30%或以上當時已發行股份的擁有人，或有投票權；
(c) 本公司及╱或本集團任何成員公司進行任何行動或事宜，除中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員或聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士一一一
以外的名人士（或群致行動人士）可指示或安排本公司的管理及政策；
一
(d) 名人士（不包括本集團成員公司）成為本公司50%以上、
資產的擁有人（按賬面值市值或數量計算）；或
(e) 本公司不再直接或間接持有MMD全部股權。
飛利浦有權向MMD出售及轉讓名下全部（及不少於全部）合。
營公司股份

倘飛利浦選擇行使飛利浦控制權認沽期權，飛利浦須向 MMD發出通知（「飛利浦控制權認沽期權通知」），載列飛利。浦行使飛利浦控制權認沽期權的不可撤回決定

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董事會函件

MMD於飛利浦控制權認沽期權行使時就飛利浦所擁有的合營公司股份支付的價格（「控制權認沽期權價」），將以現金支付，金額為零或按以下方式計算之數額（以較高者為準）：

A x B，而：

A = 合營公司於二零一二年至飛利浦發出飛利浦控制權認沽期權通知日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及

B = 1，若冠捷控制權變動於飛利浦行使收取遞延購買價的權利前發生，MMD將獲免除支付遞延購買價及╱或飛利浦退出認沽期權價的責任；或

B = 若冠捷控制權變動於支付遞延購買價之後及行使飛利浦退出認沽期權前發生，飛利浦於發出飛利浦控制權認沽期權通知時所持合營公司股份百分比。

於行使飛利浦退出認沽期權時，MMD就飛利浦擁有的合營公司股份支付的價格乃經本公司與飛利浦公平磋商後達成，過程中已參考（其中包括）完成交易及飛利浦控制權認沽期權獲行使前的最近期結束的財政年度期間，飛利浦注入業務的實際盈利表現。董事認為控制權認沽期權價誠屬公平合理。

違約

一一倘發生以下事項（各為項「違約事項」），名股東（「違約股東」）將被視為嚴重違反股東協議：

(i) 主管司法權區的法院頒佈法令，宣佈違約股東破產，或通過決議案將違約股東解散或清盤；

– – 44

董事會函件

(ii) 召開違約股東債權人大會，或草擬及發表建議或作出安排或轉讓，使違約股東的債權人獲益；及
(iii) 違約股東嚴重地未有遵守在股東協議下的重大責任，而且並未於接獲違約通書後三十個營業日內補救。

發生違約事項時，合營公司的非違約股東有權（可於向違約股東發出通知（「違約通知」）後行使）：(i) 終止股東協議；及(ii)若(a)飛利浦乃違約股東，要求飛利浦就MMD支付違約期權價格（定義見下文）向MMD出售及轉讓（而飛利浦須據此出售及轉讓）飛利浦持有的合營公司股份（「飛利浦違約認沽期權」）；及(b)若MMD乃違約股東，要求飛利浦就MMD支付違約期權價格（定義見下文）向MMD出售及轉讓（而MMD 須據此收購及接納）飛利浦持有的合營公司股份。

MMD於飛利浦違約認沽期權行使時就飛利浦所持有的合營公司股份支付的價格（「違約期權價格」），將以現金支付，金額為零或按以下方式計算之數額（以較高者為準）：

A x B，而：

A = 合營公司於二零一二年至發生違約事項日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及 B = 飛利浦於發生違約事項時所持合營公司股份百分比。

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董事會函件

於行使飛利浦違約認沽期權時，MMD就飛利浦擁有的合營公司股份支付的價格乃經本公司與飛利浦公平磋商後達成，過程中已參考（其中包括）完成交易及飛利浦違約認沽期權獲行使前的最近期結束的財政年度期間，飛利浦注入業務的實際盈利表現。董事認為違約認沽期權價誠屬公平合理。

期限

股東協議將自完成日期起生效，並一直維持有效且並無限期，惟因下段所述事項終止除外。

終止

股東協議將於MMD或飛利浦不再直接或間接擁有合營公司股份、相關轉讓乃根據股東協議的條款進行，且沒有新增收購方參與股東協議時終止。

(III) 訂立阿根廷合營公司股東協議

為了保留阿根廷合營公司現時享有的優惠稅務待遇，各方將於完成交易時根據買賣協議訂立關於阿根廷合營公司業務的阿根廷合營公司股東協議。阿根廷合營公司股東協議的主要條款概述如下。

阿根廷合營公司股東協議

日期

於完成日期

訂約方

(1) 合營公司
(2) Philips Argentina S.A.（「飛利浦阿根廷」）
(3) Fabrica Austral de Productos Eléctricos S.A.（「阿根廷合營公司」）
(4) 飛利浦，為擔保人

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董事會函件

、飛利浦阿根廷主要從事飛利浦品牌產品（照明時尚消費及健康護理產品）進口及銷售，並由飛利浦最終擁有。

阿根廷合營公司主要從事電子產品製造及銷售，並由飛利浦最終擁有。

根據阿根廷合營公司股東協議，阿根廷合營公司內將有兩個業務單位：電視業務單位及非電視業務單位。飛利浦向合營公司擔保，飛利浦阿根廷將妥當依時履行有關非電視業務部門的義務。執行電視及非電視業務單位分拆，乃旨在保留阿根廷合營公司現時享有的稅務優惠，並反映在各方之間的商業安排下，合營公司只會享有電視業務單位的經濟利益及業績。

目前的意向是阿根廷合營公司將由合營公司及飛利浦阿根廷分別擁有63.4%及 36.6%。根據買賣協議，該股權百分比取決於調整機制，而調整機制則基於完成交易時阿根廷合營公司的有形資產及負債、承擔及或然項目的公平市場估值。儘管持有上述百分比的股權，根據阿根廷合營公司股東協議，合營公司將享有電視業務單位的全部經濟利益和業績，而飛利浦阿根廷則享有非電視業務單位的全部經濟利益和業績。根據阿根廷合營公司股東協議，完成交易時，飛利浦注入業務於阿根廷合營公司的資產及負債均在合營公司入賬。

主要條款

董事會

董事會的結構、規模及組合將根據下列原則制定︰

(i) 管理阿根廷合營公司乃董事會的責任；及

(ii) 合營公司須委任大部份董事會成員及董事會主席。

由合營公司委任的董事（包括主席在內）應獲安排負責管理電視業務單位並承擔該單位的獨家責任。由飛利浦阿根廷委任的董事應獲安排負責管理非電視業務單位並承擔該單位的獨。家責任

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董事會函件

阿根廷合營公司的董事會應成立兩個執行委員會，其將分別委派該等委員會監督電視業務單位及非電視業務單位的經常。性業務

股東會議股東應當每年至少舉行一次正式會議。第一次召開的普通股東會議的法定人數應在持有大多數票數的股東的出席下實現。第一次召開的特別股東會議的法定人數應在持有80%的。票數的股東的出席下實現

股息政策股東同意，只要阿根廷合營公司的財務報表顯示獲得利潤，董事會將建議就各業務單位設立專項儲備，把電視業務單位所產生的利潤分配到電視業務單位的專項儲備，並把非電視。
業務單位所產生的利潤分配到非電視業務單位的專項儲備一
專項儲備將於實施分拆後分發予各股東（見下文「分拆」段）。分拆日期後，各股東有權因應其特定的業務單位獲得。
專項儲備
分配業務單位合營公司將受益於電視業務單位的所有利潤，亦將蒙受電視的利潤及虧損業務單位所造成的所有損失；以及飛利浦阿根廷將受益於非電視業務單位的所有利潤，亦將蒙受非電視業務單位所造成。
的所有損失

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董事會函件

互相彌償

從法律觀點而言，阿根廷合營公司（作為包含電視業務單位及非電視業務單位之法律實體）在發生涉及阿根廷合營公司旗下之電視業務單位或非電視業務單位之訴訟或其他負債時，將承擔法律責任。然而，從合營公司與飛利浦阿根廷訂立之合約之角度而言，於完成交易時，根據阿根廷合營公司股東協議，涉及非電視業務單位之訴訟或其他債務將由飛利浦阿根廷承擔，而涉及電視業務單位之訴訟或其他負債將由合營公司承擔。阿根廷合營公司股東協議亦有互相彌償之規定，據此：

、
(i) 飛利浦阿根廷將就合營公司合營公司委任至阿根廷合、、
營公司及合營公司聯屬公司董事會之董事高級職員董事及僱員因為或源於（其中包括）阿根廷合營公司執行非電視業務單位活動引致之任何申索或債務或責任，所直接或間接蒙受或支付之任何損失或開支，作出彌償；及
、
(ii) 合營公司將就飛利浦阿根廷飛利浦阿根廷委任至阿根、
廷合營公司及飛利浦阿根廷聯屬公司董事會之董事高、
級職員董事及僱員因為或源於（其中包括）阿根廷合營公司於完成交易日期後執行電視業務單位活動引致之任何申索或債務或責任，所直接或間接蒙受或支付之任何損失或開支，作出彌償。

– – 49

董事會函件

分拆

阿根廷合營公司將於阿根廷合營公司股東協議當日起計滿兩週年當日分拆與電視業務單位相關的全部資產及負債（「分拆」），並把該等資產及負債轉移至為上述目的而設立的新公司。分拆後，阿根廷合營公司將繼續發展非電視業務，而新公司將發展電視業務。在分拆後，合營公司將不再擁有阿根廷合營公司之任何股份或任何權益。目前計劃(i)為達成此等成果，將註銷合營公司名下之阿根廷合營公司之股份。訂約雙方同意將於完成交易後但實行分拆之前，討論及協定分拆計劃之詳情；及(ii)分拆之新公司將由合營公司擁有100%，惟須受地方法律及監管限制所限。分拆後，新公司將成為本公司之附屬公司。

為非電視業務單位提供服務的工作人員應留在阿根廷合營公司工作，而為電視業務單位提供服務的工作人員應調任到新。公司

分拆之理據

阿根廷優惠稅制之地方法規規定，新股東（即合營公司）在分拆日期前，必須擔任阿根廷合營公司之股東最少兩年，其時經過地方當局批准後，以目前架構應可允許分拆的新公司在分拆後維持現有之優惠稅待遇。

期限

阿根廷合營公司股東協議應於完成日期開始，並應在飛利浦阿根廷及合營公司均。持有阿根廷合營公司普通股的前提下繼續有效

終止

一阿根廷合營公司股東協議將在任何方並無履行阿根廷合營公司股東協議所載的任何義務、且有關違約行為並無在收到通知起計30天內予以糾正的情況下予以終止。

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董事會函件

阿根廷非電視交易

根據飛利浦向本公司提供之資料，阿根廷合營公司與飛利浦將就阿根廷合營公司
之非電視業務單位進行兩種持續交易（「阿根廷非電視交易」），詳情列載如下：
(i) 阿根廷合營公司與飛利浦訂立之商標許可協議，據此，飛利浦將授予阿根廷合營公司在阿根廷就非電視產品使用若干商標的權利。商標許可協議並無規定任何付款責任；及
一、
(ii) 阿根廷合營公司與飛利浦之間提供若干般企業服務就非電視產品採購零件、銷售非電視產品及採購固定資產供生產非電視產品。所提供之一般企業服務包括共用之業務服務，涉及融資及會計、採購及購買服務、資訊系統支援服務、房地產及設施管理服務、一般管理服務，例如內部法律服務、企業通訊、公共關係管理及財務服務（如工資管理）。
飛利浦已向本公司確認，阿根廷非電視交易將根據正常商業條款進行。

由於阿根廷合營公司非電視業務單位之經濟利益及業績均在飛利浦阿根廷（而非合營公司）入賬，要求本公司監督飛利浦與阿根廷合營公司之間，就阿根廷合營公司非電視業務單位進行之持續交易，並不切實可行，也會造成不必要之負擔，故此本公司已向香港聯交所申請豁免阿根廷非電視交易遵守上市規則第14A章之規定。於二零一一年十二月十三日，香港聯交所豁免就阿根廷非電視交易遵守上市規則第14A章之規定。本公司將於隨後之年報中披露有關阿根廷非電視交易申請豁免之詳情。

由於阿根廷合營公司非電視業務單位之經濟利益及業績均在飛利浦阿根廷（而非合營公司）入賬，本公司認為，根據上市規則第13.09條，阿根廷合營公司非電視業務單位之資料不會構成本集團之價格敏感資料。然而，鑒於法律實體（即阿根廷合營公司）同時包含電視業務單位及非電視業務單位，從法律觀點而言，阿根廷合營公司（作為包含非電視業務單位之法律實體）在發生涉及阿根廷合營公司旗下之非電視單位之訴訟或其

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董事會函件

他負債時，將承擔法律責任。本公司將按個別基準評估阿根廷合營公司就阿根廷合營。公司非電視業務單位而面對之任何訴訟或索償倘本公司認為任何該等訴訟或索償會構成本公司之價格敏感資料，將遵守上市規則第13.09條。展望將來，倘阿根廷合營公司之業務涉及任何其他上市規則之影響，本公司將繼續遵守上市規則之規定或在無法嚴格遵守上市規則規定之情況下諮詢香港聯交所。

(IV) 就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標

根據買賣協議，關於特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的商標許可協議及第二級商標許可協議將於完成交易時訂立。

(A) 商標許可協議

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

作為建議交易的一部分，並根據商標許可協議，飛利浦將向合營集團授予獨家（惟阿根廷除外）權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集團可以在許可地區使用飛利浦商標，包括在許可地區以外進行組裝及、、、、製造以供在許可地區內銷售營銷及分銷範圍內產品營銷材料客戶關懷服務以及提供網絡電視服務的權利及特許使用權。

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董事會函件

應付許可使用費

合營公司將每年向飛利浦支付許可使用費，金額乃按範圍內產品的營業額所佔的百分比計算。在整個許可期限內應付的年度許可使用費（定義見下文「期限及續期」一段）的詳情載於下表。

許可期限的年期年度許可使用費保證最低年度許可使用費

一第年無無第二年至第五年營業額2.2% 50,000,000歐元（相當於約 70,000,000美元）

許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司以現金（歐元）向飛利浦。支付

許可使用費乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括）飛利浦注入業務的過往表現及未來前景（包括其盈利潛力及與本集團的協同效益）等因素。

期限及續期

商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計，為期五年，並將於其後在合營公司符合商標許可協議所載的若干關鍵表現指標的情況下自動續期五年。在第二個五年期限後，商標許可協議可於飛利浦與合營公司雙方同意的情況下，按雙方可能同意的條款及條件，接續延長五年期限（惟於任何情況下須包括雙方就合營公司對保證最低許可使用費的義務）（「許可期限」）。

終止

在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止商標許可協議：(i)冠捷控制權變動（詳情載於本通函「(II)訂立股一一東協議」節「主要條款」段項下「飛利浦控制權認沽期權」分段）；或(ii)本公司或合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營。或類似協議

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董事會函件

一商標許可協議的每方可在其他訂約方重大違反商標許可協議所載的若干條款的情況下以書面通知終止商標許可協議，惟須以上述可予糾正的違約行為並無在商標許可協議所規定的期限內糾正為前提。

非競爭

在許可期限內，飛利浦不得（就阿根廷而言除外）(i)向任何其他一方授予特許使用權，以供其在許可地區就任何範圍內產品使用飛利浦商標，而不論是否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦商標的任何範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的業務中擁有權益。

飛利浦品牌推銷及市場推廣支援

飛利浦將向合營公司支付合計185,000,000歐元（相當於約259,000,000美元），即合營公司就推銷及市場推廣活動以促進飛利浦品牌而投入的款項。該筆款項須按以下方式支付：

(i) 初步預付款135,000,000歐元（相當於約189,000,000美元），將由飛利浦於完成交易時支付予合營公司，如買賣協議所載 — 請參閱第(I)節「收購飛利浦注入業務」中「合營公司的資金」段內的「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」分節；及
(ii) 額外預付款50,000,000歐元（相當於約70,000,000美元），將於完成交易後第二年由飛利浦支付予合營公司。

就完成交易前範圍內產品的客戶關懷服務

飛利浦將對完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品外）繼續承擔保修責任，而合營公司應向客戶關懷服務供應商支付與完成交易前已售出範圍內產品的維修及換貨相關的保修索賠的費用。

飛利浦應就合營公司履行其對完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）的義務的組織成本支付9,000,000歐元（相當於約 12,600,000 美元）予合營公司作為補償，其中 6,000,000 歐元（相當於約 8,400,000美元）及餘下3,000,000歐元（相當於約4,200,000美元）應分別在完成交易

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董事會函件

起計第一年及第二年支付。從第三年起，合營公司將繼續為完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）提供客戶關懷服務，而飛利浦及合營公司應本著真誠態度在所花費的實際時間的基礎上就該等。服務商談公平的補償

客戶關懷服務補償乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括）將於客戶關懷服務團隊及合營集團品質團隊工作的所接收之員工人數、過往索償數量趨勢、過往的客戶關懷服務開支及範圍內產品保修金額等因素。

(B) 第二級商標許可協議

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

作為建議交易的一部分，並根據第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授予獨家權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集團可以在許可地區使用飛利浦第二級商標，包括在許可地區以外進行組裝及製造以供在許可地區內銷售、營銷及分銷第二級商標範圍內產品、營銷材料及客戶關。懷服務

應付許可使用費

合營公司將在每年基礎上向飛利浦支付許可使用費，金額乃按第二級商標範圍內產品的營業額1%計算。許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司以現金（歐元）向飛利浦支付。

許可使用費乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已就飛利浦第二級商標參考（其中包括）飛利浦注入業務的往績及未來前景（包括其盈利潛力及與本集團的協同效益）等因素。

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董事會函件

期限及續期

第二級商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計為期五年，並將自動續期五年，惟商標許可協議亦須延長。

終止

第二級商標許可協議將於商標許可協議終止後自動終止。在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止第二級商標許可協議：(i)冠捷控制權變動（詳情載於本通函「(II)訂立股東協議」一節「主一要條款」段項下「飛利浦控制權認沽期權」分段）；或(ii)本公司或合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營或類似協議。

第二級商標許可協議各方可在第二級商標許可協議其他訂約方重大違反第二級商標許可協議所載的若干條款的情況下，以書面通知終止第二級商標許可協議，惟須以上述可予糾正的違約行為並無在第二級商標許可協議所規定的期限內糾正為前提。

非競爭

在第二級商標許可期限內，飛利浦不得(i)向任何其他方授予特許使用權，以供其在許可地區就任何第二級商標範圍內產品使用飛利浦第二級商標，而不論是否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦第二級商標的任何第二級商標範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的業務中擁有權益。

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董事會函件

(C) 年度上限

商標許可協議項下就許可使用費的年度上限

下文載列合營公司在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限概要：

二零一二年：無

二零一三年：81,400,000歐元（相當於約114,000,000美元）
二零一四年：91,300,000歐元（相當於約127,800,000美元）
二零一五年：96,800,000歐元（相當於約135,500,000美元）
二零一六年：100,100,000歐元（相當於約140,100,000美元）
二零一七年：50,100,000歐元（相當於約70,100,000美元）

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團就範圍內產品未來需求增加作出的估計，而此估計乃參考範圍內產品的歷史及估計未來需求及生產趨勢而釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應付可能因市場環境變化所引致的材料成本波動作。出的額外緩衝

就完成交易前已售出範圍內產品的客戶關懷服務補償的年度上限

下文載列飛利浦在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就客戶關懷服務補償應付合營公司的年度上限概要：

二零一二年：6,000,000歐元（相當於約8,400,000美元）
二零一三年：4,500,000歐元（相當於約6,300,000美元）
二零一四年：1,880,000歐元（相當於約2,630,000美元）
二零一五年：440,000歐元（相當於約620,000美元）
二零一六年：70,000歐元（相當於約100,000美元）
二零一七年：20,000歐元（相當於約30,000美元）

年度上限乃本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)合營公司籌備成本的補償，該等成本用於履行其對完成交易前出售的範圍內產品（惟本公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）所涉及的客戶關懷責任，如商標許可協議中協定；及(ii)完成日期的可能變動。

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董事會函件

第二級商標許可協議項下就許可使用費的年度上限

下文載列合營公司在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據第二級商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限概要：

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二零一三年：1,980,000歐元（相當於約2,770,000美元）

二零一四年：3,300,000歐元（相當於約4,620,000美元）

二零一五年：4,620,000歐元（相當於約6,470,000美元）

二零一六年：6,050,000歐元（相當於約8,470,000美元）二零一七年：3,030,000歐元（相當於約4,240,000美元）

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團就第二級商標範圍內產品的估計未來需求及生產趨勢；(ii)第二級商標範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)第二級商標範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應。付可能因市場環境變化所引致的材料成本波動作出的額外緩衝

(D) 期限超過三年的理由

經合營公司、本公司與飛利浦按公平原則磋商後，合營公司及飛利浦已同意按上市規則一般規定訂立期限超過三年（即初步為期五年）的商標許可協議及第二級商標許可協議。超過三年的期限對本公司有利，此乃由於(i)任何較許可期限及第二級商標許可期限為短的期限將增加本集團對樹立飛利浦注入業務的品牌作出的投資的相關風險，並減低在此方面的回報；(ii)完成交易後，本集團預計投入偌大的管理力度，以期拓寬飛利浦注入業務的產品範圍及市場份額，而當中的裨益將延展至三年以上；及(iii) 本公司擬加強飛利浦注入業務，並提升飛利浦商標及飛利浦第二級商標在範圍內產品的銷售市場中的地位。

新百利已在本通函中的新百利函件內解釋商標許可協議及第二級商標許可協議需要具超過三年期限的原因，並確認此類合約具超過三年期限乃屬正常商業慣例。

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董事會函件

(V) 訂立知識產權協議

根據買賣協議，有關合營公司獲轉讓及許可使用於許可地區的範圍內產品的專利權、專業知識及軟件的知識產權協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

(i) 所轉讓專利權

飛利浦將向合營公司出讓及同意轉讓，並促使其成員公司出讓及轉讓，飛利浦及、（如適用）其成員公司於完成日期有效的所轉讓專利權當中及獲賦予的全部權利所有權及權益（不包括就過往侵權行為提出起訴的權利），惟飛利浦將保留所轉讓專利權項。下之無限制許可權

(ii) 許可專利權

、、、飛利浦將向合營公司授予一項於完成日期有效非獨家不可轉讓不可施加產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出許可專利權項下的再授許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品，僅供許可權承授、人在許可地區內使用出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利除外），以供繼續使用許可專利權於(i)飛利浦品牌範圍內產品及(ii)網絡電視入門網站，各自以許可地區。為限

(iii) 3D專利權

假若飛利浦對合營公司供應商宣稱擁有任何3D專利權，而該名供應商就任何供給合營公司用於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品的顯示屏或組件的相關3D專利權，支付許可使用費予飛利浦，則飛利浦須向合營公司支付從所供應顯示屏或組件收取的3D 專利權許可使用費收益（扣除任何費用、代理費、銀行及行政費用後）的70%。

(iv) 業務專業知識

飛利浦將向合營公司出讓及轉讓其於若干業務專業知識當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關業務專業知識指飛利浦及╱或其成員公司擁有的專業知識，乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用，惟飛利浦將保留該等業。務專業知識項下之無限制許可權

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董事會函件

、、、飛利浦將向合營公司授予一項非獨家不可轉讓不可施加產權負擔已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出若干其他飛利浦專業知識項下的分許可使用權，並僅限於在飛利浦注入業務範圍內使用業務專業知識，以繼續使用該等業務專業知識於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品。

(v) 營業軟件

飛利浦將向合營公司出讓及轉讓其於飛利浦及╱或其成員公司所擁有的若干營業軟件當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關軟件乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用（不包括就過往侵權行為提出起訴的權利），惟飛利浦。將保留該等營業軟件項下之無限制許可權

、、飛利浦將向合營公司授予一項於若干其他飛利浦營業軟件下不可撤回免版稅非獨家及不可轉讓的許可使用權，以於許可地區在飛利浦注入業務範圍內使用（取最廣義的解釋）有關營業軟件，包括但不限於修改、創作衍生著作的權利，由許可地區境外或境內一名第三方製造的飛利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使用、出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利，以及在出售或營銷飛利浦品牌範圍內產品的背景並為此有必要下，再授出分許可使用權的權利。

(vi) 設計權

、、、飛利浦將向合營公司授予一項於完成日期有效非獨家不可轉讓不可施加產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出知識產權協議所載若干飛利浦已註冊設計權，以及飛利浦集團任何成員公司擁有的任何範圍內產品非技術設計的未註冊設計權及╱或版權項下的分許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使用、出售或另行處置範圍內產品的權利除外），以於完成日期供在飛利浦注入業務範圍內使用，從而供繼續使用該等已註冊設計權於飛利浦品牌範圍內產品，各自以許可地區為限。

定價

、、上述專利權業務專業知識營業軟件及設計權的轉讓及許可證均按免版稅的基準授出。合營公司亦有權自飛利浦收取3D專利權許可使用費退款的70%。專利權、業務專業知識、營業軟件及設計權的代價以及3D專利權許可使用費退款，為本公司與飛利浦經公平磋商後達致。

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董事會函件

期限及續期

知識產權協議將於完成日期生效，及飛利浦於知識產權協議項下授出的任何許可權將繼續有效，直至（其中包括）商標許可協議終止當日。

終止

倘合營公司或合營集團任何成員公司嚴重違反知識產權協議下的任何責任，而此乃無可補救，或在違反責任可予補救下，卻未能在飛利浦向合營公司發出書面通知列明該項違反並要求作出修正後30個曆日內加以補救，飛利浦根據知識產權協議授出的任何許可使用權，可由飛利浦向合營公司發出有關通知予以終止。

年度上限

以下載列於知識產權協議期限內，截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度飛利浦集團就合營集團的應付3D專利權許可使用費退款的年度上限概要：

二零一二年：262,500歐元（相當於約367,500美元）

二零一三年：525,000歐元（相當於約735,000美元）

二零一四年：1,050,000歐元（相當於約1,470,000美元）

二零一五年：525,000歐元（相當於約735,000美元）

年度上限由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)本集團對範圍內產品（使用任何3D專利權）的未來需求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的估計未來需求及生產趨勢釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範圍內產品的定價趨勢；(iv)3D專利權許可使用費退款的分成百分比，如知識產權協議所協定；(v)估計3D專利許可費率；及(vi)完成日期的可能變化。

(VI) 訂立附屬協議

為了方便飛利浦注入業務於完成交易後的運作，飛利浦集團及合營公司將於完成交易時訂立多項附屬協議。下文載列各項附屬協議的細節。

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董事會函件

(A) 交接期間服務協議

根據買賣協議，關於飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務方面的交接期間服務協議將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) 飛利浦
(2) 合營公司

主要條款

根據交接期間服務協議，飛利浦集團將於完成交易後在一定期間內向合營集團提供若干交接期間服務，以使合營集團落實明確的安排。根據交接期間服務協、、、、議將予提供的交接期間服務包括但不限於創新及設計融資人力資源分銷銷售、營銷、倉儲、採購、客戶關懷、法律及房地產。

提供交接期間服務將由交接期間服務協議的條款管轄，各份交接期間服務水平協議須遵守上市規則及所有適用法律。倘交接期間服務水平協議所載的任何條文在任何重要事宜上與交接期間服務協議的條款有衝突，一概以交接期間服務協議的條文為準，惟倘若載列該等條文之一份交接期間服務水平協議的格式，為飛利浦與本公司早在刊發本通函前已經協定，則應以該交接期間服務水平協議之條。文為準

定價

所提供的交接期間服務的價格應(i)按正常商業條款（定義見上市規則）訂立，並經考慮緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平後按公平原則磋商後釐定，或(ii)按較有利於合營集團的條款釐定，惟有關辦公空間的服務的價格除外，而該價格應為緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平及一具有信譽的經紀人所設定的市場價格兩者中的較低者。交接期間服務的價格乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致。

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董事會函件

期限及續期

交接期間服務協議應於完成日期生效，並應繼續有效直至有關交接期間服務水平協議所列的最後合約期終止或到期為止。交接期間服務水平協議的年期不會超過三年。

終止

合營集團可向飛利浦集團發出不少於兩個曆月的書面通知而終止任何根據交。接期間服務水平協議提供的任何交接期間服務（個別情況除外）

年度上限

下文載列合營集團在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年度）各年就交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上限概要：

二零一二年：24,610,000歐元（相當於約34,450,000美元）
二零一三年：19,320,000歐元（相當於約27,050,000美元）
二零一四年：9,480,000歐元（相當於約13,270,000美元）
二零一五年：2,470,000歐元（相當於約3,460,000美元）

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)飛利浦集團將提供之服務之預期數量；(ii)服務定價；(iii)為提供更多服務設置的緩衝；及(iv)完成日期的可能變化。

(B) 資訊科技交接期間服務水平協議

根據交接期間服務協議，關於飛利浦電子（定義見下文）向合營公司提供若干交接期間的資訊科技服務方面的資訊科技交接期間服務水平協議將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) Philips Electronics Nederland B.V.（「飛利浦電子」）
(2) 合營公司
飛利浦電子主要從事電子產品開發、製造及銷售，由飛利浦最終擁有。

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董事會函件

主要條款

根據資訊科技交接期間服務水平協議，飛利浦電子將促使向合營公司提供資訊科技交接期間服務水平協議所載的資訊科技服務及合營公司所要求的額外資訊。科技服務

定價

。資訊科技服務的價格為定額20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）額外資訊科技服務收費將根據雙方按正常商業條款議定的條款及費用收取，或有關條款須不遜於合營公司可從獨立第三方獲得的條款。資訊科技服務及額外資訊科技服務的價格乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後得出，已考慮所需的資訊科技、功能以保障飛利浦注入業務的延續性提供資訊科技應用及基建服務的估計服務，以及為飛利浦注入業務提供資訊科技服務的過往開支。

期限及續期

資訊科技交接期間服務水平協議應於完成日期開始生效，並應在一年內繼續有效。如有需要，合營公司可要求延長合約期。在遵守上市規則（經不時修訂）的前提下，對現有條件及條款作出任何延長，須由雙方按公平基準及根據正常商業條款議定，或有關條款須不遜於合營公司可向獨立第三方取得的條款。

終止

除非先前根據資訊科技交接期間服務水平協議或交接期間服務協議終止，不然將提供各項資訊科技服務，直至資訊科技交接期間服務水平協議期滿為止。若有違反交接期間服務協議的終止條文，於可行情況下合營公司有權向飛利浦發出最少30個曆日的事先通知，終止各項資訊科技服務。

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董事會函件

年度上限

下文載列合營集團於資訊科技交接期間服務水平協議的期限內，在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止財政年度（包括該年度）就資訊科技交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上限概要：

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年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)資訊科技服務的定額費用20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元），此乃根據資訊科技服務水平協議議定；(ii)額外資訊科技服務的緩衝；及(iii)完成日期的可能變動。

(C) 遙控產品銷售協議

根據買賣協議，關於由飛利浦新加坡（定義見下文）向合營公司銷售遙控產品及其他產品之遙控產品銷售協議將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) Philips Electronics Singapore Pte Ltd（「飛利浦新加坡」）
(2) 合營公司

、飛利浦新加坡為（其中包括）所有飛利浦業務（照明健康護理及時尚消費產品）之地方總部及地方銷售機構，並由飛利浦最終擁有。

主要條款

飛利浦新加坡將銷售遙控產品及其他產品予合營公司，並向合營公司授予使。、、用遙控產品的特許使用權任何購買訂單產品價格及發票協議及對遙控產品銷售協議的修訂必須按公平基準議定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦新加坡而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。

定價

價格的基礎為由飛利浦新加坡製造工廠或飛利浦新加坡指定的其他廠房抵達新加坡或上海的船上交貨價格。定價及付款條款乃按公平基準及根據正常商業條

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董事會函件

款釐定，或有關條款不遜於合營公司可向獨立第三方提供或取得的條款，並已考。慮數量及條款及條件

期限及續期

遙控產品銷售協議應於完成日期開始，並應在初步為期三年的期限內繼續有效。此後，受遵守上市規則所限，除非任何一方終止，否則遙控產品銷售協議應按每次額外接續三年期限自動續期。

終止

任何一方均可發出六個月事先書面通知終止遙控產品銷售協議。

在發生（其中包括）以下事項的情況下，任何一方可向另一方發出書面通知即時終止遙控產品銷售協議：

(a) 其他訂約方違反或違背遙控產品銷售協議的任何重要條款；或
、、
(b) 其他訂約方被提出無力償債破產（包括重組）清算或清盤的任何法律。
程序

年度上限

下文載列合營集團在遙控產品銷售協議期限內截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就有關服務應付予飛利浦新加坡的費用的年度上限概要：

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年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)對範圍內產品的未來需求的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往需求及生產趨勢釐定；(ii)範圍內產品的遙控設備的過往需求；(iii)範圍內產品及遙控產品的的定價趨勢；(iv)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料成本波動；及(v)完成日期的。可能變化

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董事會函件

(VII) 訂立逆向附屬協議

為於完成交易後促進飛利浦注入業務的經營，飛利浦集團與合營公司將於完成交易時訂立數份逆向附屬協議。以下載列各份逆向附屬協議的詳情。

(A) 網絡電視許可及服務協議

根據買賣協議，有關合營公司向Philips Consumer Lifestyle（按下文的定義）及其、、有關經營管理維修及支援網絡電視╱智能電視入門網站之附屬公司提供網絡電視服務的網絡電視許可及服務協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) Philips Consumer Lifestyle B.V.（「Philips Consumer Lifestyle」）
(2) 合營公司

Philips Consumer Lifestyle主要從事生產、開發及銷售品味生活產品，並由。飛利浦最終擁有

主要條款

依據網絡電視許可使用權計劃，合營公司將向Philips Consumer Lifestyle授予非獨家、不可轉讓、覆蓋全球的許可使用權，利用有關器材內的網絡電視及智能電視相關技術，用作或已用作為消費者提供網絡電視入門網站、智能電視儀表版以及內容服務供應商網站的接入。

、合營公司須為利用Philips Consumer Lifestyle器材運作網絡電視入門網站智能電視及智能電視儀表版提供服務，使其可透過互聯網登入。

合營公司須設置一自動化夥伴入門網站，供確認及上載應用程式並與內容服務供應商以電子方式訂立合約。合營公司須以本身名義管理與內容服務供應商的關係及訂立協議。

定價及融資安排

定價及付款條款乃根據公平基準釐定。

Philips Consumer Lifestyle於Philips Consumer Lifestyle器材投放廣告而產生的所有收益須均分，收益可包括用戶購買服務或廣告的收益分成。於連接網

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董事會函件

絡電視服務入門網站的飛利浦在用器材使用應用程度產生的所有收入中，50%的淨收益將歸於合營公司，而50%的淨收益將歸於Philips Consumer Lifestyle。淨收益通常指減去支付及處理費及有關提供的服務種類的特定成本的收益。

Philips Consumer Lifestyle須就由完成日期起使用網絡電視入門網站及智能電視儀表版的許可使用權，向合營公司支付款項。訂約各方會協定由 Philips 、 Consumer Lifestyle將向合營公司支付服務入門網站管理化運作享用服務及日。常運作的年度費用

年期及重續

網絡電視許可及服務協議將於完成日期生效並於起首三年繼續有效。此後，受遵守上市規則所限，網絡電視許可及服務協議可按每次一年連續多次自動續期，直至任何一方終止為止。

終止

協議任何一方均可於曆年結束時，透過發出六個月事先書面通知，終止網絡電視許可及服務協議。倘發生嚴重但可予補救的違約，卻未能在30日內加以補救，則其他訂約方均有權終止網絡電視許可及服務協議。

年度上限

以下載列於網絡電視許可及服務協議期限內，就截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度Philips Consumer Lifestyle就提供服務應向合營公司支付費用的年度上限概要：

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二零一三年：2,900,000歐元（相當於約4,060,000美元）二零一四年：3,400,000歐元（相當於約4,760,000美元）二零一五年：1,700,000歐元（相當於約2,380,000美元）

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)本集團對網絡電視許可及服務協議所產生的廣告收益及分成百分比的估計；(ii)Philips Consumer 、 Lifestyle就管理服務入門網站使用服務及日常營運所支付予合營公司的估計年度費用；及(iii)完成日期的可能變化。

– – 68

董事會函件

(B) Online Shop及My Shop協議

根據買賣協議，有關TP Vision Netherlands（按下文的定義）出售和Online Shop 及My Shop購買若干範圍內產品以及（據Online Shop及My Shop協議列明）TP Vision Netherlands會不時發售的其他產品的Online Shop及My Shop協議，將於完成交易後訂立。該等產品將由Online Shop及My Shop分銷予(i)飛利浦集團的現有員工；(ii)飛利浦退休人員；及(iii)在已從飛利浦集團分拆出來且不再屬於其一部分的公司任職的部分飛利浦前僱員。位於荷蘭的飛利浦集團前僱員可通過My Shop購買產品，而位於法國、英國和德國的現任僱員可通過Online Shop購買產品。

訂約方

(1) Philips Consumer Relations B.V.（「Online Shop」）
(2) 飛利浦電子（「My Shop」）
(3) TP Vision Netherlands B.V.（「TP Vision Netherlands」）

Online Shop主要從事銷售消費品，並由飛利浦最終擁有。

於最後實際可行日期，TP Vision Netherlands並無擁有任何業務活動。完成交易後，TP Vision Netherlands將成為合營公司的全資附屬公司，其主要業務涵蓋（其中包括）在全球設計、開發、製造及銷售廣泛種類的電視。主要條款

Online Shop及My Shop協議及當中所載條款對TP Vision Netherlands作出的所有報價及優惠、TP Vision Netherlands就Online Shop及飛利浦電子的任何訂單的任何接納、聲明或確認，以及關於TP Vision Netherlands出售及Online Shop及飛利浦電子購買各款電視產品的任何協議，均適用於及構成其中的必備部分，除非及限於協議的訂約方明確以書面協定則除外。任何修訂必須按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對Online Shop及╱或飛利浦電子而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。

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董事會函件

此外，飛利浦將不時向其客戶提供特別優惠，活動將與 T P V i s i o n Netherlands聯合作出。TP Vision Netherlands將經常與Online Shop及飛利浦電子磋商及協定以經營特別優惠計劃。

定價

產品適用的發售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）列載於Online Shop及My Shop協議。倘法律規定TP Vision Netherlands支付或或賦予其權力收集上述稅款，TP Vision Netherlands會在售價內加上稅款、稅費及類似徵費，而該等稅款將由Online Shop及╱或飛利浦電子連同售價一併支付。售價及支付條款將以一般商業條款或獨立第三方不遜於Online Shop及╱或飛利浦電子之條款經公平磋商釐定。定價原則如下：(i) TP Vision Netherlands、Online Shop及飛利浦電子會每年兩次進行議價磋商；(ii)儘管如上述者，TP Vision Netherlands、Online Shop及飛利浦電子會個別地協定特別酬賓優惠的價格及；及(iii)項(i)與(ii)的價格均以公平基準按一般商業條款或對Online Shop及╱或飛利浦電子而言不優於向獨立第三方所提供的條款商定。

期限及續期

Online Shop及My Shop協議將於完成日期生效並繼續有效三年。其後，在遵守上市規則的前提下，除非任何一方提前終止，否則Online Shop及My Shop 。協議應額外接續兩年期限自動續期

終止

倘（其中包括）Online Shop及飛利浦電子抵觸或違反了Online Shop及My Shop協議的任何條款，而TP Vision Netherlands就此對兩者發出通知，惟 Online Shop及飛利浦電子於通知後30日內仍未就該項違約作出補救，TP Vision Netherlands可終止Online Shop及My Shop協議。

– – 70

董事會函件

年度上限

以下載列於Online Shop及My Shop協議期限內，就截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度Online Shop及飛利浦電子應向TP Vision Netherlands 支付售價的年度上限概要：

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二零一三年：7,260,000歐元（相當於約10,160,000美元）
二零一四年：7,260,000歐元（相當於約10,160,000美元）
二零一五年：3,630,000歐元（相當於約5,080,000美元）

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)本集團對範圍內產品的未來需求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範圍內產品的定價趨勢；(iii)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料成本波動；及(iv)完成日期的可能變化。

(C) 員工店協議

除了Online Shop及My Shop協議，地方合營公司附屬公司將於完成交易時，就地方合營公司附屬公司出售及員工店購買各種範圍內產品，以及據員工店協議指明的地方合營公司附屬公司可不時發售的其他產品，在某些司法管轄區（即比利時、巴西、捷、、、、、、、克共和國法國希臘意大利馬來西亞俄羅斯新加坡瑞士及烏克蘭），訂立員工店協議。按目前考慮，員工店將向飛利浦集團的現有僱員分銷產品。

訂約方

(1) 飛利浦在司法管轄區的當地相關全資附屬公司（「員工店」）
(2) 合營公司在司法管轄區的當地相關全資附屬機構（「地方合營公司附屬公司」）員工店之主要業務是銷售消費產品及由飛利浦最終擁有。

主要條款

員工店協議及當中所載條款對地方合營公司附屬公司作出的全部報價及優惠、合營公司對員工店任何訂單的所有接納、承諾或確認及關於地方合營公司附

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董事會函件

屬公司銷售及員工店購買各種電視產品的任何協議，均適用及構成其中的組成部分，除非員工店協議訂約方明確以書面另有協定則作別論。任何修訂必須建基於公平磋商。

此外，飛利浦不時為客戶提供之若干特別優惠，亦將與地方合營公司附屬公司聯手進行。地方合營公司附屬公司將經常與員工店磋商及議定特別優惠計劃。

定價

適用於產品的售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）載於員工店協議。地方合營公司附屬公司將把稅款、稅費及類似徵費加入售價，而地方合營公司附屬公司會被法律要求或促使支付或收集前述各項，前述各項連同售價將由員工店支付。售價及付款條款按公平基準釐定，符合正常商業條款。定價的原則如下：(i)地方合營公司附屬公司與員工店將會每半年進行價格商議；(ii)儘管前文所述，地方合營公司附屬公司與員工店將分別協定特別優惠計劃的價格。

期限及續期

員工店協議將於完成日期開始生效，並將繼續有效，為期三年。此後，受遵守上市規則所限，除非任何一方提前六個月發出書面終止通知，否則員工店協議應按每次額外接續三年期限自動續期。

終止

地方合營公司附屬公司可終止員工店協議，倘（其中包括）員工店違反或違背員工店協議的任何條款，而員工店就此獲地方合營公司附屬公司通知後，在該通知後三十日內並無修正所違反之事宜。

– – 72

董事會函件

年度上限

以下載列在員工店協議期限內，截至二零一五年十二月三十一日止財政年度各年，員工店應付予地方合營公司附屬公司的售價的年度上限概要：

二零一二年：5,280,000歐元（相當於約7,390,000美元）

二零一三年：5,280,000歐元（相當於約7,390,000美元）

二零一四年：5,280,000歐元（相當於約7,390,000美元）

二零一五年：2,640,000歐元（相當於約3,700,000美元）

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本公司對範圍內產品的未來需求的估計，乃參考範圍內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範圍內產品的定價趨勢；及(iii)完成日期的可能變動。

(D) 巴西租賃協議

根據買賣協議，巴西租賃協議乃有關TP Vision Brazil（定義見下文）向飛利浦巴西（定義見下文）出租一個物業，位於Avenida Torquato Tapajós, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil，面積為8,600平方米，並將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.（「TP Vision Brazil」），作為出租人
(2) Philips Do Brasil Ltda.（「飛利浦巴西」），作為租賃人

於最後實際可行日期，TP Vision Brazil並無任何業務。完成交易後，TP Vision Brazil將成為合營公司之全資附屬公司，主要於巴西從事電視之生產及買。賣飛利浦巴西主要從事照明、健康護理及時尚消費產品之製造、推廣及銷售，並由飛利浦最終擁有。

主要條款

根據巴西租賃協議，TP Vision Brazil將向飛利浦巴西出租一項位於巴西的工。廠物業

– – 73

董事會函件

定價

一租金付款將為每月142,666.67雷亞爾（相當於約89,580美元），將根據般市場價格指數的變化每年調整。

在租賃協議期間，飛利浦巴西所產生或應產生的稅項、電力、電話、水、燃氣等公用事業賬單，將由TP Vision Brazil承擔。每月，飛利浦巴西將向TP Vision Brazil支付一筆款項，該筆款項關於使用大廈涉及的服務及設施成本。該筆款項應每月計算，採取的依據為實際開支額及巴西租賃協議界定的各方之間的比例。

租賃付款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)相若地區的市場租金；(ii)有關物業的面積大小；(iii)一般市場價格指數；及(iv)飛利浦巴西產生的宿舍開支實際金額。

期限及續期

巴西租賃協議自完成交易時生效，為期兩年。其後，巴西租賃協議可由飛利浦巴西以酌情權再延續一年。經訂約方雙方同意，巴西租賃協議亦可延續，期限相同，惟須遵守上市規則。

終止

巴西租賃協議可於其期限屆滿前 (i) 由飛利浦巴西提前作出 180 日的書面通知；(ii)於巴西租賃協議任何訂約方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)巴西租賃協議任何一方違反巴西租賃協議的任何條文或條件的情況下，予以終止或撤。銷

年度上限

以下載列於巴西租賃協議期限內，截至二零一三年十二月三十一日止各個財政年度，飛利浦巴西就有關租賃及額外宿舍開支應向TP Vision Brazil支付的費用的年度上限概要：

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董事會函件

年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)巴西租賃協議中協定之每月租金；(ii)巴西租賃協議的期限，包括可能續期；(iii)預期通脹率；(iv)匯率的可能變化；及(v)將產生之額外宿舍開支之緩衝。

(E) 對Dixtal租賃協議的修訂

Dixtal租賃協議涉及由飛利浦巴西向Dixtal（定義見下文）出租一項物業，面積為 2,880平方米，位於Avenida Torquato Tapajós, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil（「馬瑙斯生產廠房」），Dixtal租賃協議於二零零九年九月二十二日訂立。

根據剝離程序，TP Vision Brazil將於完成交易時成為馬瑙斯生產廠房的擁有人。因此，TP Vision Brazil將與飛利浦巴西及Dixtal訂立Dixtal租賃協議的修訂協議（「Dixtal租賃協議之修訂」）如下：

訂約方

(1) TP Vision Brazil，作為業主
(2) 飛利浦巴西，作為原出租人
(3) Dixtal Biomédica Indústria e Comércio Ltda.（「Dixtal」），作為承租人 Dixtal主要從事保健業務，由飛利浦最終擁有。

主要條款

根據對Dixtal租賃協議的修訂，TP Vision Brazil將取代飛利浦巴西在Dixtal 租賃協議中的位置，並將繼續出租部分馬瑙斯生產廠房予Dixtal。定價

一租賃付款為每月27,014.4雷亞爾（相當於約16,962美元），將根據般市場指數的變化而每年作出調整，以及以限定比例的鑰匙為基準的額外宿舍開支。租賃付款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中協定的每月租金付款；(ii)相若地區的市場租金；(iii)該物業的面積大小；(iv)一般市場價格指數；及(v) Dixtal產生的宿舍開支實際金額。

– – 75

董事會函件

期限及續期

Dixtal租賃協議由二零零九年八月一日開始，將於二零一四年七月三十一日。屆滿

終止

Dixtal租賃協議可於期限屆滿前：(i)由雙方提前作出180日的書面通知；(ii)倘其中一方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)其中一方對Dixtal租賃協議任何條款或條件違約的情況下，予以終止或撤銷。

年度上限

以下載列在Dixtal租賃協議期限內，截至二零一四年十二月三十一日止各個財政年度，飛利浦巴西就租賃須向Dixtal支付的租金及額外宿舍開支的年度上限概要：

二零一二年：304,000歐元（相當於約425,600美元）

二零一三年：350,000歐元（相當於約490,000美元）

二零一四年：268,000歐元（相當於約375,200美元）

年度上限由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中協定的每月租金付款及額外宿舍開支；(ii)Dixtal租賃協議的有效期；(iii) 估計通脹率；及(iv)匯率的可能變化。

(F) 匈牙利租賃及服務協議

根據買賣協議，TP Vision Hungary（定義見下文，作為出租人及服務供應商）將於完成交易後與飛利浦匈牙利（定義見下文，作為承租人及服務接收方）訂立匈牙利租賃及服務協議，內容有關租賃一座工廠大廈及於工廠大廈內提供服務。

訂約方

(1) TP Vision Hungary Ltd.（「TP Vision Hungary」）
(2) Philips Ltd.（「飛利浦匈牙利」）

於最後實際可行日期，TP Vision Hungary並無任何業務。完成交易後，TP Vision Hungary將成為合營公司之全資附屬公司，主要於從事消費產品之製造。

– – 76

董事會函件

飛利浦匈牙利主要從事生產數種消費產品，並由飛利浦最終擁有。

主要條款

根據匈牙利租賃及服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利出租位於8000 Székesfehérvár, Holland fasor 6., Szekesfehervar, Hungary的工廠大廈。此外，TP Vision Hungary亦將向飛利浦匈牙利提供服務，包括(i)生產及倉儲地盤面積，包括基建設施及餐廳；(ii)供應鏈管理，包括採購及規劃；(iii)人力資源，包括直接勞動管理；(iv)質量管理，包括供應商質量管理及加工質量管理；(v) 財務與控制；及(vi)泡殼或生產活動。

定價

租賃及服務共為期三個月的服務費用總額將為468,750歐元（相當於約656,250 。美元）

匈牙利租賃及服務協議並無涵蓋的服務成本，將由訂約雙方按公平基準釐定，所採取的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三。方的條款更優惠的條款

期限及續期

匈牙利租賃及服務協議自完成日期起生效，並於二零一二年三月三十一日屆滿。其後，飛利浦匈牙利有權將匈牙利租賃及服務協議續期一個月。惟除非另行議定，否則匈牙利租賃及服務協議將於二零一二年六月三十日後失效，並須遵守上市規則。倘完成日期超過匈牙利租賃及服務協議年期的最後日期，匈牙利租賃及服務協議將不會生效。

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董事會函件

年度上限

根據匈牙利租賃及服務協議，於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度，飛利浦匈牙利應向TP Vision Hungary支付的費用的年度上限將為1,040,000 歐元（相當於約1,460,000美元）。年度上限乃由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定(i)匈牙利租賃及服務協議中協定之租賃付款；(ii)匈牙利租賃及服務協議期限及可能延續；及(iii)潛在額外服務成本之緩衝。

(G) 稅項審核服務協議

根據買賣協議，於完成交易時，將訂立稅項審核服務協議，內容關於提供對飛利。浦作出稅項審核活動涉及的各項服務

訂約方

(1) TP Vision Hungary
(2) 飛利浦匈牙利

主要條款

根據稅項審核服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利提供對飛利浦作出稅項審核活動涉及的各項服務，包括：(i)稅項審核的會計及財務支援；(ii) 數據檢索及備檔支援；(iii)支援內部及外部團體，適時呈遞及╱或編製文件及回覆關於過往交易或業務營運的查詢；及(iv)以編製中的過往數據滿足任何申請要求。

– – 78

董事會函件

定價

將根據稅項審核服務協議提供的服務將根據每小時收費額，根據TP Vision Hungary就提供服務涉及的小時數目收費，上限為每年100,000歐元（相當於約 140,000美元）。服務費由本公司與飛利浦經公平磋商後釐定。

稅項審核服務協議以外的服務成本將由雙方按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的。條款

期限及續期

稅項審核服務協議將由完成日期開始生效，將繼續有效，直至二零一三年三月三十一日或完成服務日期之較早者。

年度上限

以下為稅項審核服務協議的期間，於截至二零一三年十二月三十一日止各個財政年度，飛利浦匈牙利應向TP Vision Hungary支付的費用的年度上限概要：

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年度上限由本公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)預期所需的小時數目及稅項審核服務協議中協定的每小時服務收費；及(ii)潛在額外服務成本的緩。衝

– – 79

董事會函件

完成交易前後的企業架構

以下圖表展示飛利浦注入業於完成剝離程序及緊接完成交易前之簡化企業架構：

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----- Start of picture text -----

飛利浦
100% 100%
合營公司飛利浦阿根廷
100% 100%
合營公司附屬公司阿根廷合營公司
飛利浦注入業務
----- End of picture text -----

以下圖表展示經擴大集團於完成交易後之簡化企業及股權架構：

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----- Start of picture text -----

冠捷
20−100% 100%
現有附屬公司
MMD 飛利浦
及聯營公司
70% 30% 100%
合營公司飛利浦阿根廷
100% 63.4% [(1)] 36.6% [(1)]
合營公司附屬公司阿根廷合營公司
飛利浦注入業務
----- End of picture text -----

附註：

(1) 據目前計劃，阿根廷合營公司將由合營公司擁有63.4%及由飛利浦阿根廷擁有36.6%。根據買賣協議，該股權百分比可根據調整機制作出調整，而調整機制之基礎為阿根廷合營公司於完成交易時之有形資產及負債、承擔及或然負債之公平市值。儘管該股權百分比，根據阿根廷合營公司股東協議，合營公司可享有電視業務單位之100%經濟效益及業績，而飛利浦阿根廷將享有非電視業務單位之100%經濟效益及業績。

– – 80

董事會函件

現有飛利浦交易

茲提述本公司日期為二零一零年九月二十九日的公告，內容有關（其中包括）二零一零年商標許可協議。誠如上述公告所述，本集團一直與飛利浦集團進行持續關連交易。預期本集團將於完成交易後，繼續與飛利浦進行該交易。現有飛利浦交易的詳情載列如下。

二零一零年商標許可協議

緒言

於二零一零年九月二十九日，本公司、艾德蒙與飛利浦訂立二零一零年商標許可協議，據此飛利浦將授予艾德蒙及其聯屬公司獨家權利及許可使用證，允許其將若干飛利浦商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）用於若干中國電視及相關宣傳資料上。

日期

二零一零年九月二十九日

訂約方

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艾德蒙主要從事投資控股，並為本公司全資附屬公司。

主要條款

飛利浦同意授予艾德蒙及其聯屬公司獨家權利及許可使用證，允許其於中國將若干飛利浦商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）用於若干電視及相關宣傳資料上。本公司同意就艾德蒙及其聯屬公司於二零一零年商標許可協議項下的責任作出擔保。

範圍內產品（即若干電視）僅可由艾德蒙及其聯屬公司製造，或由二零一零年商標許可。協議所載列的製造商或飛利浦可能不時批准的製造商代表艾德蒙製造

二零一零年商標許可協議的生效時間為飛利浦向艾德蒙轉讓中國電視銷售及分銷業務（「中國電視轉讓」）的完成時間（即二零一零年十二月三十一日二十四時正）。

– – 81

董事會函件

應付許可使用費

根據二零一零年商標許可協議，艾德蒙同意根據範圍內產品營業額的若干指定百分比（根據範圍內產品營業額對應表界乎2.5%至3.0%），按年繳付許可使用費。根據二零一零年商標許可協議，艾德蒙每年須繳付最低保證許可使用費6,800,000歐元（相等於約9,500,000美元）。許可使用費將於直至二零一零年商標許可協議屆滿或提前終止（按比例調整）前每三個。月於期末支付

許可使用費乃由艾德蒙、本公司及飛利浦經公平磋商後釐定，並經參考性質相近之商標許可協議。年度最低許可使用費亦經參考範圍內產品之過往收入趨勢後，按公平原則磋商。協定

期限及續期

二零一零年商標許可協議將由完成時間（即二零一零年十二月三十一日二十四時正）起計，為期五年。於中國電視轉讓完成日期第四週年後，倘艾德蒙達到若干協定主要表現指標，則飛利浦與艾德蒙將於實際可行情況下，盡快就延長或重續二零一零年商標許可協議的期限以真誠基礎進行獨家磋商。

終止

根據二零一零年商標許可協議，艾德蒙及飛利浦均有權在發生若干事件後，向另一方發出三個月的書面通知以終止協議。此外，倘飛利浦於歐洲的電視業務出現若干變動，則飛利浦有進一步權利可於二零一零年商標許可協議第二週年後，透過發出十二個月的書面通知終止協議，而飛利浦倘若行使有關提前終止權利，飛利浦須向艾德蒙支付若干特定賠償。

訂立二零一零年商標許可協議的原因及益處

飛利浦商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）被視為享譽全球的電視品牌之一。訂立二零一零年商標許可協議給予本公司寶貴機會，可藉此加強本身於中國顯視器行業的領導地位，以及在實踐將業務拓展至下游業務的策略上邁進一大步。董事認為，二零一零年商標許可協議的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

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董事會函件

本集團的資料

本集團為顯視器技術解決方案的領導者。本集團按原設計製造基準設計和生產全系列個人電腦顯視器及LCD電視，分銷全球多個國家。透過優良的成本管理、準時供貨和卓越的品質，本集團所生產的產品能帶給客戶附加價值。以付運量計算，本集團現今為全球最大的個人電腦監視器製造商及原設計製造LCD電視製造商。本公司在香港和新加坡的證券交易所上市。

飛利浦的資料

荷蘭Royal Philips Electronics (NYSE：PHG，AEX：PHI)為一間以照顧用家健康及美滿生活為宗旨的多元化公司，以時刻創新改善人類生活為業務重點。作為領導全球健康護理、生活時尚及照明業務的翹楚，飛利浦以人為本，按照顧客的識見及實踐「sense and simplicity」的品牌承諾，將科技與設計融入生活。飛利浦總部設於荷蘭，僱用超過120,000 名員工，遍佈全球一百多個國家。該公司於二零一零年的銷售額達223億歐元（相當於約312 、、億美元），在心臟護理急救護理與家居健康護理能源效益照明方案與嶄新照明技術應用，以及個人護理與消閑時尚產品等範疇穩佔市場領導地位，尤其執男士毛髮修剪、手提娛樂及口腔護理產品之牛耳。

建議交易的原因及益處

本公司相信訂立建議交易將帶來以下利益：

鞏固於LCD電視市場的領導地位

由於中國等新興市場增長強勁、歐洲及美國更換和升級的穩定需求，以及電視技術的急速變化，全球LCD電視需求繼續錄得雙位數字增長。二零一一年全球LCD電視付運量預期達約211,000,000台，較二零一零年約182,000,000台上升16%。收購飛利浦注入業務為本集團成為全球領先LCD電視生產商的長遠策略，加上去年收購飛利浦於中國的LCD電視業務及於二零零九年收購監視器業務，是次建議交易可加強本集團與。飛利浦的長期戰略關係

本集團的持續發展需要

本集團為世界領先監視器及電視生產商，於產品開發、生產及成本控制等範疇具領導地位。本集團的規模受獲得提升的供應鏈及綜合後勤支持，其表現獲業內肯定。憑

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董事會函件

藉飛利浦的品牌、創新及開發能力，本集團可作好準備，於未來與日本及韓國主要品牌競爭。建議交易使本公司可憑藉強大基礎建立風行全球市場的知名品牌。

規模經濟效益及創造協同效應

於收購飛利浦注入業務後，本集團於LCD電視產量的市場佔有率將會增加，並可透過統一部件採購、精簡銷售渠道及提升研發效率以提升本集團成本效益。飛利浦注入業務令產量增加，可改善部件採購的規模經濟效益，預期能節省成本。本集團業務與飛利浦注入業務分享經營手法、合併供應商清單、增加共通產品平台及重組產品系列，可進一步提升規模擴大的益處。收購事項使本公司能擁有成熟的銷售及分銷網絡，而毋須支付巨額設立成本。

提升研發能力

飛利浦注入業務包括設於埃因霍恩、布魯日、新加坡及班加羅爾之研發機構，當中包含訓練有素及經驗豐富之研發員工團隊。進行建議交易將有助增補及提升本集團。目前研發電視及電視產品的能力及技術水平

增強產品組合

收購事項使本集團能夠提供更為全面及創新的產品組合，藉以迎合高端市場的需求，有助提升本集團的整體產品種類。

作為促成建議交易之重要元素，訂立附屬協議及逆向附屬協議之前提是，倘於完成交易前後（「交接期間」），合營集團或飛利浦集團無法按及時及獨立形式安排進行若干經營活動。因此，飛利浦或其成員公司原則上將會向合營公司或其成員公司（反之亦然），提供若干交接期間服務，以確保各方於交接期間進行該等經營活動。預期於交接期間後，各方將可維持獨立的經營及管理架構，以獨立安排進行其經營活動。

、、董事會（包括獨立非執行董事）認為買賣協議股東協議阿根廷合營公司股東協議及供資文件的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。

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董事會函件

締結買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議及供資文件項下擬進行的交易，均符合本公司及股東的整體利益。

董事會（包括於獨立非執行董事）認為商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議及年度上限的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。締結商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議項下擬進行的交易，均符合本公司及股東的整體利益。

除Robert Theodoor Smits先生為飛利浦之職員外，(i)概無董事就買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議、商標許可協議、第二級商標許可協議、附屬協議及逆向附屬協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益；及(ii)概無董事須就批准上述交易。的董事會決議案放棄投票

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，Robert Theodoor Smits先生並無擁有本公司的股權。

收購事項及行使任何飛利浦認沽期權之財務影響

於完成交易及行使任何飛利浦認沽期權後，合營公司分別成為由本公司擁有70%的附屬公司及本公司之全資附屬公司，合營集團之業績將計入本集團綜合財務報表。經擴大集團之、未經審核備考綜合財務資料說明收購事項和行使任何飛利浦認沽期權對本集團業績資產及負債之財務影響，載於本通函附錄三。

根據載於本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合資產負債表，並假設於二零一一年六月三十日完成交易，於完成交易後，(i)總資產將由約4,908,000,000美元增加約 33.5%至約6,551,000,000美元；(ii) 總負債將由約3,069,000,000美元增加約51.8%至約 4,660,000,000美元；及(iii)股東應佔資產淨值將由約1,840,000,000美元減少約1.3%至約。 1,817,000,000美元

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董事會函件

根據載於本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合資產負債表，並假設於二零一一年六月三十日完成交易及行使任何飛利浦認沽期權，於完成交易及行使任何飛利浦認沽期權後，(i)總資產將由約4,908,000,000美元增加約33.5%至約6,551,000,000美元；(ii)總負債將由約3,069,000,000美元增加約51.6%至約4,654,000,000美元；及(iii)股東應佔資產淨值將由約1,840,000,000美元增加約3.2%至約1,898,000,000美元。

根據本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合收益表，並假設於二零一零年一月一日完成交易，於完成交易後，(i) 總收益將由約11,632,000,000 美元增加約27.2% 至約14,792,000,000美元；及(ii)股東應佔純利將由約170,000,000美元減少約80.0%至約。 34,000,000美元

根據本通函附錄三之經擴大集團未經審核備考綜合收益表，並假設於二零一零年一月一日完成交易及行使任何飛利浦認沽期權，於完成交易及行使任何飛利浦認沽期權後，(i)總收益將由約11,632,000,000美元增加約27.2%至約14,792,000,000美元；及(ii)股東應佔純利將由約170,000,000美元減少約97.1%至約5,000,000美元。

於完成日期及行使任何飛利浦認沽期權之完成日期之合營集團資產與負債價值，可能與編製經擴大集團未經審核備考財務資料時使用之各自價值有差異，故此，將記入本集團財務報表之合營集團資產與負債之實際數額可能有別於經擴大集團未經審核備考財務資料所。示估計數額

經擴大集團之財務及經營前景

本集團之財務及經營前景

歐洲的債務危機將繼續使消費及投資氣氛不佳，令短期內復甦出現困難。世界銀行就二零一一年及二零一二年全球經濟增長作出的最近期預測分別低至3.2%及3.6%。歐美的財政問題將繼續壓抑市場需求，而持續通脹及成本壓力將對新興經濟體造成挑戰。美國信貸評級於八月初的標普下降亦增加市場的不明朗因素。

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董事會函件

於TFT-LCD行業，電視品牌於下半年對市場需求更為審慎，且將其年度裝運目標向下調整。DisplaySearch亦於同期將其LCD電視裝運預測由217,000,000件下調至210,000,000 。件

為應付業務環境的此等挑戰趨勢，冠捷最近進行重組計劃，將會把兩個業務單位合併，以組成具功能組織的結構。這可透過集中其業務改善本集團成本結構及效率。本公司仍然抱有信心，相信現在是對業務的未來作出承擔，當市場回穩時將可享受成果。

飛利浦業務之財務及業務前景

歐洲主權國家的債務危機及美國信貸評級標普於八月初下降，使全球經濟前景不明朗。歐盟市場需求似乎隨著希臘的緊急財政支援方案及將應用於若干歐盟成員國的緊縮措施而收縮。另一方面，新興市場（如東歐及拉丁美洲）持續增長。

於二零一一年首九個月，飛利浦業務業績倒退，主要因結轉二零一零年存貨及供應鏈承擔至二零一一年。此高存貨承接量連同行內供應過量導致大幅降價及二零一零年內尤其低落的邊際利潤。此外，經營開支總額增加，主要由於業績下跌觸發資本化開發開支之額外減值導致之研發開支大幅增加所致。此外，當中大部份款項均自二零一二年加快追上市場趨勢產生。業績所以於二零一一年首九個月倒退，因減價情況實際上加劇及其後的毛利下跌及總經營開支增加。踏入二零一一年第四季，預期與二零一一年首三季相比，業績將有所改善。新二零一一年產品種類有更佳利潤，而相對地，額外低利潤的二零一零年產品種類銷售於第四季下跌。

上市規則的涵義

收購事項及飛利浦認沽期權

雖然收購事項及飛利浦認沽期權的代價未能於現階段確定，但本公司向飛利浦收購合營公司70%權益，以及在任何飛利浦認沽期權獲行使後，本公司向飛利浦收購合營公司餘下的30%權益，根據上市規則第14章構成本公司的非常重大收購事項及可能非常重大收購事項。因此，收購事項及授出飛利浦認沽期權，均須遵守上市規則第14章的申報、公佈及股東。批准的規定

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董事會函件

根據過渡融資（屬循環貸款性質），飛利浦墊付予合營公司的款項，將構成一名關連人士提供的財務資助，並因此構成上市規則第14A章所界定的持續關連交易。由於上述財務資助的條款乃按照一般商業條款訂立，且並無就財務資助抵押本公司任何資產，根據上市規則，財務資助可豁免遵守申報、公告及取得獨立股東批准的規定。

訂立商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議

緊隨完成交易後，飛利浦將持有合營公司30%的權益，以及由於其為合營公司主要股東之一，故亦將成為本公司的關連人士。飛利浦電子、飛利浦新加坡、Philips Consumer Lifestyle、Online Shop、員工店、飛利浦巴西、Dixtal及飛利浦匈牙利均為飛利浦之直接或間接全資附屬公司。根據上市規則第14A章，商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議下擬進行的交易以及逆向附屬協議及據此擬進行的交易，將構成本公司的持續關連交易。由於年度上限的若干適用百分比率超過5%，因此商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易，均須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會

獨立董事委員會由三位獨立非執行董事組成，即曾文仲先生、谷家泰博士及黃之强先生，以就持續關連交易（包括年度上限）的條款向獨立股東提供意見。新百利已獲委任，就以上事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

股東特別大會

飛利浦於最後實際可行日期持有本公司約2.69%股本權益，連同其聯繫人士須於股東特別大會上放棄就建議交易之有關決議案投票。

於二零一二年二月二十二日（星期三）下午三時正假座香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國 – 際大廈12樓1208 16室召開股東特別大會之通告（「股東特別大會通告」）已刊載於本通函第 SGM-1至SGM-3頁內，本通函隨附股東特別大會適用代表委任表格。無論閣下能否親身

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董事會函件

出席股東特別大會，謹請按股東特別大會通告所載指示填妥及交回代表委任表格。倘閣下之股份於本公司香港股份登記處登記，應將代表委任表格交回香港中央證劵登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司之香港主要辦事處，地址為香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208-16室。倘閣下之股份於本公司新加坡股份過戶登記處登記，應將代表委任表格交回Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.，地址為50 Raffles Place, Singapore Land Tower #32-01, Singapore 048623，或本公司之香港主要辦事處（地址見上文）。為使代表委任表格生效，其在切實可行情況下須盡快，且在任何情況下均不得遲於股東特別大會指定舉行時間四十八小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

誠如上市規則所規定，於股東特別大會上，尋求建議交易及年度上限之批准所作之投票，須以票數表決。本公司將於股東特別大會後，按上市規則第13.39(5)條訂明之方式，刊。發投票結果公佈

其他資料

謹請閣下垂注載於第91至92頁的獨立董事委員會意見函件及載於第93至147頁所載的新百利函件，當中載有其就持續關連交易的條款（包括年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東之建議。

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董事會函件

閣下亦請垂注載於本通函各附錄的其他資料及股東特別大會通告。

董事會有意指出，建議交易可能或可能不會完成。股東及有意投資者於買賣本公司證。券時務須審慎行事

此致

列位股東台照

代表董事會冠捷科技有限公司主席兼行政總裁宣建生博士謹啟

二零一一年十二月二十三日

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獨立董事委員會函件

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TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司[*] （於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：903）

敬啟者：

(1)持續關連交易建議授出飛利浦商標及飛利浦第二級商標許可使用權；

及

(2)持續關連交易建議就與飛利浦成立的合營企業訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議

謹請參閱本公司日期為二零一一年十二月二十三日之通函（「通函」，本函件為其中部分）。除文義另有所指外，通函所界定詞彙在本函件中具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會，以考慮吾等是否認為訂立持續關連交易（包括年度上限）乃在本公司日常及一般業務中進行及符合本公司及獨立股東之整體利益，以及持續關連交易（包括年度上限）之條款，是否屬正常商業條款，對獨立股東公平合理，並就此向股東提供意見。新百利已獲委任為獨立財務顧問，以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供。意見

謹請閣下垂注通函第18至90頁之「董事會函件」，當中載有（其中包括）持續關連交易（包括年度上限）之資料，以及通函第93至147頁之新百利函件，當中載有其就持續關連交易（包括年度上限）之條款提出之意見。

僅供識別

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獨立董事委員會函件

經考慮新百利之意見後，吾等認為，於本公司決定收購合營公司之70%權益時，訂立持續關連交易（包括年度上限）實屬收購事項不可或缺的部分，乃在本公司日常及一般業務過程中進行，符合本公司及獨立股東之整體利益。吾等亦認為，持續關連交易（包括年度上限）之條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東實屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東表決贊成將於股東特別大會提呈有關持續關連交易（包括年度上限）之普通決議案。

此致

列為獨立股東台照

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二零一一年十二月二十三日

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新百利函件

以下為新百利向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見函件，乃為載入本通函而編

。製

新百利有限公司香港中環遮打道3A號香港會所大廈 10樓

持續關連交易

關於 (1)建議授出飛利浦商標及飛利浦第二級商標的許可使用權；及 (2)建議就與飛利浦成立的合營企業訂立知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議

緒言

吾等茲提述吾等獲委任就持續關連交易（包括年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。持續關連交易（包括年度上限）的條款詳情載於貴公司日期為二零一一年十二月二十三日致股東之通函（「通函」）內所載之董事會函件，而本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於二零一一年十一月一日，貴公司的全資附屬公司MMD與飛利浦公司訂立買賣協議。買賣協議涉及（其中包括）：(i)由MMD收購合營公司的70%權益，而合營公司將持有飛利浦注入業務；及 (ii) 向飛利浦授出飛利浦認沽期權以出售合營公司的餘下 30% 權益予 MMD。收購事項及授出飛利浦認沽期權分別構成貴公司的一項非常重大收購及一項可能

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新百利函件

非常重大收購，但根據上市規則，該等事項均並非關連交易。在此情況下，吾等之工作並不包括就收購事項及授出飛利浦認沽期權提供意見或就有關這方面的決議案投票向獨立董事委員會或獨立股東提供意見。

緊隨完成交易後，飛利浦將持有合營公司的30%股本權益，並將因作為合營公司的主要股東而成為貴公司的關連人士。因此，飛利浦集團與貴集團（包括合營集團）訂立的商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議下擬進行的交易，將於完成交易時及完成交易後構成上市規則第14A章項下貴公司的持續關連交易。由於年度上限的若干適用百分比率超過5%，根據上市規則第14A章，商標許可協議、第二級商、、、標許可協議知識產權協議附屬協議及逆向附屬協議以及據此擬進行的交易須遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准的規定。據吾等了解，持續關連交易的條款乃按打包基準與收購事項及授出飛利浦認沽期權合一進行商談。因此，在考慮持續關連交易的條款時，吾等已經考慮到收購事項及由MMD授出飛利浦認沽期權的戰略效果。

、由全體獨立非執行董事（即曾文仲先生谷家泰博士及黃之强先生）組成的獨立董事委員會已予成立，以便就持續關連交易（包括年度上限）向獨立股東提供建議。吾等（即新百利有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問，以便在這方面向獨立董事委員會及獨立股東提供意。見

吾等與貴公司、飛利浦或彼等各自之主要股東或聯繫人概無關連，故被視為適合就持續關連交易（包括年度上限）提供獨立意見。吾等除就此委任及其他類似委任應收之一般專業費用外，並無訂立任何安排，以向貴公司、飛利浦或彼等各自之主要股東或聯繫人收取任何費用或獲得利益。

在達致吾等之意見及推薦意見時，吾等已審閱（其中包括）商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協議、貴公司截至二零一零年十二月三十一日止兩個年度的年報、貴公司截至二零一一年六月三十日止六個月的中期報告、貴公

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新百利函件

司截至二零一一年九月三十日止九個月的未經審核季度業績公佈、以及「通函」各附錄所載貴集團、合營集團及經擴大集團的財務資料。吾等亦已討論及審閱由貴公司的管理層所提供，有關貴集團及合營集團的業務及飛利浦注入業務的前景的資料。

此外，吾等依靠貴公司管理層所提供的資料及事實、以及所表示的意見，並假定向吾等提供的資料及事實及所表達的意見於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並於截至股東特別大會舉行日期止仍屬真實、準確及完整。吾等亦已徵求並獲得貴公司確認，其所提供之資料並無遺漏任何重大事實，且其向吾等所表達之意見在任何重大方面均無誤導成份。吾等認為，吾等所獲得之資料已足夠達致本函件所載之意見及推薦意見，吾等亦無理由相信有任何重要資料遭遺漏或隱瞞，或懷疑所獲提供資料之真確性及準確性。然而，吾等並無對貴集團或合營集團之業務及事務進行任何獨立調查，亦無對所提供的資料進行任何獨立核實。

主要考慮因素及理由

在達致關於持續關連交易的意見及建議時，吾等已考慮以下各主要因素及理由：

1. 貴集團之資料

貴集團為顯視器技術解決方案的領導者。貴集團按原設計製造基準設計及生產全系列個人電腦監視器及LCD電視，分銷全球多個國家。透過優良的成本管理、準時供貨及卓越的品質，貴集團所生產的產品能帶給客戶附加價值。貴集團現今為全球最大的個人電腦監視器製造商及原設計製造LCD電視製造商。貴公司在香港及新加坡的證券交易所上市。 2. 訂立持續關連交易的原因

誠如董事會函件所載，貴公司相信訂立建議交易（包括持續關連交易）將造就以下禆益：(i)鞏固於LCD電視市場的領導地位；(ii)本集團的持續發展需要；(iii)規模經濟效益及創造協同效應；(iv)提升研發能力；及(v)增強產品組合。吾等亦認為，建議交易容許貴集團收購更多知名高檔品牌產品，以增添貴集團現時銷售的品牌。此外，作為促成建議交易之重要元素，有關合營公司獲轉讓及許可使用於許可地區的範圍內產品的專利權、專業知識及

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新百利函件

軟件的知識產權協議，將於完成交易時訂立。此外，訂立附屬協議及逆向附屬協議之前提是，倘於完成交易前後（「交接期間」），合營集團或飛利浦集團無法按及時及獨立形式安排進行若干經營活動。故此，飛利浦或其成員公司原則上將會向合營公司或其成員公司（反之亦然），提供若干交接期間服務，以確保各方於過渡期間進行該等經營活動。預期於交接期間後，各方將可維持獨立的經營及管理架構，以獨立安排進行其經營活動。總括而言，持續關連交易為收購事項的重要部分。合營集團於完成交易後若不實行持續關連交易，將無法運。作

基於上述原因，吾等認為，當貴公司決定收購合營公司的70%權益時，持續關連交易為收購事項之重要部份，乃在貴公司的日常及一般業務過程中訂立，並符合貴公司及獨立股東的整體利益。

3. 商標許可協議、第二級商標許可協議及知識產權協議的主要條款 (a) 商標許可協議

根據買賣協議，貴集團將於完成交易時訂立關於特許使用飛利浦商標的商標許。可協議

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人 (2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

作為建議交易的一部分，並根據商標許可協議，飛利浦將向合營集團授出獨家（惟阿根廷為非獨家除外）權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集團可以在許可地區使用飛利浦商標，包括在許可地區以外進行、、、組裝及製造以供在許可地區內銷售營銷及分銷範圍內產品營銷材料客戶關懷服務、以及提供網絡電視服務的權利及特許使用權。

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新百利函件

應付許可使用費

許可期限的年期年度許可使用費保證最低年度許可使用費

一第年無無第二年至第五年營業額2.2% 50,000,000歐元（相當於約70,000,000美元）

許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司以現金（歐元）向飛利浦。支付

許可使用費乃經貴公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括）飛利浦注入業務的過往表現及未來前景（包括其盈利潛力及與貴集團的協同效益）等因素。

在評估根據商標許可協議應支付予飛利浦的許可使用費的條款時，吾等已審閱多項涉及授出使用商標或品牌的許可使用權的可比交易（「可比商標交易」）。可比商標交易的選擇乃基於以下標準：(i)該項交易的訂約方（包括其母公司）之一在聯交所上市；(ii)該等交易乃根據上市規則通過公告方式公開宣布；及(iii)該等交易乃有關授出使用認可品牌及╱或商標的許可使用權，涉及電視產品及展示設備（主要可比個案）或其他消費產品（次要可比個案）。雖然部分可比商標交易（即次要可比類別）涉及的產品與電視及╱或展示設備並無直接關連，吾等認為該等個案為吾等之分析提供良好參考，因為範圍內產品與次要可比個案類別中之產品，均為。消費產品

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可比商標交易載於下表。盡吾等所深知，可比商標交易代表可供比較交易之詳盡列表，供吾等在本節作出評估。

公司公佈日期（股份代號）交易性質許可使用費的收費率主要可比個案（於二零零八年十月至最後實際可行日期期間公佈）二零零八年 TCL多媒體科技控股授出一項獨家、不可轉授及不可轉讓介乎於電視產品的淨銷售十月九日有限公司(1070) 之許可使用權，可於若干地區產銷電額0%至1.5%之間，取決於視機產品時使用許可使用權授出人的商標、地區及表現若干註冊商標二零零九年貴公司授出一項獨家權利及許可使用權，可相關產品的淨售價的1.2% 二月九日在某些監視器及企業對企業二維LCD 顯示設備使用若干商標二零零九年南京熊貓電子股份授出非獨家使用權予許可權承授人，介乎每台人民幣2.0元至人十月十五日有限公司(553) 就若干電視機及其他電子產品使用許民幣5.0元，視乎彩色電視可權授出人的商標機的類型而定。鑒於進入海外市場所需的成本投入較高及資源較多，倘所製造及出售的產品用於出口或上述產品出現虧損，每台許可費可予減少二零一零年貴公司授出一項獨家權利及許可使用權，在根據若干電視機之營業額九月二十九日若干電視機及相關推廣材料在中國使百分比，並須每年繳付最用許可權授出人的商標低保證許可使用費二零一一年長城科技股份有限授出一項非獨家權利及許可權，可於許可權承授人在中國使用十二月十六日公司(74) 許可權承授人之個人電腦及個人電腦有關商標之產品之年度銷周邊產品、營銷、市場推廣及宣傳活售額之0.15% 動使用商標。

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	公司
公佈日期	（股份代號）	交易性質	許可使用費的收費率
次級可比個案
（於二零一零年一月至最後實際可行日期期間公佈）
二零一零年	中建電訊集團	授出(i)一項獨家許可權及權利予許可	未有公佈
二月四日	有限公司(138)	權承授人，於世界各地銷售及分銷若
		干電訊產品時使用許可權授出人之品
		牌；(ii)一項非獨家許可權，於出售以
		用於該等電訊產品的配件上使用許可
		權授出人的品牌，而該等配件乃於世
		界各地銷售及分銷；及(iii)一項非獨家
		許可權及權利，使用許可權授出人之
		品牌於流動手提電話，該等手提電話
		僅可於中國地區銷售及分銷
二零一零年	華瀚生物製藥控股	授出許可權予許可權承授人，在大中	象徵式數額
三月二日	有限公司(587)	華地區銷售、營銷及分銷化妝品及護
		膚品時，使用若干商標
二零一零年	香港生力啤酒廠	授出一項獨家權利或非獨家權利（視情	所有附有許可商標的產品
四月一日	有限公司(236)	況而定），以便直接就啤酒產品的分銷	的銷售淨值（總值減若干支
		及銷售使用許可商標	出）的2.5%
二零一零年	萬華媒體集團	授出(i)獨家、不可轉讓的權利及許可	介乎於淨收益3.5%至7%，
六月二十八日	有限公司(426)	使用權，以使用若干雜誌商標；(ii)非	取決於雜誌上所載的內容
		獨家、不可轉讓的權利及許可使用	水平
		權，以使用過往編輯及與若干雜誌相
		關的其他內容；及(iii)一項非獨家及不
		可轉讓的權利，以向其他人士轉授若
		干雜誌商標的使用權及╱或轉授過往
		編輯及與若干雜誌相關的其他內容
二零一零年	升岡國際	授出一項許可權，有關在美國及加拿	未有公佈
十一月五日	有限公司(485)	大生產及分銷指定品牌即影即有影像
		產品、數碼相機、數碼攝錄機、數碼
		相框及移動產品

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公司公佈日期佈日期日期期（股份代號）交易性質二零一一年中慧國際控股授出獨家許可使用權，以分銷附有一二月十日有限公司(1143) 個商標的電話系統

公佈日期佈日期日期期

二零一一年中富資源有限公司授出獨家許可使用權，以便就許可權三月十九日（前稱「高寶綠色科技授出人所擁有的化妝品及護膚品業務集團有限公司」）方面使用若干商標 (274)

二零一一年第一太平授出獨家許可使用權，以使用、製三月二十二日有限公司(142) 造、出售、分銷、宣傳及推廣其在許可權授出人的商標項下的糖產品二零一一年聯想集團授出許可使用權，以便在許可權承授四月二十一日有限公司(992) 人的業務及╱或許可權承授人的個人電腦業務上使用某些字母及標記

許可使用費的收費率

按許可權承授人所作出的電話系統淨銷售額或估計銷售額的百分比計算。作為參考，許可權承授人於截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年八月三十一日止八個月所支付的許可使用費佔許可權承授人於相應期間的總收益少於1%

總許可使用費相當於許可權授出人於最低保證金額合計為 60,000,000 港元的 10年內就其所製造的商品或物品的年度收益毛額 10%

許可使用費相當於糖產品的淨銷售值1%

許可權承授人向客戶（許可權授出人及 ╱ 或許可權授出人的綜合附屬公司除外）作出的銷售毛額0.21%，再加上許可權承授人的總銷售毛額0.21%

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	公司
公佈日期	（股份代號）	交易性質	許可使用費的收費率
二零一一年	九興控股	授出(i)獨家權利以於中國及越南的工	許可使用費相當於許可權
五月三十一日	有限公司(1836)	廠製造許可權授出人品牌的鞋履；(ii)	承授人的總批發金額的若
		獨家權利以於全球範圍（若干地區除	干百分比，及就或分許可
		外）開設的店舖及門市分銷該等鞋	權承授人於預先協定的銷
		履；(iii)權利以直接於經許可權授出人	售地區內開設的面積超過
		同意的預先協定銷售地區以外，向若	120平方米的各間獨立店舖
		干分銷商銷售鞋類製成品；及(iv)權利	支付一筆一次性建築固定
		以根據若干條款及條件使用商標及用	費用
		以製造、推廣、銷售及分銷該等鞋履
		的知識產權
二零一一年	中郵電貿（控股）	授出唯一及獨家許可權，於香港及中	於簽署相關許可協議時支
七月十三日	有限公司(8041)	國使用許可權授出人之若干時裝商標	付預付費用（數額未有公
			佈）及按於香港及中國銷售
			產品之純利計算之專利費
二零一一年	TCL通訊科技控股	授出一項全球獨家權利及許可使用	總價相當於40,000,000美
九月二十一日	有限公司(2618)	權，以便僅就許可權承授人所製造或	元
		組裝的手機、平板電腦及無線移動網
		絡應用設備的製造、銷售、市場營
		銷、廣告、推廣、分銷及使用及與此
		有關的方面使用若干商標
二零一一年	惟膳有限公司(8213)	授出獨家許可使用權及權利，以便就	1,000,000港元及在許可權
十月六日		有關餐廳的運作使用商標、產品名	承授人的間接全資附屬公
		稱、徽標及所有其他專有權利及知識	司的若干數目的股份
		產權

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公司公佈日期（股份代號）交易性質許可使用費的收費率二零一一年香港生力啤酒廠授出商標，用作(i)獨家在香港生產、介乎每百升0.025美元至每十一月四日及有限公司(236) 銷售及分銷指定品牌啤酒；(ii)獨家在百升0.1美元，視乎許可權二零一零年澳門銷售及分銷指定品牌啤酒；(iii)僅承授人所生產之啤酒容量十二月可非獨家在中國、關島及越南進口銷計算二十四日售及分銷由許可權承授人在香港生產的指定品牌高級啤酒；及(iv)獨家在香港生產、銷售及分銷指定品牌啤酒；獨家在澳門及美國大陸進口、銷售及分銷指定品牌啤酒，該品牌啤酒為許可權承授人在香港生產之啤酒二零一一年康師傅控股 (i)許可權授出人委聘許可權承授人擔未有公佈十一月四日有限公司(322) 任其特許裝瓶商，以聯同許可權授出人在中國委聘的其他裝瓶商，以獨家形式在中國製造、包裝、裝入、分銷及銷售許可權授出人若干商標下的碳酸飲料產品，並以非獨家形式宣傳及推廣上述產品； (ii)特許許可權承授人以獨家形式在中國製造、包裝、裝入、分銷及銷售若干商標下的運動飲料產品，並以非獨家形式宣傳及推廣上述產品；

(iii)授出獨家許可權，在中國製造及分、銷若干商標下的純果汁花蜜╱混合果汁和果汁飲料及聯合品牌果汁飲料；及

(iv)向許可權承授人授出非獨家及免版權費的許可權，在中國製造、包裝、分銷、銷售、宣傳及推廣若干商標下的非碳酸水飲料產品

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誠如上表所述，可比商標交易之主要可比個案之年度許可使用費收費率介乎營業額之0%至1.5%，因此商標許可協議項下應付的年度許可使用費高於前述範圍。可比商標交易之次要可比個案之年度許可使用費收費率為介乎於最少營業額的0.21%至10.0%，因此，商標許可協議項下應付的年度許可使用費（相當於營業額的2.2%）屬於可比商標交易之次要可比個案之範圍內。

謹請注意，誠如本節下文「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」一節的討論，根據商標許可協議，貴集團透過合營公司，將可向飛利浦取得合計185,000,000歐元（相當於約259,000,000美元）的金額。經考慮此筆款項及於首年毋須支付許可使用費，以及基於範圍內產品之預計銷售額，實際年度許可使用費收費率將減至略低於營業額約1%，與可比商標交易之主要可比個案相近。

從許可期限第二年開始，應支付的保證每年最低許可使用費將為50,000,000 。歐元（相當於約70,000,000美元）

吾等已審閱由貴集團及合營企業集團的管理層共同編製的合營集團的銷售估計。吾等注意到合營集團於二零一三年的估計營業額將為3,350,000,000歐元（相當於約4,690,000,000美元），而相應的許可使用費將為73,700,000歐元（相當於約 103,200,000美元）。合營集團的估計營業額預計將在商標許可協議的首個5年期限的剩餘期限內有所增加。因此，貴集團管理層預計，在許可期限內支付的許可使用費將不會低於應支付的保證最低年度許可使用費 50,000,000 歐元（相當於約。 70,000,000美元）

此外，根據合營集團的歷史營業額，於二零零八年、二零零九年及二零一零年的隱含年度許可使用費（按2.2%費率計算）將分別約為82,100,000歐元（相當於約、 114,900,000美元） 62,100,000歐元（相當於約86,900,000美元）及64,200,000歐元（相當於約89,900,000美元），所有數額皆超過保證最低年度許可使用費。

此外，誠如上文討論所討論，飛利浦將在完成交易後首兩年就合營公司的推廣及營銷活動向合營公司注資合共185,000,000歐元（相當於約259,000,000美元）的

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金額，這舉措有利於飛利浦品牌。提供這筆資金將減少合營集團就範圍內產品的推廣及營銷活動的現金支出，並有利於合營集團。

基於上述各項，吾等認為，商標許可協議的定價條款屬公平合理。

期限及續期

終止

在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止商標許可協議：(i)冠捷控制權變動；或(ii) 貴公司或合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營或類似協。議

非競爭

在許可期限內，飛利浦不得（就阿根廷而言除外）(i)向任何其他一方授出特許使用權，以供其在許可地區就任何範圍內產品使用飛利浦商標，而不論是否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦商標的任何範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的業務中擁有權益。

飛利浦品牌推銷及市場推廣支援

飛利浦將向合營公司支付合計185,000,000歐元（相當於約259,000,000美元）的金額，而合營公司將把該金額用於其推廣及市場推廣活動，這舉措有利於飛利浦品牌。該筆款項須按以下方式支付：(i)初步預付款135,000,000歐元（相當於約

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189,000,000美元），須於完成交易時由飛利浦支付予合營公司；及(ii)額外預付款 50,000,000歐元（相當於約70,000,000美元），須於完成交易後第二年由飛利浦支付。予合營公司

就完成交易前範圍內產品的客戶關懷服務

飛利浦將對完成交易前出售的範圍內產品（除貴公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品外）繼續承擔保修責任，而合營公司應向客戶關懷服務供應商支付與完成交易前已售出範圍內產品的維修及換貨相關的保修索賠的費用。

飛利浦應就合營公司履行其對完成交易前出售的範圍內產品（除貴公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）的義務的組織成本支付9,000,000歐元（相當於約12,600,000美元）予合營公司作為補償，其中6,000,000歐元（相當於約 8,400,000美元）及餘下3,000,000歐元（相當於約4,200,000美元）應分別在完成交易起計第一年及第二年支付。從第三年起，合營公司將繼續為完成交易前出售的範圍內產品（貴公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）提供客戶關懷服務，而飛利浦及合營公司應本著真誠態度在所花費的實際時間的基礎上就。該等服務商談公平的補償

客戶關懷服務補償乃經貴公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括）將於客戶關懷服務團隊及合營集團品質團隊工作的所接收之僱員人、、數過往索賠數量趨勢過往的客戶關懷服務開支及範圍內產品保修金額等因。素吾等已審閱並注意到就範圍內產品的維修及退換的保修索賠，向客戶關懷服。務提供商所付的歷史成本約為每年8,500,000歐元（相當於約11,900,000美元）吾等亦已審閱客戶關懷服務提供商所作出的保修索賠的時間性的歷史統計，以及就完成交易前及完成交易後出售的範圍內產品（貴公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）作出的保修索賠的預期分佔部份。基於上文所述，估計保

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修索賠中約有 65%（約 5,500,000 歐元（相當於約 7,600,000 美元））及 32%（約 2,700,000歐元（相當於約3,800,000美元））乃在完成交易後第一年及第二年作出，而在第三年及以後作出的保修索賠則甚微。鑑於合營公司為履行其對完成交易前出售的範圍內產品（惟貴公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）所涉及的客戶關懷責任的總補償將為9,000,000歐元（相當於約12,600,000美元），即超過估計費用，吾等認為補償總額屬公平合理。

(b) 第二級商標許可協議

根據買賣協議，關於授出飛利浦第二級商標的許可使用權的第二級商標許可協議將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人
(2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

作為建議交易的一部分，並根據第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授出獨家權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集團可以在許可地區使用飛利浦第二級商標，包括在許可地區以外進行組裝及製造以供在許可地區內銷售、營銷及分銷第二級商標範圍內產品、營銷材料及客戶關。懷服務

應付許可使用費

許可使用費乃經貴公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已就飛利浦第二級商標參考（其中包括）飛利浦注入業務的往績及未來前景（包括其盈利潛力及與貴集團的協同效益）等因素。誠如上文「商標許可協議」第3(a)節可比商標交易一表中所述，可比商標交易之主要可比個案及次要可比個案的年度許可使用費收費率分別介乎於營業額的0%

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至1.5%及最少0.21%至10.0%之間，因此，商標許可協議項下應付的年度許可使用費收費率（即營業額的1.0%）屬可比商標交易的範圍以內。

此外，商標許可協議項下並無設有應付的保證最低年度許可使用費。這種不設最低許可使用費付款的情況，有利於貴公司，此乃由於此舉可讓合營集團更具靈活性，僅在有利情況下出售第二級商標範圍內產品。

期限及續期

第二級商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計為期五年，並將自動續期五年，惟商標許可協議亦須延長。

終止

第二級商標許可協議將於商標許可協議終止後自動終止。在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止第二級商標許可協議：(i)冠捷控制權變動；或(ii) 貴公司或合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營或類似協議。

非競爭

在第二級商標許可期限內，飛利浦不得(i)向任何其他方授出特許使用權，以供其在許可地區就任何第二級商標範圍內產品使用飛利浦第二級商標，而不論是否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦第二級商標的任何第二級商標範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的業務中擁有權益。

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(c) 知識產權協議

根據買賣協議，有關合營公司獲轉讓及許可使用於許可地區的範圍內產品的專利權、專業知識及軟件的知識產權協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人

(2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

(i) 所轉讓專利權

飛利浦將以無償方式，向合營公司出讓及同意轉讓，並促使其成員公司出讓及轉讓，飛利浦及（如適用）其成員公司於完成日期有效的所轉讓專利權當中及獲、賦予的全部權利所有權及權益（不包括就過往侵權行為提出起訴的權利），惟飛。利浦將保留所轉讓專利權項下之無限制許可使用權

(ii) 許可專利權

一、、、飛利浦將向合營公司授出項於完成日期有效非獨家不可轉讓不可施加產權負擔、已繳足及免許可使用費的許可使用權，但無權再授出許可專利權項下的再授許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品，僅供許可權承授人在許可地區內使用、出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利除外），以供繼續於(i)飛利浦品牌範圍內產品及(ii)網絡電視入門網站使用許可專利權，各自以許可地區為限。

(iii) 3D專利權

假若飛利浦對合營公司供應商宣稱擁有任何3D專利權，而該名供應商就任何供給合營公司用於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品的顯示屏或組件的相關3D專利權，支付許可使用費予飛利浦，則飛利浦須向合營公司支付從所供應顯示屏或、、組件收取的3D專利權許可使用費收益（扣除任何費用代理費銀行及行政費用後）的70%。

(iv) 業務專業知識

飛利浦將向合營公司出讓及轉讓其於若干業務專業知識當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關業務專業知識指飛利浦及╱或其成員公司擁有的專業

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知識，乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用，惟飛利浦。將保留該等業務專業知識項下之無限制許可權

一、、、飛利浦將向合營公司授出項非獨家不可轉讓不可施加產權負擔已繳足及免許可使用費的許可使用權，但無權再授出若干其他飛利浦專業知識項下的分許可使用權，並僅限於在飛利浦注入業務範圍內使用業務專業知識，以繼續使用該等業務專業知識於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品。

(v) 營業軟件

飛利浦將向合營公司出讓及轉讓其於飛利浦及╱或其成員公司所擁有的若干營業軟件當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關軟件乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用（不包括就過往侵權行為提出起訴的權。利），惟飛利浦將保留該等營業軟件項下之無限制許可權

一、飛利浦將向合營公司授出項於若干其他飛利浦營業軟件下不可撤回免許可使用費、非獨家及不可轉讓的許可使用權，以於許可地區在飛利浦注入業務範圍內使用（取最廣義的解釋）有關營業軟件，包括但不限於修改、創作衍生著作的權利，由許可地區境外或境內一名第三方製造的飛利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使用、出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利，以及在出售或營銷飛利浦品牌範圍內產品的背景並為此有必要下，再授出分許可使用。權的權利

(vi) 設計權

一、、、飛利浦將向合營公司授出項於完成日期有效非獨家不可轉讓不可施加產權負擔、已繳足及免許可使用費的許可使用權，但無權再授出知識產權協議所載若干飛利浦已註冊設計權，以及飛利浦集團任何成員公司擁有的任何範圍內產品非技術設計的未註冊設計權及╱或版權項下的分許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使、用出售或另行處置範圍內產品的權利除外），以於完成日期供在飛利浦注入業務範圍內使用，從而供繼續使用該等已註冊設計權於飛利浦品牌範圍內產品，各自以許可地區為限。

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定價

、、上述專利權業務專業知識營業軟件及設計權的轉讓及許可證均按免許可使用費的基準授出。由於有關的知識產權對飛利浦注入業務至關重要，故吾等認為，免許可使用費的安排有利於貴公司。

合營公司亦有權自飛利浦收取3D專利權許可使用費退款的70%。專利權、業務專業知識、營業軟件及設計權的代價以及3D專利權許可使用費退款，為貴公司與飛利浦經公平磋商後達致。

雖然合營公司應有權從飛利浦獲得3D專利許可使用費退款的70%，吾等認為這種安排未必有利於合營公司，此乃由於合營公司的供應商（此等供應商將會向飛利浦作出3D專利費付款）長遠而言可能把這些額外的成本轉嫁並提高將會向合營公司出售產品的價格。換言之，合營公司可能會因上述安排而向飛利浦間接補貼 30%的3D專利費付款。根據吾等與貴集團管理層的討論，並考慮到3D專利權的許可使用費收費率預期為每塊顯示屏不超過1.5歐元（相當於約2.1美元），以及飛利浦品牌範圍內產品（就顯示屏或組件方面具有3D專利權）於知識產權協議的期限內第一年、第二年及第三年在許可地區的預計產量分別為不超過250,000台、500,000 台及1,000,000台，相比於合營集團的估計營業額而言，預期飛利浦所分成的3D專利權許可使用費退款總額屬相當微少。經考慮建議交易的條款，吾等認為知識產權協議的定價條款屬可以接受。

期限及續期

知識產權協議將於完成日期生效，及飛利浦於知識產權協議項下授出的任何許可權將繼續有效，直至（其中包括）商標許可協議已告終止當日。終止

倘合營公司或合營集團任何成員公司嚴重違反知識產權協議下的任何責任，而此乃無可補救，或在違反責任可予補救下，卻未能在飛利浦向合營公司發出書面通知列明該項違反並要求作出修正後30個曆日內加以補救，則飛利浦根據知識產權協議授出的任何許可使用權，可由飛利浦向合營公司發出有關通知予以終止。

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4. 附屬協議的主要條款

(a) 交接期間服務協議

根據買賣協議，關於飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務方面的交接期間服務協議，將於完成交易時訂立。訂立交接期間服務協議，能確保合營集團於緊隨完成交易後的過渡期間，順利自飛利浦集團移交至貴集團。

訂約方

(1) 飛利浦

(2) 合營公司

主要條款

根據交接期間服務協議，飛利浦集團將於完成交易後在一定期間內向合營集團提供若干交接期間服務，以使合營集團落實明確的安排。根據交接期間服務協、、、、議將予提供的交接期間服務包括但不限於創新及設計融資人力資源分銷銷售、營銷、倉儲、購買、客戶關懷、法律及房地產。

提供交接期間服務將由交接期間服務協議的條款管轄，各份交接期間服務水平協議須遵守上市規則及所有適用法律。倘交接期間服務水平協議所載的任何條文在任何重要事宜上與交接期間服務協議的條款有衝突，交接期間服務協議的條文將為準，惟交接期間服務水平協議所載的有關條文，而該條文的格式已由飛利浦與貴公司在刊發通函前協定除外，如此，則應以該交接期間服務水平協議之。條文為準

定價

所提供的交接期間服務的價格應(i)按正常商業條款（定義見上市規則）訂立，並經考慮緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平後按公平原則磋商後釐定，或(ii)按較有利於合營集團的條款釐定，惟有關辦公空間的服務的價格除

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外，而該價格應為緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平及一具有信譽的經紀人所設定的市場價格兩者中的較低者。交接期間服務的價格乃經貴公司與飛利浦按公平原則磋商後達致。

吾等已審閱交接期間服務服務水平協議，並注意到定價乃在上文所載的基礎上釐定。鑑於定價將根據正常商業條款或更有利於合營集團的條款（惟關於辦公空間的服務除外，有關定價將為當前的價格水平及市場價格中之較低者）釐定，吾等認為，交接期間服務協議項下的條款乃按正常商業條款商定並屬公平合理。

期限及續期

終止

合營集團可向飛利浦集團發出不少於兩個曆月的書面通知而終止任何根據交。接期間服務水平協議提供的任何交接期間服務（個別情況除外）

(b) 資訊科技交接期間服務水平協議

根據交接期間服務協議，關於飛利浦電子向合營公司提供若干交接期間的資訊科技服務方面的資訊科技交接期間服務水平協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) 飛利浦電子
(2) 合營公司

主要條款

定價

。資訊科技服務的價格為定額20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）額外資訊科技服務收費將根據雙方按正常商業條款議定的條款及費用收取，或有關條

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款須不遜於合營公司可從獨立第三方獲得的條款。資訊科技服務及額外資訊科技服務的價格乃經貴公司與飛利浦按公平原則磋商後得出，已考慮所需的資訊科、技功能以保障飛利浦注入業務的延續性提供資訊科技應用及基建服務的估計服務，以及為飛利浦注入業務提供資訊科技服務的過往開支。

吾等已經與貴集團的管理層討論，彼等認為，合營集團目前所使用或將會在完成交易後一年所使用的資訊科技服務及應用已包含於20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）的資訊科技服務組合內。按照合營集團的財務資料，合營集團於二零零八年、二零零九年及二零一零年所產生的總的資訊科技服務費用分別約、為 58,000,000 歐元（相當於約 81,200,000 美元） 44,000,000 歐元（相當於約。 61,600,000美元）及40,000,000歐元（相當於約56,000,000美元）鑑於在資訊科技交接期間服務水平協議項下提供的資訊科技服務將與過去的服務相若，合營公司根據資訊科技交接期間服務水平協議就資訊科技服務所支付的款項20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）對貴公司而言有利。此外，額外的IT服務應按雙方商定的條款及費用收取並根據正常商業條款釐定，或條款不遜於合營公司可向獨立第三方取得的條款。基於上述者，吾等認為，資訊科技交接期間服務水平協議的定價條款屬公平合理。

期限及續期

終止

除非先前根據資訊科技交接期間服務水平協議或交接期間服務協議終止，不然將提供各項資訊科技服務，直至資訊科技交接期間服務水平協議期滿為止。若有違反交接期間服務協議的終止條款，於可行情況下合營公司有權向飛利浦發出最少30曆日的事先通知，終止各項資訊科技服務。

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(c) 遙控產品銷售協議

根據買賣協議，關於由飛利浦新加坡向合營公司銷售遙控產品及其他產品之遙控產品銷售協議將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) 飛利浦新加坡
(2) 合營公司

主要條款

飛利浦新加坡將銷售遙控產品及其他產品予合營公司，並向合營公司授出使用遙控產品的特許使用權。任何購買訂單、PPIA及對遙控產品銷售協議的修訂必須按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦新加坡而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。

定價

價格的基礎為由飛利浦新加坡製造工廠或飛利浦新加坡指定的其他廠房抵達新加坡或上海的船上交貨價格。定價及付款條款乃按公平基準及根據正常商業條款釐定，或有關條款不遜於合營公司可向獨立第三方提供或取得的條款，並已考。慮數量及條款及條件

吾等已經與貴集團的管理層討論，且吾等注意到，飛利浦新加坡已按以上定價機制（即由飛利浦新加坡製造工廠或飛利浦新加坡指定的其他廠房抵達新加坡或上海的船上交貨價格）出售遙控及相關產品予第三方客戶。鑑於即將向合營公司出售的產品的定價條款將根據正常商業條款釐定，或有關條款不遜於合營公司可向獨立第三方提供或取得的條款，並已考慮數量、條款及條件，吾等認為遙控產品銷售協議的定價條款屬公平合理。

期限及續期

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終止

任何一方均可發出六個月事先書面通知終止遙控產品銷售協議。在發生（其中包括）以下事項的情況下，任何一方可向另一方發出書面通知即時終止遙控產品銷售協議：(a)另一訂約方違反或違背遙控產品銷售協議的任何重大條款；或(b)對另一方展開出無力償債、破產（包括重組）、清盤或結束的任何法律程序。

5. 逆向附屬協議的主要條款

(a) 網絡電視許可及服務協議

根據買賣協議，有關合營公司向Philips Consumer Lifestyle及其有關經營、管、理維修及支援網絡電視╱智能電視入門網站之附屬公司提供網絡電視服務的網絡電視許可及服務協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) Philips Consumer Lifestyle
(2) 合營公司

主要條款

依據網絡電視許可使用權計劃，合營公司將向Philips Consumer Lifestyle授出非獨家、不可轉讓、覆蓋全球的許可使用權，利用有關器材內的網絡電視及智能電視相關技術，用作或已用作為消費者提供網絡電視入門網站、智能電視儀表版以及內容服務供應商網站的接入。

、合營公司須為利用Philips Consumer Lifestyle器材運作網絡電視入門網站智能電視及智能電視儀表版提供服務，使其可透過互聯網登入。

定價及融資安排

定價及付款條款乃根據公平基準釐定。

Philips Consumer Lifestyle於Philips Consumer Lifestyle器材投放廣告而產生的所有收益須均分，收益可包括用戶購買服務或廣告的收益分成。於連接網

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絡電視服務入門網站的飛利浦在用器材使用應用程度產生的所有收益中，50%的淨收益將歸於合營公司，而50%的淨收益將歸於Philips Consumer Lifestyle。淨收益通常指減去支付及處理費及有關提供的服務種類的特定成本的收益。

吾等已經與貴集團的管理層討論，據吾等了解，網絡電視服務現正處於規劃階段，尚未開展。根據目前的計劃，網絡電視服務將由一家由合營公司及數名合作夥伴將予擁有的合營公司所經營。於目前階段，前述合營公司之股權尚未確定。網絡電視入門網站可通過飛利浦在用器材（如範圍內產品）或其他參與者的設備（如手機）接入。所產生的收益將由Philips Consumer Lifestyle與其他參與者按網絡電視服務的用戶數量分成。Philips Consumer Lifestyle可獲得的份額然後將由合營公司及Philips Consumer Lifestyle根據網絡電視許可及服務協議各佔一半。合營公司將無權分成其他參與者可獲得的任何收益。

Philips Consumer Lifestyle須就由完成日期起使用網絡電視入門網站及智能電視儀表版的許可使用權，向合營公司支付款項。訂約各方會協定由 Philips 、 Consumer Lifestyle將向合營公司支付服務入門網站管理化運作服務享用及日。常運作的年度費用

根據吾等對網絡電視許可及服務協議的審閱，吾等注意到， P h i l i p s Consumer Lifestyle將根據有關年度所規劃的實際成本、以及Philips Consumer Lifestyle在用器材的總裝機客戶群佔該年度網絡電視總裝機客戶群的比例支付上述費用。吾等已經與貴集團的管理層討論，據吾等理解，並無就服務入門網站管理化運作、服務享用及日常運作的年度費用的分成與其他參與者達成協議。

基於上述者，吾等認為網絡電視許可及服務協議的定價條款屬公平合理。

期限及重續

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終止

協議任何一方均可於曆年結束時，透過發出六個月事先書面通知，終止網絡電視許可及服務協議。倘發生嚴重但可予補救的違約，卻未能在30日內加以補救，則另一訂約方均有權終止網絡電視許可及服務協議。

(b) Online Shop及My Shop協議

根據買賣協議，有關TP Vision Netherlands出售及Online Shop及My Shop購買多種範圍內產品以及（據Online Shop及My Shop協議列明）TP Vision Netherlands會不時發售的其他產品的Online Shop及My Shop協議，將於完成交易後訂立。該等產品將由Online Shop及My Shop分銷予(i)飛利浦集團的現有僱員；(ii)飛利浦退休人員；及(iii)在已從飛利浦集團分拆出來且不再屬於其一部分的公司任職的部分飛利浦前僱員。位於荷蘭的飛利浦集團僱員可通過My Shop購買產品，而位於法國、英國及德國的前僱員可通過Online Shop購買產品。

訂約方

(1) Online Shop
(2) My Shop
(3) TP Vision Netherlands

主要條款

Online Shop及My Shop協議及當中所載條款對TP Vision Netherlands作出的所有報價及優惠、TP Vision Netherlands就Online Shop及My Shop的任何訂單的任何接納、聲明或確認，以及關於TP Vision Netherlands出售及Online Shop及My Shop購買各款電視產品的任何協議，均適用於及構成其中的必備部分，除非及限於Online Shop及My Shop協議的訂約方明確以書面另行協定則除外。任何修訂必須按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對Online Shop及╱或My Shop而言不優於向獨立第三方所提供的條款。

此外，飛利浦將不時向其客戶提供特別優惠，活動將與 T P V i s i o n Netherlands聯合作出。TP Vision Netherlands將經常與Online Shop及My Shop磋商及協定以經營特別優惠計劃。

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定價

產品適用的發售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）列載於Online Shop及 MyShop協議。倘法律規定TP Vision Netherlands支付或或賦予其權力收集上述稅款，TP Vision Netherlands會在售價內加上稅款、稅費及類似徵費，而該等稅款將由Online Shop及╱或My Shop連同售價一併支付。售價及支付條款乃經公平磋商釐定，並按正常商業條款或對Online Shop及╱或My Shop而言不優於向獨立第三方所提供的條款商定。定價原則如下：(i) TP Vision Netherlands、 Online Shop及My Shop會每一年兩次進行議價磋商；(ii)儘管如上述者，TP 、 Vision Netherlands OnlineShop及My Shop會個別地協定特別酬賓優惠的價格及；(iii)項(i)與(ii)的價格均以公平基準按正常商業條款或對Online Shop及╱或 My Shop而言不優於向獨立第三方所提供的條款商定。

鑑於定價將按正常商業條款或對Online Shop及╱或My Shop而言不優於向獨立第三方所提供的條款商定，吾等認為，Online Shop及My Shop協議項下的定價條款屬公平合理。

期限及續期

Online Shop及My Shop協議將於完成日期生效並繼續有效三年。其後，在遵守上市規則的前提下，除非任何一方終止，否則Online Shop及My Shop協議。應額外接續兩年期限自動續期

終止

倘（其中包括）Online Shop及My Shop抵觸或違反了Online Shop及My Shop協議的任何條款，而TP Vision Netherlands就此對兩者發出通知，惟 Online Shop及My Shop於通知後30日內仍未就該項違約作出補救，TP Vision Netherlands可終止Online Shop及My Shop協議。

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(c) 員工店協議

除飛利浦集團將予出售之範圍內產品之地點外，員工店協議與Online Shop及My Shop協議相似。地方合營公司附屬公司將於完成交易時，就地方合營公司附屬公司出售及員工店購買各種範圍內產品，以及據員工店協議指明的地方合營公司附屬公司可不時發售的其他產品，在某些司法管轄區（即比利時、巴西、捷克共和國、法國、希臘、意大利、馬來西亞、俄羅斯、新加坡、瑞士及烏克蘭），訂立員工店協議。按目前考慮，員工店將向飛利浦集團的現有僱員分銷產品。

訂約方

(1) 員工店
(2) 地方合營公司附屬公司

主要條款

員工店協議及當中所載條款對員工店作出的所有報價及優惠、合營公司就員工店的任何訂單的任何接納、聲明或確認，以及關於地方合營公司附屬公司出售及員工店購買各款電視產品的任何協議，均適用於及構成其中的必備部分，除非及限於員工店協議的訂約方明確以書面另行協定則除外。任何修訂必須按公平基。準商定

此外，飛利浦將不時向其客戶提供特別優惠，活動將與地方合營公司附屬公司聯合作出。合營公司將經常與員工店磋商及協定以經營特別優惠計劃。

定價

產品適用的發售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）列載於員工店協議。倘法律規定地方合營公司附屬公司支付或或賦予其權力收集上述稅款，地方合營公司附屬公司會在售價內加上稅款、稅費及類似徵費，而該等稅款將由員工店連同售價一併支付。售價及支付條款乃經公平磋商釐定，並按正常商業條款商定。定價原則如下：(i)地方合營公司附屬公司及員工店會每一年兩次進行議價磋商；(ii)儘管如上述者，地方合營公司附屬公司及員工店會個別地協定特別酬賓優惠的價格。及

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新百利函件

鑑於定價將按公平基準及正常商業條款商定，吾等認為，員工店協議項下的定價條款屬公平合理。

期限及續期

員工店協議將於完成日期生效並繼續有效三年。其後，在遵守上市規則的前提下，除非任何一方發出六個月書面通知而予以終止，否則員工店協議應額外每次接續三年期限自動續期。

終止

倘（其中包括）員工店抵觸或違反了員工店協議的任何條款，而地方合營公司附屬公司已就此發出通知，惟員工店於通知後30日內仍未就該項違約作出補救，地方合營公司附屬公司可終止員工店協議。

(d) 巴西租賃協議

根據買賣協議，巴西租賃協議乃有關TP Vision Brazil向飛利浦巴西出租一個工廠物業，位於Avenida Torquato Tapajós, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil，面積為8,600平方米，並將於完成交易時訂立。

訂約方

(1) TP Vision Brazil，作為出租人
(2) 飛利浦巴西，作為租賃人

主要條款

根據巴西租賃協議，TP Vision Brazil將向飛利浦巴西出租一項位於巴西的工。廠物業定價

一租金付款將為每月142,666.67雷亞爾（相當於約89,580美元），將根據般市場價格指數的變化每年調整。在租賃協議期間，飛利浦巴西所產生或應產生的稅項、電力、電話、水、燃氣等公用事業賬單，將由TP Vision Brazil承擔。每月，飛利浦巴西將向TP Vision

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新百利函件

Brazil支付一筆款項，該筆款項關於使用大廈涉及的服務及設施成本。該筆款項應每月計算，採取的依據為實際開支額及巴西租賃協議界定的各方之間的比例。

租賃付款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)相若地區的市場租金；(ii)有關物業的面積大小；(iii)一般市場價格指數；及(iv)飛利浦巴西產生的宿舍開支的實際金額。

吾等已審閱同一地區同類物業的市場租金的獨立估值，以及貴集團於類似地區經營的廠房支付的租金。吾等注意到根據巴西租賃協議支付的租金金額切合當前的市場租金。通脹調整條款，將導致未來租金付款整體上繼續與未來市場租金相符一致。宿舍收費將根據巴西租賃協議所載列的實際支出及分攤參數予以釐定。吾等已審閱分攤參數，吾等認為分攤基準屬合理。基於以上所述者，吾等認為巴西租賃協議的定價條款屬公平合理。

期限及續期

終止

巴西租賃協議可於其期限屆滿前 (i) 由飛利浦巴西提前作出 180 日的書面通知；(ii)於巴西租賃協議任何發生訂約方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)巴西租賃協議任何一方違反巴西租賃協議的任何條文或條件的情況下，予以終止或。撤銷

(e) 對Dixtal租賃協議的修訂

Dixtal租賃協議涉及由飛利浦巴西向Dixtal出租一座工廠物業，該工廠大廈面積為 2,880平方米，位於Avenida Torquato Tapajós, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil（「馬瑙斯生產廠房」），Dixtal租賃

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新百利函件

協議於二零零九年九月二十二日訂立。根據剝離程序，TP Vision Brazil將於完成交易時成為馬瑙斯生產廠房的擁有人。因此，TP Vision Brazil將與飛利浦巴西及Dixtal訂立Dixtal租賃協議的修訂協議載列如下：

訂約方

(1) TP Vision Brazil，作為業主
(2) 飛利浦巴西，作為原出租人
(3) Dixtal，作為承租人

主要條款

根據對Dixtal租賃協議的修訂，TP Vision Brazil將取代飛利浦巴西在Dixtal 租賃協議中的位置，並將繼續出租部分馬瑙斯生產廠房予Dixtal。

定價

吾等已審閱同一地區同類物業的市場利率的獨立估值，以及貴集團於類似地區經營的廠房支付的租金。吾等注意到Dixtal租賃協議（經修訂）項下的租賃付款金額接近現行市場租金範圍中較低的水平。通脹調整條款將導致未來租金付款整體上繼續與未來市場租金相符一致。宿舍收費將根據Dixtal租賃協議所載列的實際支出及分攤參數予以釐定。吾等已審閱分攤參數，吾等認為分攤基準屬合理。基於以上所述者及經考慮少收的租金付款額對建議交易整體而言並不算重大，吾等認為Dixtal租賃協議（經修訂）的定價條款屬可以接受。

期限及續期

Dixtal租賃協議由二零零九年八月一日開始，將於二零一四年七月三十一日。屆滿

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新百利函件

終止

Dixtal 租賃協議可於期限屆滿前：(i) 由雙方在屆滿前作出 180 日的書面通知；(ii)倘其中一方發生破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)其中一方對Dixtal 租賃協議任何條款或條件違約的情況下，予以終止或撤銷。

(f) 匈牙利租賃及服務協議

根據買賣協議，TP Vision Hungary（作為出租人及服務供應商）將於完成交易後與飛利浦匈牙利（作為承租人及服務接收方）訂立匈牙利租賃及服務協議，內容有關租賃一座工廠大廈及於工廠大廈內提供服務。

訂約方

(1) TP Vision Hungary
(2) 飛利浦匈牙利

主要條款

根據匈牙利租賃及服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利出租位於8000 Székesfehérvár, Holland fasor 6., Szekesfehervar, Hungary的工廠大廈。此外，TP Vision Hungary亦將向飛利浦匈牙利提供服務，包括(i)生產及倉儲地盤面積，包括基建設施及餐廳；(ii)供應鏈管理，包括購買及規劃；(iii)人力資源，包括直接勞動管理；(iv)質量管理，包括供應商質量管理及加工質量管理；(v) 財務與控制；及(vi)泡殼或生產活動。

定價

租賃及服務共為期三個月的服務費用總額將為468,750歐元（相當於約656,250 美元）。匈牙利租賃及服務協議並無涵蓋的服務成本，將由訂約雙方按公平基準釐定，所採取的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三。方的條款更優惠的條款

吾等已審閱就相關樓宇的上述營運所產生的實際支出，以及將提供予飛利浦匈牙利的服務的分攤參數，吾等認為分攤基準屬合理。此外，鑑於匈牙利租賃及

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新百利函件

服務協議並無覆蓋的服務，將由訂約雙方按公平基準釐定，所採取的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款，吾等認為匈牙利租賃及服務協議的定價條款屬公平合理。

期限及續期

匈牙利租賃及服務協議自完成日期起生效，並於二零一二年三月三十一日屆滿。其後，飛利浦匈牙利有權將匈牙利租賃及服務協議續期一個月。惟除非另行議定，否則匈牙利租賃及服務協議將無論如何於二零一二年六月三十日後失效，並須遵守上市規則。倘完成日期超過匈牙利租賃及服務協議年期的最後日期，匈牙利租賃及服務協議將不會生效。

(g) 稅項審核服務協議

根據買賣協議，於完成交易時，將訂立稅項審核服務協議，內容關於提供對飛利。浦作出稅項審核活動涉及的各項服務

訂約方

(1) TP Vision Hungary
(2) 飛利浦匈牙利

主要條款

根據稅項審核服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利提供對飛利浦作出稅項審核活動涉及的各項服務，包括：(i)稅項審核的會計及財務支援；(ii) 數據檢索及備檔支援；(iii)支援內部及外部團體，適當呈遞及╱或編製文件及回覆，處理關於過往交易及╱或業務營運的查詢；及(iv)協助編製過往數據以準備作。出任何申請要求

定價

將根據稅項審核服務協議提供的服務將根據每小時收費額，根據TP Vision Hungary就提供服務涉及的小時數目收費，上限為每年100,000歐元（相當於約 140,000美元）。服務費由貴公司與飛利浦經公平磋商後釐定。稅項審核服務協議以外的服務成本將由雙方按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。

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新百利函件

吾等已審閱稅項審核服務協議，並注意，服務收費將根據相關人員所耗時數及每小時50歐元的收費率（約相當於70美元）收取。根據吾等與貴集團管理層的討論，彼等認為，上述每小時收費率與相關人員水平所提供的服務的成本相符一致。其他項目將予商定，所採取的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。基於上述者，吾等認為稅項審核服務協議的定價條款屬公平合理。

期限及續期

稅項審核服務協議將由完成日期開始生效，將繼續有效，直至二零一三年三月三十一日或完成日期之較早者。

基於上述者，鑑於(i)獨立非執行董事將根據上市規則第14A.37條，審閱（其中包括）持續關連交易是否按正常條款進行；及(ii) 貴公司核數師就上市規則第14A.38條而言，將審閱（其中包括）持續關連交易是否按照有關協議的條款進行，吾等認為(i)商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議、逆向附屬協議項下的整體條款及據此擬進行交易乃按正常商業條款商定並屬公平合理；及(ii)已根據上述上市規則的要求採取足夠的措施，監察持續關連交易，以保障貴公司及獨立股東的利益。

6. 期限超過三年的理由

經合營公司、貴公司與飛利浦按公平原則磋商後，合營公司及飛利浦已同意按上市規則一般規定訂立期限超過三年（即初步為期五年）的商標許可協議、第二級商標許可協議及知識產權協議。超過三年的期限對貴公司有利，此乃由於(i)任何較許可期限及第二級商標許可期限為短的期限將增加貴集團對樹立飛利浦注入業務的品牌作出的投資的相關風險，並減低在此方面的回報；(ii)完成交易後，貴集團預計投入偌大的管理力度，以期拓寬飛利浦注入業務的產品範圍及市場份額，而當中的裨益將延展至三年以上；及(iii) 貴公司擬加強飛利浦注入業務，並提升飛利浦商標及飛利浦第二級商標在範圍內產品的銷售市場中的地位。

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新百利函件

在達致吾等的意見時，吾等對貴公司的意向（誠如本節所述）加以依賴。在考慮與商標許可協議、第二級商標許可協議及知識產權協議性質類似的合約具相關年期的期限是否屬正常的商業做法時，吾等已審閱多項涉及授出知識產權、商標及╱或品牌的許可使用權的可比交易（「可比許可使用權交易」）。吾等選擇的可比許可使用權交易乃基於以下標準：(i)該項交易的訂約方（包括其母公司）之一在聯交所上市；(ii)該等交易根據上市規則以公告的方式作出公開宣布；及(iii)該等交易涉及消費電器產品（包括電視及展示設備）授出使用知識產權、知名品牌及╱或商標的許可使用權。吾等注意到可比的許可使用權交易的期限介乎於五年至二十年之間。因此，許可期限屬於可比許可使用權交易的年期範圍的低端內。按以上基準，並考慮到商標許可協議項下應付的年度最低保證許可使用費金額，吾等認為許可期限（於初期為期五年）有助在飛利浦注入業務的業務風險與預計產生的效益之間取得平衡。

經考慮(i)分銷飛利浦商標及飛利浦第二級商標項下的範圍內產品需要作出長期的承擔；(ii)三年以上的許可期限有助貴集團在一段較長期間內作出持續的營銷舉措並從飛利浦注入業務獲得收益；(iii)任何較許可期限為短的期限將增加貴集團對樹立飛利浦注入業務的品牌作出的投資的相關風險，並減低在此方面的回報；(iv) 貴集團預計投入偌大的管理力度，以期拓寬飛利浦注入業務的產品範圍及市場份額，而當中的裨益將延展至三年以上；(v)知識產權協議項下的知識產權對經營飛利浦注入業務而言屬不可缺少；(vi)可比許可使用權交易的期限介乎於五年至二十年；及(vii)於三年後毋須重新磋商商標許可協議、第二級商標許可協議及知識產權協議，於經濟上對貴集團有利，此乃由於預期貴集團將於首年或首兩年精簡合營集團營運，而收購事項、商標許可協議、第二級商標許可協議及知識產權協議之效益，相信於第三年後方會浮現，吾等認為為商標許可協議、第二級商標許可協議及知識產權協議設立超過三年的期限實屬必要，並確認與這種類型類同的合約具有關期限屬正常商業慣例。

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新百利函件

7. 年度上限

(a) 商標許可協議項下就許可使用費的年度上限

下文載列合營公司於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限概要：

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截至十二月三十一日止年度
二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年
以歐元計（百萬）無 81.4 91.3 96.8 100.1 50.1
以美元計的概約折合
金額（百萬）無 114.0 127.8 135.5 140.1 70.1
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合營公司根據商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限乃由貴公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i) 貴集團就範圍內產品未來需求增加作出的估計，而此估計乃參考範圍內產品的歷史及估計未來需求及生產趨勢而釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應付。可能因市場環境變化所引致的材料成本波動作出的額外緩衝

==> picture [306 x 12] intentionally omitted <==

(i) 範圍內產品的歷史及預計銷量

合營集團的預計銷售額乃參考範圍內產品的歷史銷量而釐定。合營集團在二零零八年、二零零九年及二零一零年的歷史銷量分別約為 8,600,000 台、約 7,700,000台及約7,700,000台。吾等已審閱由貴集團及合營集團的管理層共同編製的合營集團的預計銷量，吾等注意到該銷量一般而言與獨立行業研究機構所估計的整體電視預計銷量相符一致。

(ii) 範圍內產品的單位銷售價格

、範圍內產品的預計單位銷售價格乃參考範圍內產品的歷史單位銷售價格以及同類型號電視在市場上的預計單位銷售價格而釐定。吾等已審閱範圍內產品的預計平均單位銷售價格，並注意到價格趨勢與獨立行業研究機構所估計同類型號電視在市場上的價格相符一致。

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(iii) 為緊貼市場環境變化的緩衝

有見合營集團所從事的行業變化不定，截至二零一七年十二月三十一日止五個年度各年10%的緩衝已加到上述年度上限。貴集團管理層認為，範圍內產品的。銷售價格及貨品銷售成本可能因應當時的市場需求及環境而顯著變化依據吾等對貴集團電視產品的歷史平均銷售價格的審閱，吾等注意到平均銷售價格顯著不同，而在同一年的波動有可能超過10%。因此，吾等認為10%的緩衝屬合理，並允許貴集團在市場環境發生變化時具有更多的靈活性。

(iv) 完成日期的可能變動

商標許可協議將於完成日期起生效，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，實際付款日期可能因完成日期的可能變動而有所轉變。故此，商標許可協議期限中，第五年的付款一部分，可能在二零一七年方支付。二零一七年年度上限為不足完整年度之金額，因此，少於二零一六年年度上限（代表完整年度金額）。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

(v) 許可使用費付款與合營集團的營業額之間的直接關係

許可使用費付款相當於營業額的2.2%。更高的許可使用費付款意味著合營公司產生更高的收益，從而有利於合營公司及貴集團。因此，為許可使用費付款設定較高的年度上限，可為合營集團及貴集團獲取更高收益創造空間。

考慮到如上所述合營公司在商標許可協議項下應付予飛利浦的許可使用費的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

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(b) 就完成交易前商標許可協議項下已售出的範圍內產品的客戶關懷服務補償

下文載列飛利浦於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就客戶關懷服務補償應付合營公司的年度上限概要：

			截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年	二零一三年	二零一四年	二零一五年	二零一六年	二零一七年
以歐元計（百萬）	6.00	4.50	1.88	0.44	0.07	0.02
以美元計的概約折合
金額（百萬）	8.40	6.30	2.63	0.62	0.10	0.03

年度上限乃貴公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)合營公司籌備成本的補償，該等成本用於履行其對完成交易前出售的範圍內產品（惟貴公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）所涉及的客戶關懷責任，如商標許可協議中協定；及(ii)完成日期的可能變動。

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 商標許可協議項下商定的客戶關懷服務補償

根據商標許可協議，飛利浦在完成交易起計第一年及第二年應支付予合營公司的客戶關懷服務補償將為6,000,000歐元（相當於約8,400,000美元）及3,000,000歐元（相當於約4,200,000美元）。吾等已審閱有關計算，並注意到上述年度上限的估計已納入上述數額。

從第三年起，飛利浦公司及合營公司應在所用實際時數的基礎上真誠商定客戶關懷服務補償。吾等亦已審閱客戶關懷服務提供商所作出的保修索賠的時間性的歷史統計，以及從第三年起就完成交易前及完成交易後出售的範圍內產品（貴公司根據若干安排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）作出的保修索賠的預期分佔部份。吾等注意到完成交易起計第三年、第四年及第五年的預計索賠金額將分、別約為760,000歐元（相當於約1,060,000美元） 110,000歐元（相當於約150,000美元）及30,000歐元（相當於約40,000美元）。吾等已審閱有關計算，並注意到上述年度上限的估計已納入上述數額。

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(ii) 完成日期的可能變動

商標許可協議將於完成日期起生效，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述客戶關懷服務補償的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。 (c) 第二級商標許可協議項下的許可使用費

下文載列合營公司於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據第二級商標許可協議應付予飛利浦的許可使用費的年度上限概要：

==> picture [407 x 119] intentionally omitted <==

年度上限乃由貴公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i) 貴集團就第二級商標範圍內產品的估計未來需求及生產趨勢；(ii)第二級商標範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)第二級商標範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應付可能因。市場環境變化所引致的材料成本波動作出的額外緩衝

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 第二級商標範圍內產品的預計銷量

根據吾等與貴集團管理層的討論，吾等注意到，第二級商標範圍內產品在過去幾年並沒有任何銷售。按貴集團及合營集團管理層的意向，合營集團將向西歐國家推出配備電視基本功能的第二級商標範圍內產品。按照貴集團及合營集團的管理層共同編製的業務計劃，第二級商標範圍內產品於完成交易起計五年

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、、、各年在最佳情況下的預計銷量將分別約為300,000台 600,000台 1,000,000台 1,500,000台及2,100,000台。吾等已審閱品牌知名度較低的電視的歷史銷量，並注意到這些產品在過去兩年的出貨量有顯著增長。因此，經考慮品牌知名度較低的電視的歷史銷量趨勢後，吾等認為，第二級商標範圍內產品的預計銷量屬於合理範圍以內。

(ii) 單位銷售價格

上述年度上限項下的單位銷售價格乃參考範圍內產品（即具有飛利浦商標的電視產品）的預計單位銷售價格而釐定。鑑於第二級商標範圍內產品在消費市場的品牌知名度較低，按貴集團管理層的意向，第二級商標範圍內產品的定價將較範圍內產品的價格有折扣優惠。吾等已審閱第二級商標範圍內產品的目標定價水平、以及若干貴集團過去銷售的第二級品牌產品的歷史定價折扣，並注意到估計上述年度上限所應用的定價折扣屬於合理範圍以內。

(iii) 為緊貼市場環境變化的緩衝

與商標許可協議項下應付的許可使用費的年度上限類同，截至二零一七年十二月三十一日止五個年度各年10%的緩衝已加到第二級商標許可協議項下應付的許可使用費的年度上限。同樣，吾等認為10%的緩衝屬合理，並允許貴集團在市場環境發生變化時具有更多的靈活性。

(iv) 完成日期的可能變動

第二級商標許可協議將於完成日期起生效，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，實際付款日期可能因完成日期的可能變動而有所轉變。故此，二零一七年年度上限為不足完整年度之金額，因此，少於二零一六年年度上限（代表完整年度金額）。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

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(v) 許可使用費付款與合營集團的營業額之間的直接關係

許可使用費付款相當於營業額的1.0%。更高的許可使用費付款意味著合營公司產生更高的收益，從而有利於合營公司及貴集團。因此，為許可使用費付款設定較高的年度上限，可為合營集團及貴集團獲取更高收益創造空間。

考慮到如上所述合營公司在第二級商標許可協議項下應付予飛利浦的許可使用費的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

(d) 知識產權協議

下文載列飛利浦於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據知識產權協議應付予合營公司的3D專利權許可使用費退款的年度上限概要：

截至十二月三十一日止年度二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年

以歐元計	262,500	525,000	1,050,000	525,000
以美元計的概約折合金額	367,500	735,000	1,470,000	735,000

年度上限由貴公司釐定，過程中已考慮（其中包括）(i) 貴集團對範圍內產品（使用任何3D專利權）的未來需求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的估計未來需求及生產趨勢釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範圍內產品的定價趨勢；(iv)3D專利權許可使用費退款的分成百分比，如知識產權協議所協定；(v) 估計3D專利許可使用費收費率；及(vi)完成日期的可能變化。

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 具3D技術的範圍內產品的預計銷量

根據吾等與貴集團的管理層的討論，合營集團迄今並沒有出售具三維技術（「3D」）的範圍內產品。目前預計具3D技術的範圍內產品將在二零一二年盡快推出市場，由完成交易起計第一年、第二年及第三年的預計銷量分別不超過250,000

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台、500,000台及1,000,000台。吾等已審閱合營集團的範圍內產品的預計銷量，並注意到具3D技術的範圍內產品的預計銷量分別佔完成交易起計三年各年的範圍內產品約2.8%、5.0%及8.3%。考慮到具3D技術的範圍內產品至今尚未推出市場、以及佔總計範圍內產品的預計銷量的百分比後，吾等認為具3D技術的範圍內產品的預計最高銷量屬合理。

(ii) 3D專利權許可使用費退款的分成百分比

誠如知識產權協議所述，合營公司有權自飛利浦收取3D專利權許可使用費退款的70%。吾等已審閱上述年度上限的計算，並注意到有關計算已納入有關分成百分比。

(iii) 預測3D專利權許可使用費

根據吾等與貴集團管理層的討論，吾等注意到飛利浦至今並沒有對任何供應商收取3D專利權許可使用費。依據貴集團管理層的經驗，預期許可使用費收費率將不會超過每顯示屏1.5歐元（相當於約2.1美元）。

(iv) 完成日期的可能變化

知識產權協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述飛利浦在知識產權協議項下應付予合營公司的3D專利權許可使用費退款的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

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(e) 交接期間服務協議

下文載列合營集團於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年度）各年就交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上限概要：

	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年
以歐元計（百萬）	24.61 19.32 9.48	2.47
以美元計的概約折合
金額（百萬）	34.45 27.05 13.27	3.46

年度上限乃由貴公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)飛利浦集團將提供之服務之預期數量；(ii)服務定價；(iii)為提供更多服務設置的緩衝；及(iv)完成日期的。可能變化

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 預期的服務量

吾等已經與貴集團的管理層討論並審閱交接期間服務協議的歷史及預期服務量。吾等注意到預期服務量已經根據相關服務的預期使用量（如提供服務的人數、、及時數樓宇面積大小等）以及合營集團於完成交易後所需的相關服務的期限予以調整。倘偌有關服務可由貴集團「內部」自行取替或由第三方供應商提供，則此類服務已在上述年度上限的估計中予以減少。

(ii) 服務定價

吾等已審閱交接期間服務的定價，並注意到定價乃根據目前適用於飛利浦業。務的價格水平或飛利浦集團預期產生的實際成本而釐定

(iii) 為緊貼市場環境變化及潛在稅項的緩衝

與商標許可協議及第二級商標許可協議項下應付的許可使用費的年度上限類同，截至二零一五年十二月三十一日止四個年度各年10%的緩衝已加到交接期間

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服務協議項下就交接期間服務應付的服務費的年度上限。同樣，吾等認為約10%的緩衝屬合理，並允許貴集團在市場環境發生變化時以及貴集團就向飛利浦成員公司提供服務之應付潛在稅項方面具有更多的靈活性。

(iv) 完成日期的可能變化

交接期間服務協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度開始之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述交接期間服務協議項下就交接期間服務應付的服務費用的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

(f) 資訊科技交接期間服務水平協議

下文載列合營集團於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止財政年度（包括該年）在資訊科技交接期間服務水平協議項下就資訊科技交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上限概要：

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年	二零一三年
以歐元計（百萬）	24.0	12.0
以美元計的概約折合金額（百萬）	33.6	16.8

年度上限乃由貴公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)資訊科技交接期間服務水平協議項下就資訊科技服務議定的定額費用 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 歐元（相當於約 28,000,000美元）；(ii)額外資訊科技服務的緩衝；及(iii)完成日期的可能變動。在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 資訊科技交接期間服務水平協議項下議定的固定費用

資訊科技交接期間服務水平協議項下就提供資訊科技服務議定的總費用經定額為20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）。根據吾等與貴集團管理層的討

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論，吾等注意到彼等認為20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）的資訊科技服務包已涵蓋合營集團在完成交易後年內的營運所需的一切必要資訊科技服務及應用。吾等已審閱並注意到該20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）已納入上述年度上限的計算中。

(ii) 額外資訊科技服務的緩衝

經與貴集團管理層討論，按貴集團管理層的意見，20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元）的資訊科技服務包已經覆蓋合營集團於資訊科技交接期間服一。務水平協議期限內所需的切資訊科技服務鑑於新產品及╱或在可能需要額外資訊科技服務的市場方面的潛在發展，吾等認為20%的緩衝屬合理。

(iii) 完成日期的可能變化

資訊科技交接期間服務水平協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述資訊科技交接期間服務水平協議項下就資訊科技交接期間服務應付的服務費用的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。 (g) 遙控產品銷售協議

下文載列合營集團於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）在遙控產品銷售協議項下應付予飛利浦新加坡的購買成本的年度上限概要：

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以歐元計（百萬） 2.75 3.30 3.85 1.93 以美元計的概約折合金額（百萬） 3.85 4.62 5.39 2.70

年度上限乃由貴公司經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i) 貴集團對範圍內產品的未來需求的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往需求及生產趨勢釐定；(ii)範圍內產品的遙控設備的過往需求；(iii)範圍內產品及遙控產品的定價趨勢；(iv)額外緩

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衝以應對市場環境的可能變化而或會導致的材料成本波動；及(v)完成日期的可能變。化

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 範圍內產品的預計銷量

遙控產品與範圍內產品一併隨附後，將出售予客戶。因此，合營集團購買的遙控產品數量應與範圍內產品的預計銷量相符一致。吾等從貴集團的管理層理解，飛利浦業務在過去從飛利浦集團（二零零九年及二零一零年各年約為2,000,000 台）及獨立第三方供應商購買遙控產品，而飛利浦業務在可預見的未來將繼續奉行這做法。吾等已審閱範圍內產品的預計銷量（誠如上文第7(a)(i)段所論述），吾等注意到遙控產品的預計購買量的增長大致上與範圍內產品的預計銷量相符一致。

(ii) 單位購買價格

遙控產品的估計單位購買價格介乎於約1.0歐元（相當於約1.4美元）至1.5歐元（相當於約2.1美元）。吾等比較了貴集團最近購買遙控產品的實際單位購買價格，並注意到所估計的單位購買價格整體上與實際單位購買價格相符一致。

(iii) 為緊貼市場環境變化的緩衝

與商標許可協議及第二級商標許可協議項下應付的許可使用費的年度上限類同，截至二零一五年十二月三十一日止四個年度各年10%的緩衝已加到遙控產品銷售協議項下的購買成本的年度上限。同樣，吾等認為10%的緩衝屬合理，並允許貴集團在市場環境發生變化時具有更多的靈活性。

(iv) 完成日期的可能變化

遙控產品銷售協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改

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變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述遙控產品銷售協議項下的購買成本的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

(h) 網絡電視許可及服務協議

以下載列Philips Consumer Lifestyle於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）在網絡電視許可及服務協議項下就提供服務應付予合營公司的費用的年度上限概要：

截至十二月三十一日止年度

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年
以歐元計（百萬）	2.40	2.90	3.40	1.70
以美元計的概約折合
金額（百萬）	3.36	4.06	4.76	2.38

年度上限乃由貴公司與合營公司的董事釐定，過程中已參考（其中包括）(i) 貴集團對網絡電視許可及服務協議所產生的廣告收益及分成百分比的估計；(ii)Philips 、 Consumer Lifestyle就管理服務入門網站使用服務及日常營運所支付予合營公司的估計年度成本；及(iii)完成日期的可能變化。

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：
(i) 預計從網絡電視服務產生的收益及網絡電視許可及服務協議項下的分成百比例

誠如上文第5(a)節「定價及融資安排」一段所論述，據吾等了解，網絡電視服務現正處於規劃階段而尚未開展，因此並沒有歷史的收益記錄以供參考。根據貴集團管理層的估計及經考慮（其中包括）網絡電視服務的結構及參與者之間的收益分成機制後，並視乎開展網絡電視服務的時間性而定，預計合營集團由完成交易

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起計第一年、第二年及第三年將分成從用戶購買服務或廣告產生的收益將分別為、 1,000,000歐元（相當於約1,400,000美元） 1,500,000歐元（相當於約2,100,000美元）及2,000,000歐元（相當於約2,800,000美元）。由於網絡電視服務仍然在規劃階段，吾等認為上述的估計並非不合理。

(ii) Philips Consumer Lifestyle應支付的估計年度費用

根據網絡電視許可及服務協議，Philips Consumer Lifestyle須就使用網絡電視入門網站及智能電視儀表版的許可使用權向合營公司支付款項，所依據的基準為有關年度所規劃的實際成本、以及Philips Consumer Lifestyle於該年度在用器材的總裝機客戶群佔該年度網絡電視總裝機客戶群的比例。吾等已與貴集團的管理層討論，據吾等理解，飛利浦集團已在二零一一年就網絡電視服務的發展提供資金約1,000,000歐元（相當於約1,400,000美元）。此外，吾等亦注意到飛利浦可能就關於網絡電視服務的若干聯合專有技術方案額外撥資最多400,000歐元（相當於約600,000美元），而有關方案將按個別基準進行討論及商議。因此，吾等認為， Philips Consumer Lifestyle在網絡電視許可及服務協議期限內應支付的總成本最多每年1,400,000歐元（相當於約1,960,000美元）誠屬合理。

(iii) 完成日期的可能變化

網絡電視許可及服務協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述網絡電視許可及服務協議項下就服務應支付的費用的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

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(i) Online Shop及My Shop協議

以下載列Online Shop及My Shop於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）在Online Shop及My Shop協議項下應付予TP Vision Netherlands（合營公司的全資附屬公司）的銷售價格的年度上限概要：

截至十二月三十一日止年度

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年
以歐元計（百萬）	7.26	7.26	7.26	3.63
以美元計的概約折合
金額（百萬）	10.16	10.16	10.16	5.08

年度上限乃由貴公司釐定，過程中已參考（其中包括）(i) 貴集團就Ｏ nline Shop及My Shop對範圍內產品的未來需求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範圍內產品的定價趨勢；(iii)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料成本波動；及(iv)完成日期的可能變化。

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(i) 向飛利浦集團作出的範圍內產品的歷史及預計銷售金額

於二零零八年、二零零九年及二零一零年根據Online Shop及My Shop協議的類似安排銷售範圍產品予飛利浦集團的歷史銷售金額分別約為6,300,000歐元、（相當於約8,800,000美元） 6,600,000歐元（相當於約9,200,000美元）及6,500,000歐元（相當於約9,100,000美元）。目前預計，在Online Shop及My Shop協議期限內作出的預計銷售每年將約為6,600,000歐元（相當於約9,200,000美元）。吾等已審閱如上所述過去數年向飛利浦集團銷售範圍產品的往績記錄，以及僱員對飛利浦所提供的範圍產品的預計需求，並認為貴公司的銷售預測屬合理。

(ii) 為緊貼市場環境變化的緩衝

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(iii) 完成日期的可能變化

Online Shop及My Shop協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述Online Shop及My Shop協議項下的銷售價格的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

(j) 員工店協議

以下載列員工店於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）在員工店協議項下應付予地方合營公司附屬公司的銷售價格的年度上限概要：

	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年
以歐元計（百萬）	5.28 5.28 5.28	2.64
以美元計的概約折合
金額（百萬）	7.39 7.39 7.39	3.70

年度上限乃由貴公司釐定，過程中已參考（其中包括）(i) 貴集團就員工店對範圍內產品的未來需求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範圍內產品的定價趨勢；及(iii)完成日期的可能變化。

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 向飛利浦集團作出的範圍內產品的歷史及預計銷售

於二零零九年及二零一零年，向有權根據員工店協議的類似安排銷售範圍產品予飛利浦集團的銷售金額分別介乎於約4,000,000歐元（相當於約5,600,000美元）及5,000,000歐元（相當於約7,000,000美元）。目前預計，在Online Shop及My Shop 協議期限內每年作出的預計銷售每年將約為 4,800,000 歐元（相當於約 6,700,000美元）。吾等已審閱如上所述向飛利浦集團銷售範圍產品的往績記錄，以及僱員對飛利浦所提供的範圍產品的預計需求，並認為貴公司的銷售預測屬合理。

– – 141

新百利函件

(ii) 為緊貼市場環境變化的緩衝

(iii) 完成日期的可能變化

員工店協議將於完成日期展開，當日可能並非貴集團財政年度之年初。因此，正如上文所討論，實際付款日期將視乎完成日期的可能變動而有所改變。吾等已審閱因應完成日期的可能變動而估計的上述年度上限，而吾等認為有關估計屬合理。

考慮到如上所述員工店協議項下的銷售價格的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。 (k) 巴西租賃協議

以下載列TP Vision Brazil於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就租賃應付予飛利浦巴西的租金及額外宿舍開支的年度上限概要：

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年度上限乃由貴公司釐定，過程中已參考（其中包括）(i)巴西租賃協議中協定之每月租金；(ii)巴西租賃協議的期限，包括可能續期；(iii)預期通脹率；(iv)匯率的可能變化；及(v)將產生之額外宿舍開支之緩衝。

– – 142

新百利函件

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 所商定的月租

根據巴西租賃協議，每月租賃付款為142,666.67雷亞爾（相當於約89,580美元）。每年的總租金將約為768,000歐元（相當於約1,075,200美元）。

(ii) 預計通脹率

巴西租賃協議項下的每月租金將按一般市場價格指數的變化每年調整一次。因此，15%的預計通脹率已經納入上述年度上限的估計中。吾等已審閱巴西的通脹歷史，並注意到通脹率近年來一直為個位數，但通脹率於二零零三年激增約17%。在上述基礎上，吾等認為，就上述年度上限的估計而言，納入15%的通脹率屬合理。

(iii) 匯率的潛在變化

巴西租賃協議項下的租金及宿舍費用將以雷亞爾支付。由於雷亞爾與歐元之間的匯率的潛在變化，故20%的緩衝已納入上述年度上限的估計中。吾等已審閱納入上兌歐元的匯率，並注意到本年度截至最後實際可行日期的匯率波動高達15%。因此，吾等認為，就上述年度上限的估計而言，對匯率的潛在變化作出20%的緩衝屬合理。

(iv) 宿舍開支

宿舍開支估計約為每年594,000歐元（相當於約831,600美元）。吾等已審閱並注意到最近產生的實際宿舍開支接近估計的宿舍支出。此外，截至二零一五年十二月三十一日止四個年度各年10%的緩衝已就年度上限的估計加到宿舍支出。這舉措將使貴集團收回飛利浦巴西所產生的額外宿舍開支。基於上述者，吾等認為，宿舍開支的估計及10%的緩衝屬合理。

考慮到如上所述巴西租賃協議項下的租金及額外宿舍開支年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

– – 143

新百利函件

(l) 對Dixtal租賃協議的修訂

以下載列飛利浦巴西於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一四年十二月三十一日止財政年度（包括該年），在Dixtal租賃協議（經修訂）項下就租賃應支付予Dixtal的租金及額外宿舍開支的年度上限概要：

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年	二零一三年	二零一四年
以歐元計	304,000	350,000	268,000
以美元計的概約折合金額	425,600	490,000	375,200

年度上限由貴公司釐定，過程中已考慮（其中包括）：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中協定的每月租金付款及額外宿舍開支；(ii)Dixtal租賃協議的有效期；(iii)估計通脹率；及(iv)匯率的可能變化。

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 所商定的月租

根據Dixtal租賃協議，二零零九年的每月租金為27,014.4雷亞爾（相當於約 16,962美元）。經就通脹作出調整後，目前每月租金已向上調整為30,960雷亞爾（相當於約19,440美元），而每年的租金約為167,000歐元（相當於約233,800美元）。

(ii) 宿舍開支

宿舍開支估計約為每年48,000歐元（相當於約67,200美元）。吾等已審閱並注意到最近產生的實際宿舍開支接近估計的宿舍支出。此外，截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度各年10%的緩衝已就年度上限的估計加到宿舍支出。這舉措將使貴集團收回Dixtal所產生的額外宿舍開支。基於上述者，吾等認為，宿舍開支的估計及10%的緩衝屬合理。

– – 144

新百利函件

(iii) 預計通脹率

與巴西租賃協議相同，在Dixtal租賃協議（經修訂）項下的租金率將就通貨膨脹每年調整。因此，15%的預計通脹率已經納入上述年度上限的估計中。根據吾等以上的審閱，吾等認為，就上述年度上限的估計而言，納入15%的通脹率屬合理。

(iv) 匯率的潛在變化

此外，與巴西租賃協議相同，Dixtal租賃協議（經修訂）項下的應付金額將以雷亞爾支付。由於雷亞爾與歐元之間的匯率的潛在變化，故20%的緩衝已納入上述年度上限的估計中。在吾等上述工作的基礎上，吾等認為，就上述年度上限的估計而言，對匯率的潛在變化作出20%的緩衝屬合理。

(v) Dixtal租賃協議（經修訂）的期限

Dixtal租賃協議（經修訂）於二零一四年七月三十一日屆滿。吾等已審閱並注意到上述二零一四年的年度上限的計算已計及Dixtal租賃協議（經修訂）於二零一四年七月三十一日屆滿。

考慮到如上所述Dixtal租賃協議（經修訂）項下的租金及額外宿舍開支的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

(m) 匈牙利租賃及服務協議

飛利浦匈牙利於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度根據匈牙利租賃及服務協議應支付予TP Vision Hungary的費用的年度上限將為1,040,000歐元（相當於約。 1,460,000美元）

年度上限乃由貴公司釐定，過程中已參考（其中包括）(i)匈牙利租賃協議中協定之租賃付款；(ii)匈牙利租賃協議期限及可能延續；及(iii)潛在額外服務成本之緩衝。

– – 145

新百利函件

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱下列各項：

(i) 商定的租賃及服務費及匈牙利租賃及服務協議的期限

根據匈牙利租賃及服務協議，租賃及相關服務三個月的總服務費將為468,750 歐元（相當於656,250美元）。貴集團的管理層預計，匈牙利租賃及服務協議將盡快於二零一二年一月一日起展開，而假設經延續，則可能於二零一二年六月三十日結束。因此，總服務費的最高金額將約為937,500歐元（相當於約1,312,500美。元）

(ii) 潛在額外服務費的緩衝

除了將由TP Vision Hungary提供的租賃及服務（定義見匈牙利租賃及服務協議）外，雙方將按公平原則個別地商定其他服務。因此，截至二零一二年十二月三十一日止財政年度10%的緩衝已加到這些額外服務的上述年度上限。吾等認為， 10%的緩衝屬合理，並將允許貴集團收回TP Vision Hungary就提供額外服務所。產生的費用

考慮到如上所述匈牙利租賃及服務協議項下的費用的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

(n) 稅項審核服務協議

以下為飛利浦匈牙利於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止財政年度（包括該年），在稅項審核服務協議項下應支付予TP Vision Hungary支付的費用的年度上限概要：

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一二年	二零一三年
以歐元計	100,000	100,000
以美元計的概約折合金額	140,000	140,000

年度上限由貴公司釐定，過程中已考慮（其中包括）：(i)預期所需的小時數目及稅項審核服務協議中協定的每小時服務收費；及(ii)潛在的額外服務成本的緩衝。

– – 146

新百利函件

在評估上述年度上限是否公平合理時，吾等已審閱(i)稅項審核服務協議項下的服務的最高收費；及(ii)預期的時數及商定的每小時收費率。吾等已審閱稅務審核服務協議，並注意到有關服務的最高收費將為100,000歐元（相當於約140,000美元）。此外，根據吾等與貴集團管理層的討論，目前預期提供對飛利浦作出稅項審核活動涉及的各。項服務（包括任何潛在的額外服務）所需的最高時數不會更超過2,000小時就提供服務所商定的收費率將約為每小時50歐元（相當於約70美元），據吾等向貴集團管理層的理解，此收費率與相關人員水平提供服務的的成本相符一致。

考慮到如上所述稅項審核服務協議項下的費用的年度上限的釐定基礎，吾等認為上述年度上限屬公平合理。

意見及推薦意見

基於上述各主要因素及理由，吾等認為，當貴公司決定收購合營公司的70%權益時，持續關連交易（包括年度上限）為收購事項不可或缺的部份，持續關連交易乃在貴公司日常及一般業務過程中訂立，並符合貴公司及獨立股東的整體利益。吾等亦認為，持續關連交易（包括年度上限）的條款乃正常商業條款，並對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東表決贊成股東特別大會上提呈有關持續關連交易（包括年度上限）的普通決議，且吾等亦建議獨立股東作出此舉。

此致

冠捷科技有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表

新百利有限公司 — 董事企業融資梁念吾謹啟

二零一一年十二月二十三日

– – 147

本集團財務資料

一附錄

1. 財務概要

以下載列本公司於過往三個財政年度及九個月有關溢利及虧損、財務記錄及狀況的綜合財務資料（以比較列表形式載列）。

綜合收益表

收益
銷售成本
毛利
其他收入
其他收益— 淨額
銷售及分銷支出
行政支出
研究及開發費用
經營溢利
融資收入
融資成本
融資成本— 淨額
應佔聯營公司及共同控制實體溢利
除所得稅前溢利
所得稅開支
期╱年內溢利

截至
二零一一年
九月三十日
止九個月
截至十二月三十一日止年度
二零一零年
二零零九年
二零零八年
千美元
千美元
千美元
千美元
（未經審核）
8,151,787
11,631,576
8,031,972
9,247,020
(7,661,862) (11,007,331)
(7,562,253)
(8,818,588)
489,925
624,245
469,719
428,432
17,469
30,620
22,715
31,267
45,315
62,869
37,368
41,210
(239,456)
(280,726)
(175,548)
(167,984)
(129,379)
(120,913)
(93,934)
(112,687)
(90,935)
(105,459)
(80,152)
(67,335)
92,939
210,636
180,168
152,903
2,964
2,632
4,428
2,433
(8,086)
(16,740)
(13,633)
(51,332)
(5,122)
(14,108)
(9,205)
(48,899)
193
5,144
3,483
3,288
88,010
201,672
174,446
107,292
(12,284)
(42,734)
(31,969)
(9,712)
75,726
158,938
142,477
97,580

– – I-1

本集團財務資料

一附錄

截至

	截至	截至
應佔利潤：本公司權益持有人非控制性權益就本公司權益持有人應佔每股盈利 — 基本 — 攤薄股息	二零一一年九月三十日止九個月截至十二月三十一日止年度二零一零年二零零九年二零零八年千美元千美元千美元千美元（未經審核） 80,105 169,349 141,214 97,177 (4,379) (10,411) 1,263 403 75,726 158,938 142,477 97,580 3.41美仙 7.37美仙 6.69美仙 4.74美仙 3.41美仙 7.08美仙 6.25美仙 4.54美仙 14,778 50,670 42,226 29,137
		97,580
		4.74美仙
		4.54美仙
		29,137

– – I-2

本集團財務資料

一附錄

綜合資產負債表

資產非流動資產無形資產物業、廠房及設備土地使用權投資物業聯營公司投資共同控制實體投資可供出售財務資產遞延所得稅資產其他應收款項流動資產存貨應收貿易賬款按金、預付款項及其他應收款項按公平值透過損益記賬的財務資產當期可退回所得稅衍生金融工具已抵押銀行存款現金及現金等價物總資產	於二零一一年九月三十日於十二月三十一日二零一零年二零零九年二零零八年千美元千美元千美元千美元（未經審核） 442,444 406,798 408,045 389,366 484,640 458,958 366,845 334,844 27,158 27,408 23,797 16,000 35,086 28,246 11,899 15,912 34,481 30,276 18,006 14,523 9,614 11,020 — — 780 2,155 3,177 3,031 29,048 10,949 11,690 15,712 1,562 — — — 1,064,813 975,810 843,459 789,388 1,379,955 1,305,003 856,213 669,978 2,347,916 2,193,205 1,881,460 1,366,436 274,650 393,281 280,885 229,764 6,903 2,562 2,920 275 2,246 5,431 657 6,182 53,198 65,103 18,832 120,364 8,604 2,311 — 200 183,816 184,426 270,438 171,066 4,257,288 4,151,322 3,311,405 2,564,265 5,322,101 5,127,132 4,154,864 3,353,653	於二零一一年九月三十日於十二月三十一日二零一零年二零零九年二零零八年千美元千美元千美元千美元（未經審核） 442,444 406,798 408,045 389,366 484,640 458,958 366,845 334,844 27,158 27,408 23,797 16,000 35,086 28,246 11,899 15,912 34,481 30,276 18,006 14,523 9,614 11,020 — — 780 2,155 3,177 3,031 29,048 10,949 11,690 15,712 1,562 — — — 1,064,813 975,810 843,459 789,388 1,379,955 1,305,003 856,213 669,978 2,347,916 2,193,205 1,881,460 1,366,436 274,650 393,281 280,885 229,764 6,903 2,562 2,920 275 2,246 5,431 657 6,182 53,198 65,103 18,832 120,364 8,604 2,311 — 200 183,816 184,426 270,438 171,066 4,257,288 4,151,322 3,311,405 2,564,265 5,322,101 5,127,132 4,154,864 3,353,653
		789,388
		669,978 1,366,436 229,764 275 6,182 120,364 200 171,066
		2,564,265
		3,353,653

– – I-3

一附錄

本集團財務資料

權益本公司權益持有人應佔權益股本其他儲備擬派末期股息非控制性權益總權益負債非流動負債貸款遞延所得稅負債退休金責任其他應付款項及應計款項流動負債應付貿易賬款其他應付款項及應計款項當期所得稅負債保用撥備衍生金融工具貸款總負債總權益及負債流動資產淨額總資產減流動負債	於二零一一年九月三十日於十二月三十一日二零一零年二零零九年二零零八年千美元千美元千美元千美元（未經審核） 23,456 23,458 21,112 21,112 1,781,654 1,737,191 1,454,913 1,343,956 — 32,842 29,558 10,556 1,805,110 1,793,491 1,505,583 1,375,624 (50) 2,529 2,039 776 1,805,060 1,796,020 1,507,622 1,376,400 76,782 — 6,124 206,015 10,339 9,526 — — 5,836 5,836 5,061 4,590 51,294 22,460 28,759 — 144,251 37,822 39,944 210,605 2,562,759 2,235,310 1,931,721 929,623 427,896 434,883 367,299 266,682 15,364 16,415 14,220 9,793 66,575 70,312 67,272 56,945 31,551 63,837 17,574 106,365 268,645 472,533 209,212 397,240 3,372,790 3,293,290 2,607,298 1,766,648 3,517,041 3,331,112 2,647,242 1,977,253 5,322,101 5,127,132 4,154,864 3,353,653 884,498 858,032 704,107 797,617 1,949,311 1,833,842 1,547,566 1,587,005	於二零一一年九月三十日於十二月三十一日二零一零年二零零九年二零零八年千美元千美元千美元千美元（未經審核） 23,456 23,458 21,112 21,112 1,781,654 1,737,191 1,454,913 1,343,956 — 32,842 29,558 10,556 1,805,110 1,793,491 1,505,583 1,375,624 (50) 2,529 2,039 776 1,805,060 1,796,020 1,507,622 1,376,400 76,782 — 6,124 206,015 10,339 9,526 — — 5,836 5,836 5,061 4,590 51,294 22,460 28,759 — 144,251 37,822 39,944 210,605 2,562,759 2,235,310 1,931,721 929,623 427,896 434,883 367,299 266,682 15,364 16,415 14,220 9,793 66,575 70,312 67,272 56,945 31,551 63,837 17,574 106,365 268,645 472,533 209,212 397,240 3,372,790 3,293,290 2,607,298 1,766,648 3,517,041 3,331,112 2,647,242 1,977,253 5,322,101 5,127,132 4,154,864 3,353,653 884,498 858,032 704,107 797,617 1,949,311 1,833,842 1,547,566 1,587,005
		1,375,624 776
		1,376,400
		206,015 — 4,590 —
		210,605
		929,623 266,682 9,793 56,945 106,365 397,240
		1,766,648
		1,977,253
		3,353,653
		797,617
		1,587,005

– – I-4

本集團財務資料

附錄一

2. 截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表

以下載列本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表連同相關附註，乃摘錄自本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之年報。

綜合收益表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

附註收益 5 銷售成本毛利其他收入 6 外匯遠期合約已確認及未經確認收益╱（虧損） —淨額兌匯收益淨額其他其他收益—淨額 7 銷售及分銷支出行政支出研究及開發費用經營溢利 8 融資收入 10 融資成本 10 融資成本—淨額應佔溢利╱（虧損）：聯營公司共同控制實體除所得稅前溢利所得稅開支 11 本年度溢利	二零一零年千美元 11,631,576 (11,007,331) 624,245 30,620 35,961 23,079 3,829 62,869 (280,726) (120,913) (105,459) 210,636 2,632 (16,740) (14,108) 6,758 (1,614) 201,672 (42,734) 158,938	二零零九年千美元 8,031,972 (7,562,253) 469,719 22,715 (13,334) 38,734 11,968 37,368 (175,548) (93,934) (80,152) 180,168 4,428 (13,633) (9,205) 3,483 — 174, 446 (31,969) 142,477

– I-5 –

本集團財務資料

附錄一

附註應佔利潤：本公司權益持有人 12 非控制性權益就本公司權益持有人應佔每股盈利 13 —基本 —攤薄股息 14	二零一零年千美元 169,349 (10,411) 158,938 7.37美仙 7.08美仙 50,670	二零零九年千美元 141,214 1,263
		142,477
		6.69美仙
		6.25美仙
		42,226

隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。

– I-6 –

本集團財務資料

附錄一

綜合全面收益表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

綜合全面收益表截至二零一零年十二月三十一日止年度
本年度溢利其他全面收入: 可供出售財務資產之公平值（虧損）╱收益兌匯差額本年度其他全面收入，扣除稅項本年度全面收入總額應佔： —本公司權益持有人 —非控制性權益本年度全面收入總額	二零一零年千美元 158,938 (165) 6,250 6,085 165,023 175,434 (10,411) 165,023	二零零九年千美元 142,477 3,410 6,984
		10,394 152,871
		151,608 1,263
		152,871

隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。

– I-7 –

本集團財務資料

附錄一

綜合資產負債表

於二零一零年十二月三十一日

附註資產非流動資產無形資產 15 物業、廠房及設備 16 土地使用權 17 投資物業 18 聯營公司投資 20 共同控制實體投資 21 可供出售財務資產 22 遞延所得稅資產 30 流動資產存貨 23 應收貿易賬款 24 按金、預付款項及其他應收款項 24 按公平值透過損益記賬的財務資產 25 當期可退回所得稅衍生金融工具 34 已抵押銀行存款 26 現金及現金等價物 26 總資產權益本公司權益持有人應佔權益股本 27 其他儲備 28 擬派末期股息 28 非控制性權益總權益隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。	二零一零年千美元 406,798 458,958 27,408 28,246 30,276 11,020 2,155 10,949 975,810 1,305,003 2,193,205 393,281 2,562 5,431 65,103 2,311 184,426 4,151,322 5,127,132 23,458 1,737,191 32,842 1,793,491 2,529 1,796,020	二零零九年千美元 408,045 366,845 23,797 11,899 18,006 — 3,177 11,690
		843,459 856,213 1,881,460 280,885 2,920 657 18,832 — 270,438
		3,311,405
		4,154,864
		21,112 1,454,913 29,558
		1,505,583 2,039
		1,507,622

– I-8 –

本集團財務資料

附錄一

附註負債非流動負債貸款 29 遞延所得稅負債 30 退休金責任 31 其他應付款項及應計款項流動負債應付貿易賬款 32 其他應付款項及應計款項當期所得稅負債保用撥備 33 衍生金融工具 34 貸款 29 總負債總權益及負債流動資產淨額總資產減流動負債隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。	二零一零年千美元 — 9,526 5,836 22,460 37,822 2,235,310 434,883 16,415 70,312 63,837 472,533 3,293,290 3,331,112 5,127,132 858,032 1,833,842	二零零九年千美元 6,124 — 5,061 28,759
		39,944 1,931,721 367,299 14,220 67,272 17,574 209,212
		2,607,298
		2,647,242
		4,154,864
		704,107
		1,547,566

– I-9 –

本集團財務資料

附錄一

資產負債表

於二零一零年十二月三十一日

附註資產非流動資產無形資產 15 附屬公司投資 19 流動資產應收附屬公司款項 19 現金及現金等價物 26 總資產權益本公司權益持有人應佔權益股本 27 其他儲備 28 擬派末期股息 28 流動負債其他應付款項及應計款項貸款 29 總負債總權益及負債流動資產淨額總資產減流動負債隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。	二零一零年千美元 160 798,514 798,674 172,414 372 172,786 971,460 23,458 894,405 32,842 950,705 755 20,000 20,755 20,755 971,460 152,031 950,705	二零零九年千美元 215 797,710
		797,925 215,714 1,190
		216,904
		1,014,829
		21,112 753,055 29,558
		803,725 1,892 209,212
		211,104
		211,104
		1,014,829
		5,800
		803,725

– I-10 –

本集團財務資料

附錄一

綜合權益變動表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

於二零零九年一月一日之餘額全面收入：本年度溢利其他全面收入：可供出售財務資產之公平值之淨收益兌匯差額本年度全面收入總額，扣除稅項與擁有人之交易僱員購股權計劃： —僱員股份報酬福利已付股息於二零零九年十二月三十一日之結餘於二零一零年一月一日之結餘全面收入：本年度溢利╱（虧損）其他全面收入：可供出售財務資產公平值之淨虧損兌匯差額本年度全面收入總額，扣除稅項	股本千美元 21,112 — — — — — — 21,112 21,112 — — — —	其他儲備非控制性權益千美元千美元 1,354,512 776 141,214 1,263 3,410 — 6,984 — 151,608 1,263 1,575 — (23,224) — 1,484,471 2,039 1,484,471 2,039 169,349 (10,411) (165) — 6,250 — 175,434 (10,411)	總計千美元 1,376,400 142,477 3,410 6,984 152,871 1,575 (23,224) 1,507,622 1,507,622 158,938 (165) 6,250 165,023

– I-11 –

本集團財務資料

附錄一

與擁有人之交易僱員購股權計劃： —僱員股份報酬福利非控制性權益放棄權利非控制性權益對新附屬公司之貢獻發行股份所得款項已付股息於二零一零年十二月三十一日的結餘	股本千美元 — — — 2,346 — 23,458	其他儲備非控制性權益千美元千美元 804 — 1,919 (1,919) — 12,820 154,791 — (47,386) — 1,770,033 2,529	總計千美元 804 — 12,820 157,137 (47,386) 1,796,020

隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。

– I-12 –

本集團財務資料

附錄一

綜合現金流量表

截至二零一零年十二月三十一日止年度

附註營運活動之現金流量經營（所用）╱產生之現金淨額 37 已付利息已付所得稅營運活動（所用）╱產生之現金淨額投資活動之現金流量出售物業、廠房及設備之所得款項出售可供出售財務資產之所得款項出售投資物業所得款項購買物業、廠房及設備購買土地使用權購買按公平值於損益記賬的財務資產購買無形資產已收利息於聯營公司之投資於共同控制實體之投資收購附屬公司（扣除所收購之現金） 41 出售附屬公司所得款項（扣除所出售之現金） 41 已收一間聯營公司股息投資活動所用之現金淨額	二零一零年千美元 (188,958) (15,438) (35,183) (239,579) 7,449 — — (206,067) (7,327) — (2,500) 2,632 (14,810) (7,840) (763) (2,089) 8,102 (223,213)	二零零九年千美元 661,930 (10,436) (17,995) 633,499 3,457 532 3,622 (114,638) (3,760) (1,962) — 4,428 — (8,100) — — — (116,421)

– I-13 –

本集團財務資料

附錄一

附註融資活動之現金流量設立長期銀行貸款短期銀行貸款設立╱（還款）淨額償還可換股債券發行新股份之所得款項衍生金融工具之還款—息率轉換已抵押銀行存款（增加）╱減少已付股息非控制性權益對新附屬公司之貢獻融資活動產生╱（所用）之現金淨額現金及現金等價物之（減少）╱增加淨額年初現金及現金等價物現金及現金等價物之兌匯收益╱（虧損）年末現金及現金等價物現金及現金等價物分析：銀行結存及現金	二零一零年千美元 — 466,409 (210,514) 157,137 (2,000) (2,311) (47,386) 12,820 374,155 (88,637) 270,438 2,625 184,426 184,426	二零零九年千美元 6,124 (397,240) — — (2,000) 200 (23,224) — (416,140) 100,938 171,066 (1,566) 270,438 270,438

隨附附註為該等綜合財務報表的整體部分。

– I-14 –

本集團財務資料

附錄一

綜合財務報表附註

1 一般資料

冠捷科技有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）設計、生產及銷售電腦監視器及平面電視產品。本集團主要於中華人民共和國（「中國」）、歐洲及南美洲進行生產活動，產品行銷歐洲、北美洲、南美洲、中國、亞洲國家及全球各地。

本公司乃於百慕達註冊成立之有限公司。註冊辦事處地址為Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda 。

本公司股份以香港聯合交易所有限公司作第一上市市場，及以新加坡交易所有限公司作第二上市市

場。

除另有所指明外，此等財務報表以美元呈報。

2 主要會計政策摘要

編製此等綜合財務報表所採用之主要會計政策如下。除另有所指明外，此等會計政策已於所有呈列年度持續應用。

2.1 編製基準

本集團綜合財務報表已根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製。該等綜合財務報表已根據歷史成本常規法編製，惟可供出售財務資產、按公平值透過損益記賬之財務資產及財務負債（包括衍生金融工具）以及按公平值計值之投資物業經重估修訂。

編製符合香港財務報告準則之財務報表需要使用若干關鍵會計估算。這亦需要管理層在應用本集團會計政策過程中行使其報告判斷。牽涉高度判斷或複雜性的範疇，或對綜合財務報表屬重要的假設及估計於附註4披露。

(a) 本集團採納之新訂及經修訂準則及詮釋

以下新準則及準則之修訂以及詮釋必須於二零一零年一月一日開始之財政年度首次採用，而採納該等新準則及準則之修訂對本集團之業績及財務狀況並無造成重大影響。

香港財務報告準則3（經修訂）「業務合併」及香港會計準則27「合併及獨立財務報表」、香港會計準則28「聯營公司之投資」及香港會計準則31「合營企業權益」之其後修訂，對收購日期為二零一零年一月一日開始之首個年度報告期間或之後開始之業務合併前瞻生效。

經修訂準則繼續對業務合併應用收購法，但較香港財務報告準則3有若干重大更改。例如，收購業務之所有付款必須按收購日期之公平值記錄，而分類為債務之或然付款其後須在全面

– I-15 –

附錄一

本集團財務資料

收益表重新計量。於被收購方之非控制性權益可選擇根據個別交易按公平值或非控制性權益應佔被收購方淨資產之比例計量。所有收購相關成本必須支銷。

經修訂準則已應用於二零一零年十二月二十三日收購於HannStar-TPV Display (Wuhan) Corp.之控制性權益。該項收購分期進行。經修訂準則規定廉價購入僅可於收購日期而非之前之階段釐定。釐定廉價購入包括將之前持有之股權調整至公平值，而任何收益或虧損均於收益表內入賬。有關二零一零年進行之業務合併，請參閱附註41。

香港會計準則27（經修訂）規定，倘控制權並無變動，與非控制性權益進行所有交易之影響須記錄於權益，而該等交易將不再導致商譽或收益與虧損。該準則亦訂明失去控制權時之會計處理方法。任何於有關實體之剩餘權益將重新計量至公平值，並於損益中確認收益或虧損。由於非控制性權益並無赤字結餘，故香港會計準則27（經修訂）對當期並不構成影響；概無於失去對實體之控制權後仍保留該實體權益之交易，亦概無與非控制性權益進行之交易。

香港會計準則1（修訂）「財務報表的呈報」。該修訂澄清可能以發行股本償付負債與流動負債或非流動負債之分類無關。透過修訂流動負債之釋義，該修訂准許負債可分類為非流動負債，惟實體須具有無條件權利以轉撥現金或其他資產延遲償付至會計期間後至少十二個月，而不論實體可能隨時被對手方要求以股份償付。

香港財務報告準則2（修訂）「集團以現金結算之股份付款交易」，由自二零一零年一月一日起生效。除加入香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋8「香港財務報告準則2之範圍」以及香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋11「香港財務報告準則2 — 集團及庫存股份交易」外，修訂增加香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋11中之指引，針對詮釋尚未涵蓋之集團安排分類。

香港會計準則36（修訂）「資產減值」，由二零一零年一月一日起生效。此修訂澄清了就減值測試目的，商譽應分配到之最大現金產出單元（或單元組），為香港財務報告準則8「經營分部」第5段定義之經營分部（即在總匯類似經濟特質之經營分部之前）。

香港詮釋5「財務報表之呈報 — 借款人對有償還要求條款之有期貸款之歸類」，於二零一零年十一月二十九日頒佈，並於當日即時生效。該項詮釋列明，根據香港會計準則1第69(d)段，倘借款人並無無條件權利可將償還負債之期限遞延至報告期間後最少十二個月，借款人應於資產負債表內將有期貸款分類為流動負債。

香港會計準則17（修訂）「租賃」刪除有關土地租賃分類之特定指引，以消除與租賃分類一般指引之不一致性。因此，土地租賃採用香港會計準則17之一般原則分類為融資或營業租約，即以租賃是否將資產擁有權之絕大部分風險及回報轉讓予承租人釐訂。於作出修訂前，預期業權不會於租期結束時轉至本集團之土地權益乃分類為「土地使用權」項下之營業租約，並於租期內攤銷。

– I-16 –

本集團財務資料

附錄一

「二零零九年香港財務報告準則之改進」主要包括對香港財務報告準則之連串修訂，包括上文所述之香港會計準則17（修訂）。採納該等修訂預期將不會對財務報表造成重大影響。

(b) 已生效但現時與本集團並不相關之新訂及經修訂準則及詮釋

以下新訂及經修訂準則及詮釋必須於二零一零年一月一日開始之財政年度首次採用，惟現時與本集團並不相關：

香港會計準則39（修訂）合資格對沖項目香港財務報告準則1（經修訂）首次採納香港財務報告準則香港財務報告準則1（修訂）首次採納者之額外豁免香港財務報告準則5（修訂）持作可供出售之非流動資產及已終止經營業務香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋9 嵌入衍生工具之重估香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋16 海外業務投資淨額對沖香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋17 向擁有人分派非現金資產香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋18 客戶資產轉讓

(c) 已頒佈惟尚未生效，且本集團並無提早採納之新準則、修訂及詮釋

以下新準則、修訂及詮釋已經頒佈，並必須於本集團二零一一年一月一日開始之會計期間或較後期間採用，惟本集團並無提早採納：

香港財務報告準則9「金融工具」，於二零零九年十一月及二零一零年十二月頒佈。該準則是取代香港會計準則39「金融工具：確認及計量」進程之第一步。香港財務報告準則9對分類及計量財務資產提出了新要求並可能影響本集團對其財務資產之會計方法。該準則於二零一三年一月一日方適用，惟可供提早採納。

就財務負債而言，主要變動乃與指定為按公平值透過損益記賬之財務負債有關。尤其是，根據香港財務報告準則9，就指定為按公平值透過損益記賬之財務負債而言，因財務負債信貸風險有變而導致其公平值變動之數額乃於其他全面收入呈列，除非於其他全面收入呈報該負債信貸風險變動之影響會產生或增加損益之會計錯配，則另作別論。因財務負債信貸風險而導致其公平值變動其後不會重新分類至損益。過往，根據香港會計準則39，指定為按公平值透過損益記賬之財務負債之全部公平值變動數額於損益中呈列。

本集團尚未評估香港財務報告準則9之全部影響。然而，初步顯示此準則可能影響集團對其可供出售財務資產債務之會計入賬，因為香港財務報告準則9只容許非為交易目的所持有之權益工具，在其他全面收入內確認公平值利得和損失。因此，例如可供出售債務投資之公平值損益將必須直接於損益內確認。本集團將於二零一三年一月一日起應用該準則。

香港會計準則24（經修訂）「有關連人士之披露」，於二零零九年十一月頒佈，取代於二零零三年頒佈之香港會計準則24「有關連人士之披露」。香港會計準則24（經修訂）必須於二零一一年一月一日或之後開始之期間應用。可以提早應用該準則之全部或部分。

– I-17 –

附錄一

本集團財務資料

該項經修訂準則澄清及簡化了有關連人士之定義並刪除了政府相關實體須披露與政府及其他政府相關實體進行之所有交易之詳情之規定。本集團將於二零一一年一月一日起應用該項經修訂準則。該經修訂準則一經採用，本集團及母公司將須披露與附屬公司及聯繫人進行之任何交易。本集團已制定相關制度以記錄必要資料。財務報表內之披露預期將不會出現重大變動。本集團將於二零一一年一月一日起應用該項準則。

「供股之分類」（對香港會計準則32之修訂），於二零零九年十月頒佈。該修訂自二零一零年二月一日或之後開始之年度期間生效，容許提早應用。該修訂解決供股用發行人功能貨幣以外之貨幣計值時之會計問題。假設該供股符合若干條件，則現應分類為權益，而不論行使價以何種貨幣為單位。之前規定此等供股必須作為衍生負債入賬。該修訂根據國際會計準則第8號「會計政策、會計估計變動及誤差」進行追溯應用。採納該修訂預期將不會對財務報表造成重大影響。本集團將於二零一一年一月一日起應用該項經修訂準則。

香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋19「以權益工具抵銷財務負債」，自二零一零年七月一日起生效。該詮釋澄清了重新商討財務負債條款並導致實體向其債權人發行權益工具以全部或部分消除該財務負債（股權互換之債券）時之實體會計問題。該詮釋要求在損益中確認收益或虧損，以此計量財務負債賬面值與所發行權益工具公平值兩者之差異。倘所發行權益工具之公平值無法進行可靠計量，則應計量權益工具以反映所消除財務負債之公平值。本集團將自二零一一年一月一日起應用該詮釋。預期不會對本集團或母公司實體之財務報表產生任何影響。

香港會計準則12（經修訂）「所得稅」，於二零一零年十二月頒佈。該準則取代於二零零四年頒佈之香港（常務詮釋委員會） — 詮釋21「所得稅 — 收回經重估之不可折舊資產」。香港會計準則12（經修訂）必須於二零一二年一月一日或之後開始之期間採用，可以提早採用該準則之全部或部分。

該項經修訂準則澄清於香港會計準則40中按公平值模式計值之投資物業遞延稅項，將會假設投資物業可透過銷售全面收回而計量。倘投資物業乃以業務模式持有，而目的為不斷消耗投資物業內含之絕大部分經濟利益（而非透過銷售），則此項推定可予駁回。採納該修訂預期將不會對財務報表造成重大影響。本集團將於二零一二年一月一日起應用該項經修訂準則。

香港財務報告準則7之改進（經修訂）「財務工具：披露」於二零一零年十月頒佈。該項修訂將由二零一一年七月一日或之後開始之年度期間生效，可供提早採納。該項修訂規定就轉移財務資產所面臨之風險作出額外披露，惟毋須就過往期間作出披露。預期財務報表所披露之事項不會出現重大變動。本集團將於二零一二年一月一日起應用該項修訂。

– I-18 –

附錄一

本集團財務資料

「二零一零年香港財務報告準則之改進」於二零一零年五月頒佈。該項修訂主要由二零一一年一月一日或之後開始之年度期間生效，可供提早採納。該項修訂載列對香港財務報告準則之連串修訂。採納該等修訂預期將不會對財務報表造成重大影響。本集團將於二零一一年一月一日起應用該項經修訂準則。

「最低資金要求之預付款項」（對香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋14之修訂）。該修訂更正了香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋14「香港會計準則19 — 界定福利資產限額、最低資金要求及其相互關係」中非其詮釋意向之後果。在沒有此等修訂之情況下，實體不可就最低資金供款之自願性預付款項確認任何資產。在香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋14 頒佈時，原意非如此，該修訂已對此作出修正。此等修訂由二零一一年一月一日開始之年度期間生效，容許提早應用。此等修訂須追溯應用於所呈列之最早比較期間。採納該等修訂預期將不會對財務報表造成重大影響。本集團將於二零一一年一月一日開始之財政報告期間應用該等修訂。

2.2 綜合

(a) 附屬公司

附屬公司指本集團有權管控其財政及營運政策之所有實體，一般附帶超過半數投票權之股權。在評定本集團是否控制另一實體時，目前可行使或可兌換之潛在投票權之存在及影響均予考慮。附屬公司在控制權轉移至本集團之日起全面綜合入賬。附屬公司在控制權終止之日起停止綜合入賬。

本集團採用收購會計法作為業務合併之入賬方法。收購附屬公司之轉讓代價為所轉讓資產、所產生負債及本集團所發行股本權益之公平值。轉讓代價包括或然代價安排所產生之任何資產及負債之公平值。與收購相關成本於產生時支銷。業務合併時收購之可識辨資產及承擔之負債及或然負債於收購日初步按公平值計量。根據逐項收購基準，本集團按公平值或非控制性權益應佔被收購者資產淨值之比例計量，確認於被收購者之非控制性權益。

於附屬公司之投資乃按成本扣除減值列賬。調整成本用作反映修訂或然代價產生之代價變動。成本亦包括投資直接應佔成本。本公司按已收及應收股息之基準，將附屬公司之業績入賬。

轉讓代價、被收購者之任何非控制性權益金額及於收購日期之公平值或任何過往於被收購者之股本權益超過所收購可識辨資產淨值公平值之數額記錄為商譽。倘該數額低於以廉價購入附屬公司資產淨值之公平值，則該差額會直接於全面收益表內確認。

集團內公司之間之交易、交易之結餘及未確認收益予以對銷。未確認虧損亦予以對銷。有關附屬公司之會計政策在必要情況下已予以修訂，以確保符合本集團所採納之政策。

– I-19 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 與非控制性權益之交易

本集團與非控制性權益之交易均列為與本集團權益擁有人進行之交易處理。就向非控制性權益進行購買而言，已付代價及已收購附屬公司有關股份淨資產之賬面值之差額從權益中扣除。出售非控制性權益之盈虧亦記入權益。

倘本集團不再擁有控制權或重大影響力，其於該實體之任何保留權益按其公平值重新計量，而賬面值變動則於損益內確認。就隨後入賬列作聯營公司、合營企業或財務資產之保留權益而言，公平值指初步賬面值。此外，先前於其他全面收入內確認與該實體有關之任何金額，按猶如本集團已直接出售有關資產或負債之方式入賬。這可能意味著先前在其他全面收入內確認之金額重新歸類至損益。

(c) 聯營公司及合營企業

聯營公司指本集團對其有重大影響力但無控制權之所有實體，通常附帶有20%至50%投票權之股權。

合營企業乃一項合約安排，據此，合營各方進行之經濟活動受共同控制約束，參與各方均無權單方面控制該經濟活動。

共同控制實體乃涉及成立獨立實體之合營企業。

於聯營公司及共同控制實體之投資以權益會計法入賬，初步以成本確認。本集團於聯營公司及共同控制實體之投資包括收購時已識辨之商譽（扣除任何累計減值虧損）。

本集團應佔其聯營公司及共同控制實體之收購後溢利或虧損於綜合收益表內確認，而於其他全面收入應佔收購後儲備之變動則於綜合其他全面收入內確認。投資賬面值會根據累計之收購後儲備變動而作出調整。如本集團應佔一家聯營公司或共同控制實體之虧損等於或超過其在該聯營公司或共同控制實體之權益，包括任何其他無抵押應收款項，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代聯營公司或共同控制實體承擔責任或作出付款。

本集團與其聯營公司及共同控制實體之間交易之未實現收益按本集團在聯營公司及共同控制實體權益之數額對銷。除非交易提供所轉讓資產減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。聯營公司及共同控制實體之會計政策在必要情況下已予以修訂，以確保符合本集團所採納之政策。

於聯營公司及共同控制實體之投資所產生攤薄收益及虧損於綜合收益表確認。

– I-20 –

附錄一

本集團財務資料

本集團於每個報告期間期末對其於聯營公司及共同控制實體之權益是否存在任何減值的客觀證據進行評估。該等客觀證據包括聯營公司或共同控制實體所經營之技術、市場、經濟或法律環境有否重大逆轉，或其價值有否顯著下跌或長期低於其成本。如有跡象顯示於聯營公司或共同控制實體之權益出現減值，本集團會評估可否收回有關投資（包括商譽）之全部賬面值。減值虧損按賬面值低於投資公平值減去銷售成本或使用價值兩者中之較高者之金額，於損益確認入賬。其後撥回之減值虧損會透過損益撥回。

會計政策變動

本集團已自二零一零年一月一日起當經修訂之香港會計準則27「合併及獨立財務報表」生效時，就與非控制性權益之交易及喪失控制權或重大影響力之入賬方法，更改其會計政策。香港會計準則27之修訂包含香港會計準則28「聯營公司之投資」」及香港會計準則31「合營企業權益」之其後修訂。

過往，與非控制性權益之交易被視為與本集團以外人士訂立之交易。因此，出售產生之盈虧計入損益，而購買則確認商譽。出售或部分出售時，附屬公司應佔儲備之按比例權益重新分類至損益或直接分類至保留溢利。

過往，本集團喪失對某實體的控制權或重大影響力時，則喪失控制權或重大影響力當日之投資賬面值將成為成本，以於其後把保留權益入賬列為聯營公司、共同控制實體或財務資產。

本集團已對二零一零年一月一日後進行之交易前瞻應用新政策，因此毋需就過往於財務報表確認之任何金額作出任何調整。

2.3 分部報告

經營分部呈報方式與向首席運營執行官提供內部呈報所用方式一致。首席運營執行官負責分配資源及評估經營分部表現，已定為負責制定戰略決策之督導委員會。

2.4 外幣換算

(a) 功能及呈報貨幣

本集團各實體的財務報表所載的項目以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。綜合財務報表以美元呈列，美元乃本公司的功能貨幣及本集團的呈報貨幣。

– I-21 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 交易及結餘

外幣交易根據於交易當日的適用匯率或項目重新計量之估值換算為功能貨幣。因結算該等交易及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣性資產及負債而產生的匯兌盈虧乃於收益表中確認。

所有匯兌盈虧於收益表「其他收益 — 淨額」中呈列。

以外幣計價並分類為可供出售的貨幣性證券的公平值變動，以該證券的攤銷成本變動及該證券賬面值的其他變動所產生的換算差額作出分析。與攤銷成本變動有關的換算差額在於損益記賬確認，而賬面值的其他變動則在其他全面收入中確認。

非貨幣性財務資產及負債（例如按公平值透過損益記賬的權益）的換算差額乃於收益表中確認為公平值損益的一部分。非貨幣性財務資產（例如分類為可供出售權益）的換算差額計入其他全面收入內。

(c) 集團公司

功能貨幣有別於呈列貨幣的所有集團實體（該等實體概無擁有嚴重通貨膨脹經濟的貨幣）的業績及財務狀況，均按以下方式換算為呈列貨幣：

(i) 於各資產負債表呈列的資產及負債乃按有關結算日的收市匯率換算；
(ii) 各收益表的收支乃按財務報告期間的平均匯率換算，除非平均匯率並非在有關交易日期當日通行匯率累積影響的合理估計內，則在該情況下，收支按交易當日匯率換算；及
(iii) 所有因而產生的匯兌差額在其他全面收入中確認。

於綜合賬目時，換算海外業務的投資淨額、貸款及其他指定用作對沖有關投資的貨幣工具所生的匯兌差額均計入其他全面收入。當處置部分或出售海外業務時，於權益記錄的匯兌差額於收益表確認，入賬列為銷售收益或虧損的一部分。

收購海外實體所產生的商譽及公平值調整均視為海外實體的資產及負債，並按收市匯率換算。

2.5 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備，除永久業權土地外，乃按歷史成本減折舊及減值虧損後列賬。歷史成本包括收購該等項目直接產生的開支。

– I-22 –

附錄一

本集團財務資料

當後續成本可能於未來為本集團帶來與該項目相關的經濟利益，而相關成本能可靠計量時，有關後續成本方會計入資產賬面值或確認為一項獨立資產（視情況）。重置部分的賬面值被終止確認。所有其他維修及保養成本在產生時於財政期間的收益表中扣除。

永久業權土地不予折舊。物業、廠房及設備的折舊以直線法計算，以於其估計可使用年期將其成本或重估金額分配至其餘值，有關估計可使用年期如下：

或重估金額分配至其餘值，有關估計可使用年期如下：
樓宇	20年
租賃裝修	20年
機器及設備	5至10年
模具	2年
電器及設備	3至5年
交通設備	3至5年
家具、裝修及雜項裝備	1至5年

於各報告期間期末，本集團會對資產的餘值及可使用年期進行複核，並視乎情況作出調整。倘資產的賬面值超過其估計可收回數額，則資產的賬面值將即時減計至其可收回數額。（附註2.9）

處置盈虧為所得款項與資產賬面值之間的差額，並於收益表中確認。

2.6 在建工程

在建工程指正在建設及待裝置之樓宇、廠房及機器，按成本入賬。成本包括在建樓宇成本、廠房及機器之成本、安裝、測試及其他直接成本。在建工程並不進行折舊，直至有關資產完成並可作擬定用途為止。當有關資產投入使用後，成本將轉撥至物業、廠房及設備，並且根據上述附註2.5所載之政策折舊。

2.7 投資物業

投資物業指為獲得長期租金收益而持有，但並不由本集團佔用之物業，主要包括租賃土地及辦公室樓宇，亦包括為日後用作投資物業而建設或開發之物業。根據營業租約持有之土地倘符合投資物業之其他條件，則按投資物業入賬。該情況下，相關營業租約作為融資租約入賬。

投資物業初步按成本（包括相關交易成本）入賬。初步確認後，投資物業按公平值列賬，公平值即外聘估值師於各報告日期釐定之公開巿場價值。公平值乃根據活躍市場價格釐定，倘有需要，並就特定資產之性質、所處位置或狀況差異作出調整。如沒有此項資料，本集團會運用其他估值方法，例如較不活躍巿場之近期價格或貼現現金流量預測法。公平值變動於收益表記賬，作為其他收入之估值盈利或虧損。

– I-23 –

本集團財務資料

附錄一

2.8 無形資產

(a) 商譽

商譽指收購成本超過於收購日期本集團應佔所收購附屬公司之淨可識辨資產公平值之數額。每年會就商譽進行減值測試，並按成本減累計減值虧損列賬。商譽之減值虧損不予撥回。出售某個實體之盈虧包括與被出售實體有關之商譽之賬面值。

就減值測試而言，商譽會分配至現金產生單位。預期會從產生商譽之業務合併中獲益之按業務分部識辨之現金產生單位或現金產生單位組別會獲分配商譽。

(b) 商標及專利

分開收購之商標及專利按歷史成本列賬。於業務合併中收購之商標及專利按收購日期之公平值確認。商標及專利有限定之可使用年期，按成本減累計攤銷列賬。攤銷利用直線法將商標及專利之成本分攤至其估計可使用年期（不超過十五年）計算。

2.9 於附屬公司之投資及非財務資產減值

沒有確定可使用年期之資產（例如商譽）無需攤銷，但每年需就減值進行測試。當有事件出現或情況改變顯示賬面值可能無法收回時會就資產減值進行檢討。減值虧損按資產之賬面值超出其可收回金額之差額確認。可收回金額以資產之公平值扣除銷售成本及使用價值兩者之較高者為準。於評估減值時，資產將按獨立可識辨現金流量之最低層次組合（現金產生單位）。非財務資產（除商譽外）若已減值，則須在各報告日期評估資產有否減值轉撥之可能。

於附屬公司的投資於收取股息時若出現以下情況則須進行減值測試，即股息超過附屬公司於宣派股息期間的全面收入總額，或附屬公司於本公司資產負債表的賬面值超過被投資方的淨資產（包括商譽）於綜合財務報表的賬面值。

2.10 財務資產

2.10.1 分類

本集團按以下類別將其財務資產分類：按公平值透過損益記賬之財務資產、貸款及應收款項及可供出售財務資產。分類視乎收購財務資產之目的而定。管理層於初步確認財務資產時將其分類。

– I-24 –

本集團財務資料

附錄一

(a) 按公平值透過損益記賬之財務資產

按公平值透過損益記賬之財務資產為持作買賣之財務資產。倘收購一項財務資產之主要目的為在短期內出售，則該項資產會分類作此類別。衍生工具除非被指定作對沖，否則亦歸入持作買賣之類別。此分類之資產如預期為十二個月內，則分類為流動資產；否則分類為非流動資產。

(b) 貸款及應收款項

貸款及應收款項乃非衍生性質之財務資產，附帶固定或可計算之還款額，但在活躍市場並無報價。除於報告期間期末後十二個月後到期之貸款及應收款項分類為非流動資產外，其餘均包括於流動資產內。本集團之貸款及應收款項包括於資產負債表中之「應收貿易賬款及其他應收款項」及「現金及現金等價物」（附註2.15及2.16) 。

(c) 可供出售財務資產

可供出售財務資產乃指定為此類別或不屬於其他任何類別之非衍生工具。除非投資到期或管理層有意在報告期間期末後十二個月內將資產出售，否則資產應列為非流動資產。

2.10.2 確認及計量

經常性財務資產買賣在交易日（即本集團承諾購買及出售之日期）確認。所有並非按公平值透過損益記賬之財務資產之投資初步以公平值加交易成本確認。按公平值透過損益記賬之財務資產初步以公平值確認，交易成本於收益表支銷。若從投資收取現金流量之權利已過期或已轉移及本集團已將所有權之重要風險及回報轉移，財務資產將不予確認。可供出售財務資產及按公平值透過損益記賬之財務資產其後以公平值列賬。貸款及應收款項其後採用實際利息方法，以攤銷成本列賬。

因「按公平值透過損益記賬之財務資產」類別內公平值變動產生之盈虧於產生期間在收益表內之「其他收益 — 淨額」呈列。按公平值透過損益記賬之財務資產之股息收入，於本集團收取付款之權利確立時在收益表內作為其他收入之一部分確認。

歸類為可供出售財務資產之貨幣性及非貨幣性證券，其公平值變動在其他全面收入內入賬。

當歸類為可供出售財務資產之證券出售或減值時，累計公平值調整在權益內確認之金額，將在收益表計入「投資證券盈虧」。

使用實際利息法計算之可供出售證券之利息於收益表作為其他收入之一部分確認。若本集團收取股息之權利已確定，可供出售股權工具之股息可在收益表作為其他收入之一部分確認。

– I-25 –

本集團財務資料

附錄一

2.11 抵銷金融工具

當具有抵銷已確認金額之合法強制執行權，而有關方面擬按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，財務資產與負債將會互相抵銷，並在資產負債表報告其淨額。

2.12 財務資產減值

(a) 按攤銷成本列賬的資產

本集團於每報告期間期末對個別或一組財務資產是否存在減值的客觀證據進行評估。當有客觀減值證據表明財務資產在初始確認後因發生一項或多項事件（「損失事件」），且該損失事件對可靠估計該項財務資產或該組財務資產的預計未來現金流產生影響時，則該項或該組財務資產被認定為已發生減值並出現減值虧損。

本集團根據以下客觀證據來識別財務資產是否已出現減值虧損：

發行人或欠債人遇到嚴重財政困難；
違約，例如逾期或拖欠利息或本金還款；
因應與借款人之財政困難相關之經濟或法律原因，本集團給予借款人在一般情況下放款人不予考慮之優惠條件；
借款人有可能破產或進行其他財務重組；
因財政困難至使該財務資產之活躍市場消失；或
可察覺的資料顯示某一財務資產組合所產生之未來預計現金流量將較最初確認時有可量度之下降，雖然有關下降並未能明確為該組合內之個別財務資產，資料包括：
(i) 該組合之借款人之還款狀況有不利轉變；
(ii) 與該組合資產之逾期還款相關之全國性或本地經濟狀況。

本集團首先對是否存在減值的客觀證據進行評估。

就貸款及應收款項類別而言，減值虧損將按照該資產的賬面金額與該財務資產按原來實際利率貼現後的預計未來現金流（不包括尚未發生的未來信用虧損）的現值之間的差額進行計量。減值虧損會減少該資產的賬面金額，並確認於綜合收益表內。倘一項貸款或持至到期投資按浮動息率計算，計量任何減值虧損的折現率為根據合約釐定的現行實際利率。實務上，本集團亦可以採用觀察到的市場價值確定某項金融工具的公平值，並以此作為基準計算減值。

– I-26 –

本集團財務資料

附錄一

如果在以後期間，減值虧損的金額減少，且該等減少與確認減值後發生的事件有客觀關聯（例如債務人信用評級的改善），則之前已確認的減值虧損將予回撥並於綜合收益表內確認。

(b) 分類為可供出售的資產

本集團於各報告期間期末評估有否客觀證據顯示一項或一組財務資產出現減值。對於債務證券，本集團使用上文(a)所述標準評估。倘為可供出售的股本投資，證券公平值顯著下跌或長期低於成本亦是資產減值的證據。倘可供出售財務資產顯示該等證據，累計虧損（即收購成本與當前公平值減財務資產先前於損益確認之減值虧損的差額）自權益轉撥至獨立的綜合收益表。於獨立的綜合收益表確認的股本工具減值虧損，不會通過獨立的綜合收益表撥回。倘可供出售的股本工具公平值於其後期間增加且增加與減值虧損於損益賬確認後發生的事件有客觀聯繫，則減值虧損通過獨立的綜合收益表撥回。

2.13 不符合對沖會計處理之衍生金融工具

衍生工具初步按於衍生工具合約訂立日期之公平值確認，其後按公平值重新計量。

不符合資格作對沖會計處理之衍生工具之公平值變動須立即於收益表之「其他收益 — 淨額」入賬。

2.14 存貨

存貨按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。成本利用加權平均法計算。製成品及在製品之成本包括設計成本、原材料、直接勞工、其他直接成本和相關之生產經常開支（依據正常營運能力）。這不包括貸款成本。可變現淨值為在通常業務過程中之估計銷售價，減適用之變動銷售費用。

2.15 應收貿易賬款及其他應收款項

應收貿易賬款是由本集團於日常業務過程中對外銷售商品或提供服務而應向客戶收取的。如果應收貿易賬款及其他應收款預計將在一年或一年以內收回（或更長時間但在業務正常經營周期範圍內的時間），則列為流動資產。否則，在非流動資產中列報。

應收貿易賬款及其他應收款項初步以公平值確認，其後利用實際利息法按攤銷成本扣除減值撥備計量。

2.16 現金及現金等價物

在綜合現金流量表中，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行通知存款、原到期日為三個月或以內之其他短期高流動性投資，以及銀行透支。在綜合資產負債表中，銀行透支列入流動負債內之貸款。

– I-27 –

本集團財務資料

附錄一

2.17 股本

普通股被列為權益。

直接歸屬於發行新股或認股權之新增成本在權益中列為所得款項之減少（扣除稅項）。

倘任何集團公司購買本公司權益股本（庫存股份），已付代價（包括扣除所得稅後之任何直接應佔增量成本）自本公司權益持有人應佔權益扣除，直至股份已註銷或重新發行為止。倘該等股份其後重新發行，則任何已收代價（經扣除任何直接應佔交易增量成本及相關所得稅影響）計入本公司權益持有人應佔權益。

2.18 應付貿易賬款

應付貿易賬款是應為供應商在正常條件下銷售商品或提供勞務而付款責任。賬齡在一年或以內（或於業務日常經營程序中更長時間）的應付賬款獲分類為流動負債中。否則，該等應付賬款獲列為非流動負債。

應付貿易賬款及其他應付款項初步按公平值確認，其後採用實際利息法按攤銷成本列值。

2.19 貸款

貸款初步按公平值並扣除產生之交易成本確認。貸款其後按攤銷成本列賬；所得款項（扣除交易成本）與贖回價值之任何差額利用實際利息法於貸款期間內在收益表確認。

除非本集團擁有無條件權利將負債之結算延至報告期間期末後最少十二個月，否則貸款分類為流動負債。

2.20 複合金融工具

本集團發行之複合金融工具包括可按持有人選擇轉換為股本之可換股債券，而將予發行之股份數目不會因其公平值變動而有所更改。

複合金融工具之負債部分初步按並無權益轉換期權之類似負債之公平值確認。權益部分初步按整體複合金融工具公平值與負債部分之公平值兩者之差額確認。任何直接應佔交易成本按其初始賬面值之比例，分配至負債及權益部分。

在初步確認後，複合金融工具之負債部分採用實際利息法按攤銷成本計量。複合金融工具之權益部分在初步確認後不予重新計量，惟於轉換或到期時除外。

– I-28 –

本集團財務資料

附錄一

2.21 當期及遞延所得稅

期內稅項開支包括當期及遞延稅項。稅項於收益表確認，惟若稅項與於其他全面收入確認或直接於權益確認之項目有關者除外。該情況下，稅項亦會分別在其他全面收入或直接於權益內確認。

當期所得稅開支乃根據結算日於本公司之附屬公司及聯營公司經營及產生應課稅收入已實行或大致已實行之稅法計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限之情況定期評估報稅表之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付之稅款設定撥備。

遞延所得稅利用負債法就資產和負債之稅基與在綜合財務報表之賬面值之差產生之暫時差異確認。然而，若遞延所得稅來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債之初步確認，而在交易時不影響會計損益或應課稅盈虧，則不作記賬。遞延所得稅採用在結算日前已頒佈或實質頒佈，並在有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用之稅率（及法例）而釐定。

遞延所得稅資產僅就可能有未來應課稅溢利而就此可使用暫時差異而確認。

遞延所得稅就附屬公司、聯營公司及共同控制實體產生之暫時差異而撥備，但假若本集團可以控制暫時差異之撥回時間，而暫時差異在可預見將來有可能不會撥回則除外。

當具有將當期稅項資產與當期稅項負債抵銷之合法強制執行權，以及當遞延所得稅資產和負債與同一稅務機關就該應課稅實體或不同應課稅實體徵收之所得稅有關，而有關方面擬按淨額基準繳納稅項時，遞延所得稅資產與負債將會抵銷。

2.22 僱員福利

(a) 退休金責任

本集團於中國、香港、台灣及海外國家參與多項界定供款退休計劃，該等計劃之資產與本集團之資產分開，並由獨立管理基金保管。該等計劃之供款按僱員薪金之若干百分比計算。

本集團其中一間於台灣之附屬公司亦按照當地法定條例參與界定福利退休金計劃。根據該計劃，退休金成本採用預計單位貸款法評估：按獨立精算師每年作出全面評估後之意見，將退休金供款於收益表內扣除，令定期成本分攤至僱員服務年期。退休金責任按估計未來現金流出量之現值計算，並根據與相關退休金責任之到期期限近似之台灣優質固定收入投資之回報率計算。精算損益按員工平均剩餘服務年限確認。過往服務成本於歸屬期間以直線法確認為支出。

– I-29 –

本集團財務資料

附錄一

本集團對界定供款退休計劃之供款於應付時確認為僱員福利開支。預付供款按照現金退款或未來款項減少計算確認為資產。

(b) 終止福利

倘本集團於僱員正常退休日期前終止僱傭關係或僱員自願離職以換取利益，本集團須給予終止福利。當明確顯示實體備有不可撤回之詳盡正式計劃終止聘用現有僱員，本集團則會確認終止福利。如鼓勵僱員自願離職，則根據預期接納有關要約之僱員人數計量終止福利。於報告期間期末起計十二個月後到期之福利會折算至其現值。

(c) 溢利分享及獎金計劃

本集團考慮了本公司股東之應佔溢利（作出若干調整後）後，依據一條方程式就獎金及溢利分享確認負債和費用。本集團就合約責任或過往慣例所產生之推定責任而確認撥備。

2.23 股份基礎付款

本集團執行多項以股本結算以股份為基礎的報酬計劃，據此，獲得僱員提供服務的實體作為本集團權益工具（購股權）的代價。授出購股權所相應獲得的僱員服務公平值確認為開支。將會列為開支的總額乃參考已授購股權的公平值釐定：

包括任何市場表現條件（如實體的股價）；
不包括任何於特定時期非市場表現歸屬條件影響（例如獲盈能力、銷售增長目標及挽留實體的僱員）；及
不包括非歸屬條件（例如要求僱員儲蓄）之任何影響。

非市場歸屬條件包括在預期歸屬購股權數目的假設。支銷的總金額於歸屬期間確認，歸屬期間為達成所有特定歸屬條件的期間。於各呈報期間結束時，實體根據非市場歸屬條件修訂預期歸屬購股權數目的估計。本集團會於收益表確認修訂原來估計（如有）的影響，並相應調整權益。

本公司在購股權獲行使時發行新股份。在購股權獲行使時，所得款項經扣除任何直接應佔交易成本後，計入股本（面值）及股份溢價。

本公司向為本集團工作之附屬公司僱員所授出其股本工具之認股權被視為注資。所獲得僱員服務之公平值乃參考授出日期之公平值計量，於歸屬期內確認為增加對附屬公司之投資，並相應計入權益。

– I-30 –

本集團財務資料

附錄一

就授出購股權應付之社會保障供款被視為授出購股權本身之組成部分，而其費用被視為以現金結算之交易。

2.24 撥備

在出現以下情況時作出撥備：本集團因已發生之事件而產生現有之法律或推定責任；有可能需要有資源流出以償付責任；金額已經可靠估計。不就未來營運虧損確認撥備。

保用成本之撥備根據管理層估計該年度所出售產品之每單位維修成本及按過往維修及更換之經驗計算。實際保用開支於產生時在撥備中扣除。

如有多項類似責任，其需要在償付中流出資源之可能性，乃根據責任之類別作整體考慮。即使在同一責任類別所包含之任何一個項目相關之資源流出之可能性極低，仍須確認撥備。

撥備以預期所須支付債務之支出之現值計量，採用稅前利率反映現行市面上對現金之時間價值之評估和與債務相關之風險。由時間所引致之撥備之增加歸類為利息支出。

2.25 收益確認

收益包括本集團於日常商業活動中就所出售之貨品及服務已收或應收之代價之公平值。收益於扣除增值稅、退貨、回扣及折扣及撇除本集團內部銷售後入賬。

當收益之金額能夠可靠計量、未來經濟利益有可能流入公司，且本集團每項活動均符合下文所述之具體條件時，本集團將確認收益。本集團經考慮客戶類別、交易類別及各項安排之細節後，按照過往業績進行估計。

(a) 貨品銷售

貨品銷售於貨品之風險及回報已轉讓予顧客（通常為集團實體已交付貨品予顧客當日）、顧客已接受貨品及概無可影響顧客接受產品之未履行責任時確認。採用累積風險估計銷售時之退貨及計提撥備。

(b) 利息收入

利息收入採用實際利息法確認。倘貸款及應收款項出現減值，本集團會將賬面值減至其可收回金額（即估計未來現金流量按該工具之原定實際利率貼現），並繼續將貼現金額回轉並確認為利息收入。減值貸款及應收款項之利息收入按原定實際利率確認。

(c) 租金收入

營業租約租金收入按租期以直線法確認。

– I-31 –

本集團財務資料

附錄一

2.26 政府補助金

政府補助金為政府提供對電腦監視器及平面電視產品出口之補貼及若干項目之經濟資助。

當有合理保證會收到補助金，而本集團將遵照所有附帶之條件，則會按公平值確認政府補助金。

有關物業、廠房及設備之政府補助金作為遞延政府補助金列入非流動負債項中，並按有關資產之預期可使用年期以直線法計入收益表。

2.27 研究及開發成本

研究成本在產生時支銷。

由董事認為所產生之有關經濟利益之可使用年期非常有限，故有關設計及測試全新或改良產品，以及為了成本效益之目的而重新評估生產程序所產生之發展成本於產生時支銷。

2.28 貸款成本

建造任何合資格資產時，於須完成及籌備資產作其擬定用途或銷售之年度所產生之貸款成本將予以資本化。其他貸款成本於收益表支銷。

2.29 租約

凡資產擁有權之絕大部分收益及風險實際上仍屬出租公司之租約均列為營業租約。按營業租約支付之款項（扣除出租公司所給予之任何獎勵），包括就租賃土地及土地使用權作出之預付款項，以直線法按租期於收益表中扣除。

2.30 財務擔保

財務擔保（一種保險合約）是一種要求發行人須對持有人就個別債務人未能履行債務合約之原有或經修改條文而在付款期限前作出付款時承諾補償該持有人損失之合約。本集團未就財務擔保之負債作初步確認，但於每個報告日將其財務擔保之負債淨額與倘財務擔保會引致現行法定或推定責任所需之金額進行比較而對負債之充足性作出測試。倘負債低於其現行法定或推定責任之金額時，所有差額即時於收益表確認。

2.31 股息分派

在獲本公司股東批准分派股息之期間內，分派予本公司股東之股息於本集團及本公司之財務報表內確認為負債。

– I-32 –

本集團財務資料

附錄一

3 財務風險管理

3.1 財務風險因素

本集團之活動承受著多種財務風險：市場風險（包括貨幣風險、價格風險、公平值利率風險及現金流利率風險）、信貸風險及流動資金風險。本集團之整體風險管理計劃主要集中於財務市場之難預測性，並尋求盡量減低對本集團財務表現之潛在不利影響。

風險管理由中央司庫部（集團司庫）按照董事會批准之政策執行。集團司庫透過與集團營運單位之緊密合作，負責確定、評估和減少財務風險。董事會已就整體風險管理訂定明文原則，亦就若干特定範疇訂出明文政策，例如外匯風險、利率風險、信貸風險、使用衍生金融工具以及現金管理。

(a) 市場風險

(i) 外匯風險

本集團業務遍及全球，故此承受多種不同貨幣產生之外匯風險，最主要者為涉及人民幣及巴西里奧之風險。外匯風險來自未來商業活動、已確認資產及負債及對海外業務之淨投資。此外，兌換人民幣為外國貨幣須遵守中國政府之外匯控制規例及法規。

管理層已制定政策，規定本集團旗下公司管理其功能貨幣之外匯風險。本集團旗下實體管理外幣計值之財務資產及負債金額，並利用外匯遠期合約管理未來商業交易及已確認資產及負債所產生之外匯風險。

於二零一零年十二月三十一日，倘美元對人民幣貶值╱升值百分之一，而其他變數維持不變，本年度之稅後溢利將增加╱減少1,426,000美元（二零零九年：975,000美元），主要因人民幣計值之應收貿易賬款及應付貿易賬款及現金及現金等價物之外匯收益╱虧損導致。

於二零一零年十二月三十一日，倘美元對巴西里奧貶值╱升值百分之一，而其他變數維持不變，本年度之稅後溢利將增加╱減少2,068,000美元（二零零九年：1,302,000美元），主要因美元計值之應付貿易賬款之外匯收益╱虧損導致。

本公司並無任何重大外匯風險。

(ii) 價格風險

本集團面對股本證券價格風險，因為本集團持有之投資於綜合資產負債表歸類為可供出售或按公平值於損益記賬。本集團並無減少其投資股本證券所產生之價格風險。

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本集團財務資料

附錄一

本集團之投資屬公開買賣，而公平值根據巿場報價釐定。至於本集團不公開買賣之投資，本集團根據結算日之當時巿況以其判斷選擇各種方法及作出估計。

本公司並無重大價格風險。

(iii) 利率風險

由於本集團除賺取低利息之銀行現金外，並無重大計息資產，故收入及經營現金流大致不受巿場利率影響。本集團利率變動之風險主要來自其貸款。按浮動利率計息之貸款令本集團面對現金流利率風險，該風險部分受到按浮動利率持有之現金所抵銷。定息貸款令本集團面對公平值利率風險，該風險是因二零零五年按固定利率百分之三點三五發行之可換股債券於本年度全數贖回所引致。本集團貸款及可換股債券之詳情已於附註 29及附註36披露。

本集團亦投資於息率轉換，導致本集團須承擔現金流利率風險。本集團息率轉換之詳情已於附註34披露。

本公司應收附屬公司款項為免息，而本公司須就此面對公平值利率風險。

於二零一零年十二月三十一日，倘貸款之利率增加╱減少10個基點，而所有變數維持不變，本年度本集團及本公司之除稅後溢利將分別減少╱增加28,684美元（二零零九年： 5,981美元）及1,991美元（二零零九年：無），主要因為浮息貸款之利息開支增加╱減少所致。

(b) 信貸風險

信貸風險按集團基準管理。本集團之信貸風險主要來自現金及現金等價物、衍生金融工具、存放於銀行及金融機構之存款，以及應收貿易賬款及其他應收款項。管理層備有政策監督，按持續基準監察該等信貸風險。

於二零一零年及二零零九年十二月三十一日，現金及現金等價物、衍生金融工具以及存放於銀行及金融機構之存款，均於並無重大信貸風險之優質金融機構存置或買賣。

本集團已備有政策確保向具有合適信貸歷史之顧客銷售產品，而本集團定期對其顧客進行信貸評估。按本集團過往經驗，收回應收貿易賬款及其他應收款項之金額在記錄撥備之範疇內。

– I-34 –

附錄一

本集團財務資料

下表載列同一集團旗下公司按全球基準總計之五大顧客於結算日之結餘。

交易對手方顧客甲顧客乙顧客丙顧客丁顧客戊交易對手方顧客丙顧客乙顧客丁顧客己顧客庚	二零一零年千美元 299,459 234,536 224,810 139,777 139,113
	1,037,695
	二零零九年千美元 224,782 158,437 108,409 98,934 92,961
	683,523

(c) 流動資金風險

審慎流動資金風險管理意味維持充足之現金，透過充足額度之銀行信貸取得備用資金。本集團旨在透過長期維持可用信貸額度以確保資金靈活性。

現金流量預測乃於本集團的經營實體進行，並由集團司庫合計。集團司庫監控本集團流動資金需求之滾動預測，確保其擁有充足現金以滿足經營需要，並維持其尚未提取但已承諾之銀行信貸（附註29）隨時有充足餘額，使本集團絕無違反貸款限額或任何銀行信貸的契諾（如適用）。該等預測乃經考慮本集團之債務融資計劃、契諾合規、符合內部資產負債表比率目標以及外匯限制。

經營實體持有超過上述營運資金管理所需的現金盈餘，均撥入集團司庫。集團司庫主要透過將現金盈餘投資於定期存款、選擇期限合適或流動性充足的工具，以提供上述預測所釐定的充足餘額。截至報告日期，本集團持有預計可隨時產生現金流入之現金及現金等價物 184,426,000美元（二零零九年：270,438,000美元）（附註26）及應收貿易賬款2,193,205,000美元（二零零九年：1,881,460,000美元）（附註24），以用作管理流動資金風險。此外，本集團持有可隨時變現之上市買賣股本證券2,562,000美元（二零零九年：2,920,000美元）（附註25），以於有需要時提供額外的現金來源。如有其他流動資金需要，本集團亦會以不附追索權方式向銀行保理應收貿易賬款。

– I-35 –

附錄一

本集團財務資料

下表載列本集團非衍生財務負債及淨額結算衍生財務負債根據於結算日距合約屆滿日之餘下期間按有關到期組別之分析。倘衍生財務負債之合約到期日對瞭解現金之時間性為必須，衍生財務負債亦會包括在分析之內。下表披露之金額為合約未折現現金流。

本集團

於二零一零年十二月三十一日貸款貸款之利息付款衍生金融工具應付貿易賬款其他應付款項及應計款項財務擔保合約於二零零九年十二月三十一日貸款貸款之利息付款衍生金融工具應付貿易賬款其他應付款項及應計款項財務擔保合約本公司於二零一零年十二月三十一日貸款貸款之利息付款其他應付款項及應計款項財務擔保合約於二零零九年十二月三十一日貸款貸款之利息付款其他應付款項及應計款項財務擔保合約	一年內千美元 472,533 448 63,837 2,235,310 434,883 3,000 210,514 7,254 17,574 1,931,721 367,299 3,000 一年內千美元 20,000 22 755 2,935,428 210,514 7,052 1,892 1,499,013	一至兩年千美元 — — — — 22,460 — 6,124 34 — — 28,759 — 一至兩年千美元 — — — — — — — —	兩年至五年千美元 — — — — — — — — — — — — 兩年至五年千美元 — — — — — — — —	總計千美元 472,533 448 63,837 2,235,310 457,343 3,000
				216,638 7,288 17,574 1,931,721 396,058 3,000
				總計千美元 20,000 22 755 2,935,428
				210,514 7,052 1,892 1,499,013

– I-36 –

本集團財務資料

附錄一

下表載列本集團之衍生金融工具根據於結算日距合約屆滿日之餘下期間將按已結算總額結算有關到期組別之分析。該表所披露的金額為合約未貼現現金流。由於折現之影響不大，因此於十二個月內到期之餘額與其賬面值相同。

本集團

於二零一零年十二月三十一日外匯遠期合約 —流入 —流出於二零零九年十二月三十一日外匯遠期合約 —流入 —流出	一年內千美元 3,285,733 3,263,724 2,846,169 2,853,000	一至兩年千美元 — — — —	兩年至五年千美元 — — — —	總計千美元 3,285,733 3,263,724
				2,846,169 2,853,000

3.2 資本風險管理

本集團管理資金之目標為保障本集團持續經營之能力，以為股東提供回報，並為其他相關人士提供利益，並保持適當資本架構，減少資本成本。

為維持或調整資本架構，本集團可調節派付予股東之股息數額、退回資本予股東、發行新股或出售資產以減債。除遵守若干財務契諾以維持本集團之銀行信貸及可換股債券外，本集團毋須遵守任何外界施加之資本要求。

本集團根據資產負債比率監察資本。該比率乃以淨負債除以總資本計算得出。淨負債乃以總貸款（包括綜合資產負債表所列之「流動及非流動貸款」）減現金及現金等價物計算。總資本按綜合資產負債表列示之「權益」加淨負債計算。管理層認為資產負債比率不超過百分之百屬合理。

總貸款減：現金及現金等價物淨負債╱（現金）總權益總資本資產負債比率	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 472,533 215,336 (184,426) (270,438) 288,107 (55,102) 1,796,020 1,507,622 2,084,127 不適用 13.8% 不適用	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 20,000 209,212 (372) (1,190) 19,628 208,022 950,705 803,725 970,333 1,011,747 2.0% 20.6%	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 20,000 209,212 (372) (1,190) 19,628 208,022 950,705 803,725 970,333 1,011,747 2.0% 20.6%
			208,022 803,725
			1,011,747
			20.6%

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本集團財務資料

附錄一

由於本集團於二零零九年十二月三十一日處於淨現金狀況，資產負債比率並不適用。

3.3 公平值估計

下表採用估值法分析按公平值列值之金融工具。不同等級之定義如下：

自同一資產或負債於活躍市場中所報價格（未調整）得出（第一級）。
除第一級計入之報價外，自資產或負債可直接（即價格）或間接（自價格衍生）觀察輸入數據得出（第二級）。
計入並非根據可觀察市場數據（無法觀察輸入數據）之資產或負債之估值方法得出（第三級）。

下表呈報本集團二零一零年十二月三十一日以公平值計量的財務資產及負債：

第一級第二級第三級千美元千美元千美元資產可供出售財務資產 2,079 — 76 按公平值透過損益記賬的財務資產 2,562 — — 衍生金融工具 — 65,103 — 4,641 65,103 76 負債衍生金融工具 — 63,837 — 下表呈報本集團二零零九年十二月三十一日以公平值計量的財務資產及負債：第一級第二級第三級千美元千美元千美元資產可供出售財務資產 2,260 — 917 按公平值透過損益記賬的財務資產 2,920 — — 衍生金融工具 — 18,832 — 5,180 18,832 917 負債衍生金融工具 — 17,574 —	總計千美元 2,155 2,562 65,103
	69,820
	63,837
	總計千美元 3,177 2,920 18,832
	24,929
	17,574

在活躍市場買賣的金融工具的公平值根據結算日的市場報價列賬。當報價可實時和定期從證券交易所、交易商、經紀、業內人士、定價服務者或監管代理獲得，而該等報價代表按公平交易基

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本集團財務資料

附錄一

準進行的實際和常規市場交易時，該市場被視為活躍。本集團持有的財務資產的市場報價為當時的競購報價。此等金融工具列入第一級。

沒有在活躍市場買賣的金融工具（例如場外衍生工具）的公平價利用估值技術釐定。估值技術儘量利用可觀察市場數據（如有），儘量少依賴主體的特定估計。如計算一項工具的公平值所需的所有重大輸入數據為可觀察數據，則該金融工具列入第二級。

倘一項或以上的重要輸入數據並非基於可觀察市場資料，該工具將納入第三級。

估算金融工具採用的特定估值技術包括：

類似工具的市場報價或交易商報價。
息率轉換的公平值根據可觀察的收益曲線估計未來現金流量的現值計算。
外匯遠期合約的公平值利用結算日的遠期匯率釐定，而所得價值折算至現值。
其他技術，例如折算現金流量分析（包括股息增加模式），用以釐定其餘金融工具的公平值。

在第一、二、三級公平值等級分類之間並無重大的財務資產轉移。

下表呈報第三級工具於截至二零一零年十二月三十一日止年度之變動：

期初結餘於損益確認之減值虧損期末結餘下表呈報第三級工具於截至二零零九年十二月三十一日止年度之變動：期初結餘於損益確認之減值虧損期末結餘	可供出售財務資產千美元 917 (841) 76 可供出售財務資產千美元 1,410 (493) 917

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本集團財務資料

附錄一

4 重要會計估計及判斷

估計和判斷會作持續評估，並以過往經驗和其他因素作為基礎，包括在有關情況下相信是合理之未來事件預測。

4.1 重要會計估計及假設

本集團對未來作出估計和假設。會計估計結果（按定義）極少與有關實際結果相同。涉及重大風險導致下一財政年度資產及負債賬面值出現重大調整之估計及假設之論述如下：

(a) 所得稅

本集團須繳納多個司法權區之所得稅。在確定全球所得稅之撥備時，本集團須作出重要判斷。多項交易及計算未能對最終稅項作出明確釐定。本集團以估計未來是否需要繳交額外稅項來確認預期稅務審計事宜之負債。倘該等事宜之最終稅項結果與起初入賬之金額不同，其差額會對作出釐定期間之當期及遞延所得稅資產及負債產生影響。

(b) 保用撥備

本集團為若干產品提供十二個月至三十六個月之保用服務，並承諾在產品表現欠佳之情況下維修或更換有關產品。於釐定保用支出時須作出重要判斷。本集團以過去三十六個月實際維修及更換所售出貨物之成本作為基礎，以估計保用支出。倘保用支出與原有撥備有所偏差，其差額對保用支出產生期間之綜合收益表會有所影響。

(c) 預測商譽減值

本集團根據附註2.8所述之會計政策，於每年對商譽進行減值評估。而現金產生單位之可收回金額，則按照使用價值計算。此類計算方法須使用估值計算（附註15）。

(d) 尚未撤銷的訴訟

本集團於結算日仍有若干尚未撤銷之訴訟，須就該等訴訟是否需要動用本集團資源以達成和解協議作出精密認真之判斷，並在適當時候對可能產生之訴訟支出確認應計款項。

(e) 預計應收款項減值撥備

本集團會根據應收貿易賬款及其他應收款項可收取情況之評估作出應收款項減值撥備。當有事件出現或情況改變顯示結餘可能無法收回時，便會就應收貿易賬款及其他應收款項作出減值撥備。在識辨呆壞賬時須使用判斷及估計。倘預期數額與最初估計有所不同，有關差額將影響有關估計變動期間之應收款項及呆壞賬支出之賬面值。

– I-40 –

本集團財務資料

附錄一

(f) 存貨之可變現淨值

存貨之可變現淨值乃在日常業務進行中之估計售價，減去估計完成成本及銷售開支。該等估計乃以現有市況及製造與銷售同類產品之歷來經驗為基準進行。管理層將於各報告期間期末重新評估有關估計。

(g) 物業、廠房及設備之使用年期

本集團管理層根據過往經驗及性質、功能類似之廠房及設備之實際可使用年期來估計其廠房及設備之可使用年期及相關折舊開支。可因技術創新及因應業內競爭之競爭者行動，而大幅改變。倘可使用年期少於先前估計之年期，管理層將增加折舊或其將撇銷或撇減已放棄或出售之技術陳舊或非策略資產。

(h) 僱員福利 — 以股份為基礎之款項

對已授出購股權之公平值估值，須判斷股價預期之波動幅度、估計所派付之股息、購股權行使期之無風險利率及預期歸屬之購股權數目等因素。倘所歸屬之購股權數目有所偏差，其差額將會影響有關購股權於剩餘歸屬期間後之綜合收益表。

(i) 衍生工具及其他金融工具之公平值

在活躍市場買賣之金融工具之公平值根據各報告期間期末之市場報價列賬。本集團持有之財務資產之市場報價為當時買盤價，而財務負債之適用市場報價為當時賣盤價。

沒有在活躍市場買賣之金融工具之公平值利用估值技術釐定，並根據每個結算日當時之市場情況作出假設。

(j) 專利權費

本集團根據行業知識及其他市場資料估計專利權費開支。釐定專利權費開支時須作出重大判斷。倘錄得有別於原來估計的專利權費開支，該等差異將影響產生專利權開支的期間的收益表。

(k) 投資物業之估計公平值

本集團之投資物業按公平值列賬，並於損益確認其公平值變動。本集團最少每年取得獨立估值。於各報告期間期末，管理層會考慮最新獨立估值結果，更新其對各項物業之公平值評估。

– I-41 –

本集團財務資料

附錄一

5 分部資料

管理層根據首席運營執行官宣建生博士（本公司主席兼行政總裁）所審核之報告釐定營運分部，以作出策略性決定及資源分配。

本集團之業務乃按其經營業務及所提供產品及服務之性質管理。

本集團按全球基準分為兩個主要經營分部，分別為(i)監視器；及(ii)電視。

其他主要包括機座、備用零件、組裝套件及半製成組裝套件之銷售額及其他一般企業項目。

本集團首席運營執行官根據經調整經營溢利評核經營分部之表現。已收出口優惠、已收財政退款、已收技術創新津貼、其他收益 — 淨額、融資收入、融資成本及應佔聯營公司及共同控制實體溢利減虧損並不包括在本集團首席運營執行官審閱之各經營分部業績內。

銷售額乃按照貨物最終付運地點分類。各分部之間並無進行買賣活動。

資本開支指物業、廠房及設備添置及土地使用權增加。

分部資產主要包括無形資產、物業、廠房及設備、土地使用權、存貨、應收貿易賬款及按金、預付款項及其他應收款項，但不包括在集中管理之投資物業、聯營公司投資、共同控制實體投資、可供出售財務資產、遞延所得稅資產、按公平值透過損益記賬之財務資產、當期所得稅資產、衍生金融工具、已抵押銀行存款以及現金及現金等價物。以上資產已包括在與資產負債表總資產對賬之一部分。

分部負債主要包括退休金責任、應付貿易賬款、其他應付款項及應計款項以及保用撥備，並不包括在集中管理之貸款、當期所得稅負債及衍生金融工具。以上負債已包括在與資產負債表總負債對賬之一部分。

– I-42 –

附錄一

本集團財務資料

截至二零一零年十二月三十一日止年度之分部業績如下：

	截至二零一零年十二月三十一日止年度	截至二零一零年十二月三十一日止年度	截至二零一零年十二月三十一日止年度	截至二零一零年十二月三十一日止年度
	監視器	電視	其他	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
來自第三者客戶收益	6,300,234	4,042,620	1,288,722	11,631,576
銷售成本	(5,885,635)	(3,858,697)	(1,262,999)	(11,007,331)
其他收入（不包括已收出口優惠、已收財政
退款及已收技術創新補貼）	6,099	3,913	1,247	11,259
營運開支	(253,879)	(170,796)	(19,554)	(444,229)
經調整經營溢利	166,819	17,040	7,416	191,275
物業、廠房及設備折舊	39,086	53,352	5,236	97,674
土地使用權攤銷	—	—	492	492
無形資產攤銷	—	—	3,747	3,747
資本開支	70,072	129,482	13,840	213,394
截至二零零九年十二月三十一日止年度之分部業績如下：
	截至二零零九年十二月三十一日止年度
	監視器	電視	其他	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
來自第三者客戶收益	5,098,464	2,683,383	250,125	8,031,972
銷售成本	(4,789,257)	(2,530,709)	(242,287)	(7,562,253)
其他收入（不包括已收出口優惠、已收財政
退款及已收技術創新補貼）	5,942	3,127	291	9,360
營運開支	(214,346)	(92,541)	(5,379)	(312,266)
經調整經營溢利	100,803	63,260	2,750	166,813
物業、廠房及設備折舊	49,942	27,779	3,450	81,171
土地使用權攤銷	—	—	295	295
無形資產攤銷	—	—	1,921	1,921
資本開支	55,696	62,702	—	118,398

– I-43 –

本集團財務資料

附錄一

於二零一零年十二月三十一日之分部資產及負債如下：

於二零一零年十二月三十一日之分部資產及負債如下：
監視器千美元分部資產 2,425,543 分部負債 (1,656,736) 於二零零九年十二月三十一日之分部資產及負債如下：監視器千美元分部資產 2,459,232 分部負債 (1,672,712)	電視千美元 2,004,633 (1,014,042) 電視千美元 1,313,473 (722,338)	其他千美元 354,477 (98,023) 其他千美元 44,540 (5,062)	總計千美元 4,784,653
			(2,768,801)
			總計千美元 3,817,245 (2,400,112)

呈報分部之經調整經營溢利與除所得稅前溢利總額之對賬如下：

呈報分部之經調整經營溢利已收出口優惠已收財政退款及技術創新補貼經營溢利融資收入融資成本應佔聯營公司溢利減虧損應佔共同控制實體溢利減虧損除所得稅前溢利	截至十二月三十一日止年度二零一零年二零零九年千美元千美元 191,275 166,813 15,706 11,087 3,655 2,268 210,636 180,168 2,632 4,428 (16,740) (13,633) 6,758 3,483 (1,614) — 201,672 174,446

– I-44 –

附錄一

本集團財務資料

分部資產與總資產之對賬如下：

分部資產投資物業聯營公司投資共同控制實體投資可供出售財務資產遞延所得稅資產按公平值透過損益記賬之財務資產當期可退回所得稅衍生金融工具已抵押銀行存款現金及現金等價物總資產	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 4,784,653 3,817,245 28,246 11,899 30,276 18,006 11,020 — 2,155 3,177 10,949 11,690 2,562 2,920 5,431 657 65,103 18,832 2,311 — 184,426 270,438 5,127,132 4,154,864	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 4,784,653 3,817,245 28,246 11,899 30,276 18,006 11,020 — 2,155 3,177 10,949 11,690 2,562 2,920 5,431 657 65,103 18,832 2,311 — 184,426 270,438 5,127,132 4,154,864
		4,154,864

分部負債與總負債之對賬如下：

分部負債當期所得稅負債衍生金融工具遞延所得稅負債貸款總負債根據地區劃分之分部業績如下：	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 2,768,801 2,400,112 16,415 14,220 63,837 17,574 9,526 — 472,533 215,336 3,331,112 2,647,242	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 2,768,801 2,400,112 16,415 14,220 63,837 17,574 9,526 — 472,533 215,336 3,331,112 2,647,242
		2,647,242

歐洲北美南美非洲澳洲中國世界其他地區	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 3,651,774 2,298,266 2,184,219 1,943,292 701,900 476,324 25,446 20,571 108,215 81,984 3,589,024 2,380,379 1,370,998 831,156 11,631,576 8,031,972	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 3,651,774 2,298,266 2,184,219 1,943,292 701,900 476,324 25,446 20,571 108,215 81,984 3,589,024 2,380,379 1,370,998 831,156 11,631,576 8,031,972
		8,031,972

– I-45 –

本集團財務資料

附錄一

於二零一零年十二月三十一日，位於中國非流動資產總額（除金融工具及遞延所得稅資產外）為 402,264,000美元（二零零九年：297,504,000美元），而位於其他國家的該等非流動資產總額為560,442,000美元（二零零九年：534,265,000美元）。

截至二零一零年十二月三十一日止年度，約1,151,816,000美元（二零零九年：710,268,000美元）收益乃來自單一第三者客戶。該等收益乃來自銷售監視器及電視。該名客戶亦為結算日之第三大債務人。

6 其他收入

其他收入
其他收入已收出口優惠（附註(a)）已收財政退款（附註(a)）技術創新補貼（附註(a)）租金收入雜項收入	二零一零年千美元 15,706 2,829 826 2,624 8,635 30,620	二零零九年千美元 11,087 2,268 — 1,326 8,034
		22,715

附註：

(a) 已收出口優惠、財政退款及技術創新補貼乃由市政府發放。

7 其他收益 — 淨額

外匯遠期合約中已確認及未經確認之收益╱（虧損）—淨額兌匯收益淨額息率轉換中已確認及未經確認之收益—淨額按公平值透過損益記賬的財務資產之公平值（虧損）╱收益重估投資物業之公平值收益出售投資物業之虧損可供出售財務資產之減值虧損出售附屬公司之收益廉價購入附屬公司之收益	二零一零年千美元 35,961 23,079 390 (358) 3,063 — (857) 206 1,385 62,869	二零零九年千美元 (13,334) 38,734 14,429 664 352 (743) (2,734) — —
		37,368

– I-46 –

本集團財務資料

附錄一

8 經營溢利

經營溢利經扣除下列各項：

存貨成本僱員福利開支（包括董事酬金）（附註9）物業、廠房及設備折舊土地使用權攤銷土地及樓宇及機器之營業租約租金核數師酬金無形資產攤銷保用撥備（附註33）呆壞賬撥備╱（撥回）（附註24）出售物業、廠房及設備之（收益）╱虧損存貨減至可變現淨值撥備物業、廠房及設備之減值虧損捐款 9 僱員福利開支工資、薪金及福利授予董事及僱員之購股權退休金成本—界定供款計劃退休金成本—界定福利計劃（附註31）	二零一零年千美元 10,499,887 327,802 97,674 492 14,542 1,745 3,747 69,035 1,377 (826) 22,011 517 411 二零一零年千美元 324,219 804 2,352 427 327,802	二零零九年千美元 7,160,786 244,472 81,171 295 8,572 1,151 1,921 56,110 (824) 2,206 23,067 — 489
		二零零九年千美元 240,764 1,575 1,604 529 244,472

– I-47 –

本集團財務資料

附錄一

(a) 董事及高級管理人員酬金

截至二零一零年十二月三十一日止年度，每位董事之酬金如下：

		基本薪金、
		房屋津貼
		及其他
董事姓名	袍金	實物利益	酌情獎金	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
宣建生博士	—	331	807	1,138
Maarten Jan de Vries先生（附註(iv)）	—	—	—	—
盧明先生	—	—	—	—
Robert Theodoor Smits先生	—	—	—	—
劉烈宏先生	—	—	—	—
吳群女士	—	—	—	—
徐海和先生	—	—	—	—
杜和平先生	—	—	—	—
譚文鋕先生	—	—	—	—
陳彥松先生	—	—	—	—
児玉純一先生（附註(v)）	—	—	—	—
曾文仲先生	44	—	—	44
谷家泰博士	33	—	—	33
黃之强先生	33	—	—	33

截至二零零九年十二月三十一日止年度，每位董事之酬金如下：

		基本薪金、
		房屋津貼
		及其他
董事姓名	袍金	實物利益	酌情獎金	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
宣建生博士	—	321	516	837
洪育德先生（附註(i)）	—	187	155	342
Maarten Jan de Vries先生	—	—	—	—
盧明先生	—	—	—	—
Robert Theodoor Smits先生	—	—	—	—
郭振隆先生（附註(ii)）	—	—	—	—
劉烈宏先生（附註(iii)）	—	—	—	—
吳群女士（附註(iii)）	—	—	—	—
徐海和先生（附註(iii)）	—	—	—	—
杜和平先生（附註(iii)）	—	—	—	—
譚文鋕先生（附註(iii)）	—	—	—	—
陳彥松先生（附註(iii)）	—	—	—	—
曾文仲先生	41	—	—	41
谷家泰博士	31	—	—	31
黃之强先生	31	—	—	31

– I-48 –

本集團財務資料

附錄一

附註：

(i) 於二零零九年十月十三日辭任
(ii) 於二零零九年三月三十一日辭任
(iii) 於二零零九年十月十三日獲委任
(iv) 於二零一零年四月九日辭任
(v) 於二零一零年六月七日獲委任

(b) 五位最高薪酬人士

本年度本集團內之五位最高薪酬人士包括一位（二零零九年：一位）董事，其酬金已載於上文分析，其餘四位（二零零九年：四位）最高薪酬人士之酬金分析如下：

基本薪金、房屋津貼及其他實物利益酌情獎金屬於下列酬金範圍之人數： 3,000,001港元至3,500,000港元（相等於384,616美元至448,717美元） 3,500,001港元至4,000,000港元（相等於448,718美元至512,821美元） 4,500,001港元至5,000,000港元（相等於576,923美元至641,022美元） 5,000,001港元至5,500,000港元（相等於641,023美元至705,128美元）	二零一零年二零零九年千美元千美元 1,388 1,433 839 529 2,227 1,962 人數二零一零年二零零九年 — 2 2 1 1 — 1 1	二零零九年千美元 1,433 529
		1,962

年內概無任何董事放棄任何酬金，而本集團亦無支付予任何董事或任何五位最高薪酬人士酬金，作為加入本集團之獎勵或離職補償。

– I-49 –

本集團財務資料

附錄一

10 融資收入及成本

融資收入及成本
須於五年內全數清還之銀行貸款之利息開支須於五年內全數清還之可換股債券之利息開支（附註36）短期銀行存款之利息收入融資成本—淨額	二零一零年千美元 8,288 8,452 16,740 (2,632) 14,108	二零零九年千美元 3,404 10,229
		13,633 (4,428)
		9,205

截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度內並未有任何貸款成本予以資本化。

11 所得稅開支

由於本集團於年內在香港並無估計應課稅溢利，故並無就香港利得稅作出撥備（二零零九年：無）。

溢利之稅項乃按本年度估計應課稅溢利按本集團經營業務所在國家或地區之當前稅率計算。

已於綜合收益表中扣除╱（計入）之稅項如下：

當期所得稅 —本年度 —往年度撥備不足╱（撥備過剩）遞延所得稅開支（附註30）所得稅開支	二零一零年千美元 32,393 74 10,267 42,734	二零零九年千美元 28,424 (477) 4,022 31,969

– I-50 –

附錄一

本集團財務資料

就本集團除稅前溢利繳納之稅額與假若採用大部分綜合實體溢利適用之基本稅率15%（二零零九年： 15% ）而計算之理論稅額之差額如下：

除稅前溢利按15%（二零零九年：15%）之稅率計算其他國家不同稅率之影響稅率變更無須課稅之收入中國附屬公司於稅務寬免期之優惠稅率不可扣稅之支出並無確認遞延所得稅資產之虧損使用先前未確認的稅務虧損過往年度撥備不足╱（撥備過剩）未匯出盈利之預扣稅所得稅開支	二零一零年千美元 201,672 30,251 3,299 179 (5,516) (552) 8,223 3,047 (2,599) 74 6,328 42,734	二零零九年千美元 174,446
		26,167 9,631 (1,336) (2,951) (2,567) 17,154 7,528 (21,180) (477) —
		31,969

由於其他全面收入並無重大稅務影響，故本年度並無於權益扣除任何稅項（二零零九年：無）。

12 權益持有人應佔溢利

於本公司財務報表入賬之本公司權益持有人應佔溢利約為36,425,000美元（二零零九年：38,258,000美元）。

13 每股盈利

(a) 基本

每股基本盈利乃按本公司權益持有人應佔溢利以年內已發行普通股之加權平均數計算。

	二零一零年	二零零九年
本公司權益持有人應佔溢利（千美元）	169,349	141,214
已發行普通股之加權平均數（以千位計）	2,297,634	2,111,253
每股基本盈利（每股美仙）	7.37	6.69

– I-51 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 攤薄

每股攤薄盈利乃假設已轉換所有具攤薄潛力之普通股，而以經修訂已發行普通股之加權平均數計算。本公司有兩類具攤薄潛力之普通股：可換股債券及購股權。就可換股債券而言，假設所有可換股債券已兌換成普通股，則須付之利息支出將於純利中扣減。就購股權而言，有關計算乃按所有附於未行使購股權之認購權之金錢價值來計算可按公平值（以本公司股份之全年平均市場股價計算）購入之股份數目。以上述方法計算之股份數目將和假設購股權獲行使而已發行之股份數目進行對比。

本公司權益持有人應佔溢利（千美元）可換股債券之利息開支（千美元）用以計算每股攤薄盈利之溢利（千美元）已發行普通股之加權平均數（以千位計）經修訂： —假設可換股債券已兌換普通股（以千位計）計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數（以千位計）每股攤薄盈利（每股美仙） 14 股息已付中期股息每股普通股0.76美仙（二零零九年：0.60美仙）擬派末期股息每股普通股1.40美仙（二零零九年：1.26美仙）	二零一零年 169,349 8,452 177,801 2,297,634 214,582 2,512,216 7.08 二零一零年千美元 17,828 32,842 50,670	二零零九年 141,214 10,229
		151,443
		2,111,253 313,289
		2,424,542
		6.25
		二零零九年千美元 12,668 29,558
		42,226

於二零一一年三月二十三日，董事建議派發末期股息每股1.40美仙（二零零九年：1.26美仙），股息將以現金方式支付予各股東。該二零一零年度擬派末期股息乃根據於二零一一年三月二十三日已發行股份 2,345,836,139股（二零零九年：按於二零一零年三月三十一日2,345,836,139股）計算。是項擬派股息不會在此等財務報表中反映為應付股息，惟將反映為截至二零一一年十二月三十一日止年度之保留溢利分派。

– I-52 –

附錄一

本集團財務資料

15 無形資產

於二零零九年一月一日成本值累計攤銷賬面淨值截至二零零九年十二月三十一日止年度期初賬面淨額歸屬於業務合併的添置攤銷開支（附註）期末賬面淨額於二零零九年十二月三十一日成本值累計攤銷賬面淨值截至二零一零年十二月三十一日止年度期初賬面淨額添置攤銷開支（附註）期末賬面淨額於二零一零年十二月三十一日成本值累計攤銷賬面淨值	商譽千美元 389,098 — 389,098 389,098 — — 389,098 389,098 — 389,098 389,098 — — 389,098 389,098 — 389,098	本集團商標及專利千美元 800 (532) 268 268 20,600 (1,921) 18,947 21,400 (2,453) 18,947 18,947 2,500 (3,747) 17,700 23,900 (6,200) 17,700	總計千美元 389,898 (532) 389,366 389,366 20,600 (1,921) 408,045 410,498 (2,453) 408,045 408,045 2,500 (3,747) 406,798 412,998 (6,200) 406,798

– I-53 –

本集團財務資料

附錄一

於二零零九年一月一日
成本值
累計攤銷
賬面淨值
截至二零零九年十二月三十一日止年度
期初賬面淨額
攤銷開支（附註）
期末賬面淨額
於二零零九年十二月三十一日
成本值
累計攤銷
期末賬面淨額
截至二零一零年十二月三十一日止年度
期初賬面淨額
攤銷開支（附註）
期末賬面淨額
於二零一零年十二月三十一日
成本值
累計攤銷
賬面淨值
附註：攤銷開支計入收益表的「行政開支」內。

本公司商標
千美元
800
(532)
268
268
(53)
215
800
(585)
215
215
(55)
160
800
(640)
160

– I-54 –

本集團財務資料

附錄一

商譽減值測試

按業務類別分配之商譽總覽如下。

按業務類別分配之商譽總覽如下。
監視器電視	二零一零年千美元 324,274 64,824 389,098	二零零九年千美元 324,274 64,824
		389,098

現金產生單位之可收回金額乃按使用價值方法計算。該項計算方法以管理層批准之一年財務預算以計算稅前現金流量。一年期間以後之現金流量，則使用下述不同估計增長率估算首十年及十年後之期間。有關增長率不超過現金產生單位經營之業務之長期平均增長率。

使用價值的計算方法所使用之假設如下：

使用價值的計算方法所使用之假設如下：
	監視器	電視
毛利率	6.6%	5.5%
首十年預測期間的平均增長率	4.0%	18.0%
十年後的增長率	2.0%	2.0%
貼現率	7.4%	7.4%

管理層根據過往業務及其對市場發展之預期來釐定預算毛利率。所採用之加權平均增長率與業界報告所預測一致。所使用之貼現率乃稅前利率，及已反映有關經營分部之特定風險。

董事認為於二零一零年及二零零九年十二月三十一日並無商譽減值。

– I-55 –

本集團財務資料

附錄一

16 物業、廠房及設備


香港以外永久保有土地千美元 12,598 — —	香港以外地區之樓宇千美元 136,826 (21,718) (2,031)	租賃物業裝修千美元 15,348 (3,811) —	機器及設備千美元 85,275 (35,057) (167)	模具千美元 182,211 (137,836) (32)	電器用品及設備千美元 113,509 (68,989) —	運輸設備千美元 3,414 (1,770) —	傢俬、裝置及其他設備千美元 29,314 (13,858) (584)	在建工程千美元 42,202 — —	總計千美元 620,697 (283,039) (2,814)
12,598	113,077	11,537	50,051	44,343	44,520	1,644	14,872	42,202	334,844
12,598 508 296 — — —	113,077 1,914 13,704 42,139 (944) (6,126)	11,537 1,450 3,787 970 (89) (1,667)	50,051 3,333 17,631 (2,086) (1,113) (9,706)	44,343 20 49,964 617 (2,256) (43,360)	44,520 39 10,005 5,354 (821) (15,213)	1,644 49 1,089 127 (342) (657)	14,872 999 2,869 129 (98) (4,442)	42,202 44 15,293 (51,409) — —	334,844 8,356 114,638 (4,159) (5,663) (81,171)
13,402	163,764	15,988	58,110	49,328	43,884	1,910	14,329	6,130	366,845
13,402 — —	193,247 (27,452) (2,031)	21,630 (5,642) —	92,772 (34,495) (167)	213,815 (164,455) (32)	124,066 (80,182) —	4,056 (2,146) —	31,981 (17,068) (584)	6,130 — —	701,099 (331,440) (2,814)
13,402	163,764	15,988	58,110	49,328	43,884	1,910	14,329	6,130	366,845
13,402 920 — — 3,971 — — — —	163,764 1,018 1,184 3,092 (6,809) (3) — (8,257) (517)	15,988 369 7,248 — 16,011 (65) (1,949) (3,792) —	58,110 587 26,710 556 (6,235) (1,743) (3,243) (6,699) —	49,328 39 68,832 — — (4,799) — (56,150) —	43,884 209 28,184 189 1,175 — (9) (17,138) —	1,910 42 1,048 46 — (13) (73) (535) —	14,329 (44) 9,266 667 868 — (149) (5,103) —	6,130 341 63,595 15 (18,897) — (1,847) — —	366,845 3,481 206,067 4,565 (9,916) (6,623) (7,270) (97,674) (517)
18,293	153,472	33,810	68,043	57,250	56,494	2,425	19,834	49,337	458,958
18,293 — —	194,667 (38,647) (2,548)	44,389 (10,579) —	121,789 (53,579) (167)	270,510 (213,228) (32)	152,967 (96,473) —	4,976 (2,551) —	42,863 (22,445) (584)	49,337 — —	899,791 (437,502) (3,331)

折舊費用中92,276,000美元（二零零九年：77,197,000美元）、694,000美元（二零零九年：386,000美元）、 2,334,000美元（二零零九年：1,427,000美元）及2,370,000美元（二零零九年：2,161,000美元）已分別於「銷售成本」、「銷售及分銷支出」、「行政支出」及「研究及開發費用」中扣除。

– I-56 –

本集團財務資料

附錄一

17 土地使用權

本集團於土地使用權之權益，乃指攤銷預付營業租約承擔費用及其賬面淨額，其分析如下：

香港以外，持有：租用期超過五十年租用期在十年至五十年之間於一月一日之期初結餘兌匯差額添置轉（出）╱入攤銷預付營業租約承擔費用於十二月三十一日之期末結餘	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 1,336 1,383 26,072 22,414 27,408 23,797 二零一零年二零零九年千美元千美元 23,797 16,000 144 173 7,327 3,760 (3,368) 4,159 (492) (295) 27,408 23,797	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 1,336 1,383 26,072 22,414 27,408 23,797 二零一零年二零零九年千美元千美元 23,797 16,000 144 173 7,327 3,760 (3,368) 4,159 (492) (295) 27,408 23,797
		23,797

18 投資物業

於一月一日之期初結餘轉出轉入公平值調整淨收益出售於十二月三十一日之期末結餘	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 11,899 15,912 (351) — 13,635 — 3,063 352 — (4,365) 28,246 11,899

有關投資物業位於中國，其所在土地之租期介乎十至五十年；位於波蘭之投資物業，所在土地則為永久業權土地。

– I-57 –

附錄一

本集團財務資料

本集團之投資物業包括：

本集團之投資物業包括：
永久業權土地租賃土地	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 3,059 — 25,187 11,899 28,246 11,899
		11,899

本集團根據營業租約出租部分該等投資物業，租期為一至九年。

有關投資物業已於二零一零年十二月三十一日由獨立專業合資格估值師仲量聯行西門有限公司按市值重估，該重估已計入可資比較之市場交易及現有租約之淨收入並已考慮租約期滿時租金收入增加之可能性而作出。

19 附屬公司投資及應收附屬公司款項

非上市股份，按成本值應收附屬公司款項減：非流動部分（附註）流動部分	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 59,066 59,066 911,862 954,358 970,928 1,013,424 (798,514) (797,710) 172,414 215,714	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 59,066 59,066 911,862 954,358 970,928 1,013,424 (798,514) (797,710) 172,414 215,714
		1,013,424 (797,710)
		215,714

附註：於二零一零年及二零零九年十二月三十一日，應收附屬公司款項之非流動部分均為無抵押、免息及須應要求償還。然而，本公司預期不會於未來十二個月內收回該等款項。

– I-58 –

本集團財務資料

附錄一

於二零一零年十二月三十一日及截至該日止年度，董事認為對本集團溢利及資產有重大影響之本集團主要附屬公司詳列如下：

註冊成立╱

創立地點及法律

實體性質已發行股本╱註冊資本名稱 （附註(a)） 主要業務詳情所持權益

由本公司直接持有股份：

Top Victory 英屬處女群島投資控股 1,000股每股面值1美元 100% International 之普通股 Limited

由本公司間接持有股份╱投資：

冠捷投資有限公司香港買賣電腦監視器及 11,000港元分為1,000股 100% 平面電視及物料每股面值1港元之有採購投票權「 A 」類普通股及10,000股每股面值1 港元之無投票權遞延股份（附註(c)）

冠捷電子（福建）有限中國，有限公司製造及銷售電腦 40,000,000美元繳足資本 100% 公司（附註(b)）監視器

捷聯電子股份有限公司台灣研究與發展電腦 92,000,000股每股面值 100% 監視器及新台幣10元之普通股平面電視及採購若干部件

福建捷聯電子有限公司中國，有限公司製造及銷售電腦 45,000,000美元繳足資本 100% （附註(b)）監視器及平面電視冠捷（福州保稅區）貿易中國，有限公司買賣電腦監視器及 3,000,000美元繳足資本 100% 有限公司（附註(b)）平面電視冠捷科技（武漢）有限中國，有限公司製造及銷售電腦 16,880,000美元繳足資本 100% 公司（附註(b)）監視器

– I-59 –

本集團財務資料

附錄一

註冊成立╱

	註冊成立╱
	創立地點及法律
	實體性質		已發行股本╱註冊資本
名稱	（附註(a)）	主要業務	詳情	所持權益
武漢艾德蒙科技股份	中國，有限公司	買賣電腦監視器及	人民幣80,000,000元繳足	100%
有限公司（附註(b)）		平面電視	資本
AOC International	德國	銷售及分銷電腦監視	1股每股面值230,081歐元	100%
(Europe) GmbH		器及平面電視	之普通股
TPV International	美國	銷售及分銷電腦監視	1,000,000股每股面值1美	100%
(USA), Inc.		器及平面電視	元之普通股
TPV International	荷蘭	提供售後服務	5,000股每股面值100歐元	100%
(Netherlands) B.V.			之普通股
Envision Industria de	巴西	製造及銷售電腦	50,000,000股每股面值	99.79%
Productos		監視器及平面電視	1巴西里奧之普通股
Electronicos Ltda.
冠捷科技（北京）	中國，有限公司	製造及銷售電腦	人民幣320,000,000元繳足	100%
有限公司（附註(b)）		監視器及平面電視	資本
蘇州冠捷科技有限公司	中國，有限公司	製造及銷售電腦	48,000,000美元繳足資本	100%
（附註(b)）		監視器及平面電視
TPV Technology Polska	波蘭	製造及銷售電腦	300,000股每股面值50波	100%
Sp.z o.o		監視器及平面電視	蘭元之普通股
TPV Display Polska	波蘭	製造及銷售電腦	253,600股每股面值500波	100%
Sp.z o.o		監視器及平面電視	蘭元之普通股
台灣飛合股份有限公司台灣		買賣電腦監視器	100,000股每股面值10新	100%
			台幣之普通股
P-Harmony Monitors	荷蘭	買賣電腦監視器	300股每股面值100歐元	100%
Netherlands B.V.			之普通股

– I-60 –

本集團財務資料

附錄一

	註冊成立╱
	創立地點及法律
	實體性質		已發行股本╱註冊資本
名稱	（附註(a)）	主要業務	詳情	所持權益
MMD-Monitors &	荷蘭	銷售及分銷電腦	180股每股面值100歐元	100%
Displays Nederland		監視器及平面電視	之普通股
B.V.
飛生（上海）電子貿易	中國，有限公司	銷售及分銷電腦	人民幣6,150,060元繳足	100%
有限公司（附註(b)）		監視器及平面電視	資本
飛生（上海）電子科技	中國，有限公司	銷售及分銷電腦	人民幣3,413,500元繳足	100%
有限公司（附註(b)）		監視器及平面電視	資本
英冠達控股有限公司	香港	銷售及分銷一體機	20,000,000股每股面值1美	51%
		產品	元之普通股
英冠達（福建）電子科技	中國，有限公司	製造及銷售一體機	15,000,000美元繳足資本	51%
有限公司（附註(b)）		產品
冠捷科技（青島）	中國，有限公司	製造及銷售電腦	15,000,000美元繳足資本	80%
有限公司（附註(b)）		監視器、平面電視
		及LCM模件
冠捷顯示科技（廈門）	中國，有限公司	製造及銷售平面電視	25,000,000美元繳足資本	100%
有限公司（附註(b)）		及LCM模件
冠捷顯示科技（中國）	中國，有限公司	製造及銷售電腦	6,000,000美元繳足資本	100%
有限公司（附註(b)）		監視器、平面電視
		及一體機產品
Top Victory Electronics	墨西哥	買賣電腦監視器及	150,055美元繳足資本	100%
de Mexico, S.A. de		平面電視
C.V.

– I-61 –

本集團財務資料

附錄一

	註冊成立╱
	創立地點及法律
	實體性質		已發行股本╱註冊資本
名稱	（附註(a)）	主要業務	詳情	所持權益
AOC Australia Pty Ltd	澳洲	買賣電腦監視器及	100澳元繳足資本	100%
		平面電視
Trend Smart CE	墨西哥	提供諮詢及中介服務11,766,078美元繳足資本		100%
México, S. de R.L.
de C.V
Trend Smart America	美國	買賣平面電視	200,000美元繳足資本	100%
Ltd
TPV CIS Ltd	俄羅斯	製造及銷售平面電視4,229,857美元繳足資本		100%
TPV do Brazil Industria	巴西	製造及銷售電腦	6,650,000里奧繳足資本	99.81%
de Componentes		監視器及平面電視
Eletronicos Ltda.		部件
Brivictory Brasil	巴西	製造及銷售LCM模件11,185,483里奧繳足資本		99.81%
Indústria de
Eletrônicos Ltda.
武漢瀚宇冠捷科技	中國，有限公司	製造及銷售LCM模件15,000,000美元繳足資本		100%
有限公司（附註(b)）
MEXHK Servicios, S.A.	墨西哥	提供諮詢及中介服務50,000墨西哥元繳足資本		100%
de C.V.
飛盛股份有限公司	台灣	銷售及分銷電腦	500,000新台幣繳足資本	100%
		監視器及平面電視
MMD-Monitors &	捷克	銷售及分銷電腦	11,701,000捷克元繳足	100%
Displays Czech		監視器及平面電視	資本
Republic s.r.o

– I-62 –

本集團財務資料

附錄一

註冊成立╱ 創立地點及法律實體性質已發行股本╱註冊資本名稱 （附註(a)） 主要業務詳情所持權益 MMD Singapore Pte. 新加坡銷售及分銷電腦 20,000美元繳足資本 100% Ltd. 監視器及平面電視 MMD Hong Kong 香港投資控股 1港元繳足資本 100% Holding Limited

附註：

(a) 該等附屬公司主要在其註冊成立╱創立地點經營業務。
(b) 該等附屬公司為於中國成立之外商獨資經營公司。
(c) 冠捷投資有限公司無投票權遞延股份持有人不會享有投票權，亦不會享有獲配發溢利及資產之任何權利及特權；除非就某一財政年度冠捷投資有限公司於首次派發100,000,000,000,000港元溢利予「 A 」類普通股持有人後尚有餘額，則「 A 」類普通股持有人及無投票權遞延股份持有人可共同攤分該溢利餘額；該公司亦可於首次派發100,000,000,000,000港元資產予「 A 」類普通股持有人後將尚有之餘額，分派予「 A 」類普通股持有人及無投票權遞延股份持有人。

20 聯營公司投資

聯營公司投資
於一月一日添置業務合併—轉撥至附屬公司股息應佔溢利於十二月三十一日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 18,006 14,523 14,810 — (1,196) — (8,102) — 6,758 3,483 30,276 18,006
		18,006

– I-63 –

本集團財務資料

附錄一

本集團於其主要聯營公司（均屬非上市公司）之權益及資產與負債總額詳列如下：

		註冊成立╱		本集團應佔			間接
	所持已發行	創立地點				溢利╱	持有權益
名稱	股份詳情	（附註(a)）	資產	負債	收益	（虧損）	百分比
			千美元	千美元	千美元	千美元
二零一零年
Envision Peripherals,	3,520,700股無面值	美國	22,396	(21,048)	100,567	204	24%
Inc.	普通股
捷星顯示科技（福建）	17,000,000美元	中國	77,695	(68,443)	67,022	922	49%
有限公司	繳足資本
樂捷顯示科技（廈門）	12,000,000美元	中國	129,886	(119,699)	267,500	4,307	49%
有限公司	繳足資本
福建華冠光電有限公司	22,500,000美元	中國	19,519	(10,030)	8,758	3,330	20%
（附註(b)）	繳足資本
武漢瀚宇彩欣科技	15,000,000美元	中國	不適用	不適用	1,511	(2,005)	不適用
有限公司	繳足資本
（附註(b)及(c)）
			249,496	(219,220)	445,358	6,758

名稱所持已發行股份詳情註冊成立╱ 創立地點（附註(a)）二零零九年 Envision Peripherals, Inc. 2,000,000股無面值普通股美國武漢瀚宇彩欣科技有限公司（附註(b)） 15,000,000美元繳足資本中國福建華冠光電有限公司（附註(b)） 22,500,000美元繳足資本中國		本集團應佔	本集團應佔	間接持有權益百分比溢利千美元 544 24% (230) 20% 3,169 20% 3,483
	資產千美元 53,077 3,775 22,338 79,190	負債千美元 (52,241) (830) (8,113) (61,184)	收益千美元 158,540 2,504 7,694 168,738

附註：

(a) 該等聯營公司主要在其註冊成立╱創立地點經營業務。
(b) 該等聯營公司為於中國成立之外資公司。
(c) 由於本集團進一步收購了該聯營公司之80%權益，因此該聯營公司於二零一零年十二月成為全資附屬公司。

– I-64 –

本集團財務資料

附錄一

21 於共同控制實體之投資

於共同控制實體之投資
於一月一日添置應佔虧損於十二月三十一日	本集團二零一零年千美元 — 12,634 (1,614)
	11,020

本集團於其主要共同控制實體（均屬非上市公司）之權益及其資產與負債總額詳列如下：

名稱所持已發行股份詳情註冊成立╱ 創立地點（附註(a)）二零一零年三捷科技（廈門）有限公司（附註(b)） 10,000,000美元繳足資本中國 BriVictory Display Technology （Labuan）Corp.及其全資附屬公司 BriVictory Display Technology（Poland） Sp.z o.o 15,999,998股每股面值1美元之普通股馬來西亞及波蘭		本集團應佔	本集團應佔	間接持有權益百分比虧損千美元 (460) 50% (1,154) 49% (1,614)
	資產千美元 16,661 11,920	負債千美元 (12,327) (5,234) (17,561)	收益千美元 6,960 9,952 16,912
	28,581

(a) 共同控制實體主要在其註冊成立地點經營業務。

(b) 共同控制實體為於中國成立之外商獨資經營公司。

集團於共同控制實體之權益並無或有負債，而企業本身亦沒有或有負債。

22 可供出售財務資產

於一月一日兌匯差額出售淨（虧損）╱收益轉撥至權益（附註28）記入收益表之減值虧損於十二月三十一日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 3,177 3,031 — 2 — (532) (165) 3,410 (857) (2,734) 2,155 3,177	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 3,177 3,031 — 2 — (532) (165) 3,410 (857) (2,734) 2,155 3,177
		3,177

– I-65 –

附錄一

本集團財務資料

可供出售財務資產包括如下：

上市證券： —股本證券—台灣非上市證券： —股本證券—台灣及中國上市證券之市值可供出售財務資產以以下貨幣計值：美元新台幣	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,079 2,260 76 917 2,155 3,177 2,079 2,260 本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 17 500 2,138 2,677 2,155 3,177

23 存貨

原材料在製品製成品生產物料	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 583,978 384,518 51,803 23,529 666,731 446,282 2,491 1,884 1,305,003 856,213	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 583,978 384,518 51,803 23,529 666,731 446,282 2,491 1,884 1,305,003 856,213
		856,213

存貨成本10,521,898,000美元（二零零九年：7,183,853,000美元）確認為支出，及已計入「銷售成本」內。

– I-66 –

本集團財務資料

附錄一

24 應收貿易賬款、按金、預付款項及其他應收款項

應收貿易賬款減：應收貿易賬款減值撥備應收貿易賬款，淨額按金預付款項其他應收款項	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,194,990 1,884,606 (1,785) (3,146) 2,193,205 1,881,460 3,881 3,186 41,703 27,315 347,697 250,384 2,586,486 2,162,345	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,194,990 1,884,606 (1,785) (3,146) 2,193,205 1,881,460 3,881 3,186 41,703 27,315 347,697 250,384 2,586,486 2,162,345
		1,881,460 3,186 27,315 250,384
		2,162,345

應收貿易賬款、按金、預付款項及其他應收款項之賬面值與其公平值相若。

本集團銷售之信貸期介乎30至120日不等，而若干出口銷售採用信用證或付款交單進行。

於二零一零年及二零零九年十二月三十一日，根據發票日期的應收貿易賬款之賬齡分析如下：

0–30日 31–60日 61–90日 91–120日超過120日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 711,023 917,450 952,291 658,962 368,636 265,446 128,775 32,942 34,265 9,806 2,194,990 1,884,606	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 711,023 917,450 952,291 658,962 368,636 265,446 128,775 32,942 34,265 9,806 2,194,990 1,884,606
		1,884,606

由於本集團之銷售集中於幾家主要客戶，故應收貿易賬款之信貸風險亦較為集中。本集團的風險控制於附註3披露。

於二零一零年十二月三十一日，應收貿易賬款中152,043,000美元（二零零九年：79,420,000美元）已逾期但無減值。此等應收賬款與數名近期並無欠款記錄之獨立客戶有關。該等應收貿易賬款之逾期賬齡分析如下：

1–90日 91–120日超過120日	二零一零年千美元 143,851 1,164 7,028	二零零九年千美元 74,270 2,415 2,735
	152,043	79,420

– I-67 –

附錄一

本集團財務資料

於二零一零年十二月三十一日，應收貿易賬款中1,785,000美元（二零零九年：3,146,000美元）已減值。於二零一零年十二月三十一日之撥備金額為1,785,000美元（二零零九年：3,146,000美元）。個別已減值應收賬款主要與數名處於預料以外之經濟困境之小型客戶有關。該等已逾期應收賬款之賬齡分析如下：

1–120日超過120日	二零一零年千美元 — 1,785 1,785	二零零九年千美元 2,506 640
		3,146

本集團之應收貿易賬款、按金、預付款項及其他應收款項之賬面值以下列貨幣計值：

美元人民幣巴西里奧墨西哥披索歐元印度盧比波蘭茲羅提新台幣其他貨幣應收貿易賬款減值撥備之變動如下：於一月一日應收賬款減值撥備╱（撥回）（附註8）年內作為不可收回的應收賬款撇銷於十二月三十一日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 1,574,948 1,378,946 506,742 366,796 199,482 180,948 13,378 14,463 160,476 60,347 15,748 13,326 76,209 128,952 12,069 9,893 27,434 8,674 2,586,486 2,162,345 二零一零年二零零九年千美元千美元 3,146 3,970 1,377 (824) (2,738) — 1,785 3,146	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 1,574,948 1,378,946 506,742 366,796 199,482 180,948 13,378 14,463 160,476 60,347 15,748 13,326 76,209 128,952 12,069 9,893 27,434 8,674 2,586,486 2,162,345 二零一零年二零零九年千美元千美元 3,146 3,970 1,377 (824) (2,738) — 1,785 3,146
		2,162,345
		二零零九年千美元 3,970 (824) —
		3,146

已減值應收賬款之撥備提撥及撥回已列入收益表之行政支出內（附註8）。當預期不會收回額外現金，則於撥備賬扣除之款項一般予以撇銷。

應收貿易賬款及其他應收款項內其他類別並無任何已減值資產。

於申報日期之最大信貸風險為上述各類應收款項之賬面值。本集團並無持有任何抵押品作抵押。

– I-68 –

附錄一

本集團財務資料

25 按公平值透過損益記賬之財務資產

按公平值透過損益記賬之財務資產
上市證券，按市值： —股本證券—新加坡 —股本證券—台灣（附註）	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 234 583 2,328 2,337 2,562 2,920
		2,920

附註：代表於台灣上市，於活躍市場具有報價的的相關證券的可換股權利。

按公平值透過損益記賬之財務資產在綜合現金流量表之「營運活動」中呈報，列於營運資金變動項下（附註37）。

按公平值透過損益記賬之財務資產之公平值變動，計入收益表之「其他收益 — 淨額」項。

股本證券之公平值以目前於活躍巿場之買盤價為基準。

26 現金及現金等價物以及已抵押銀行存款

現金及現金等價物以及已抵押銀行存款
銀行及庫存現金短期銀行存款已抵押銀行存款（附註35）最大信貸風險	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 175,760 270,438 8,666 — 184,426 270,438 2,311 — 186,737 270,438 185,988 270,271	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 372 1,190 — — 372 1,190 — — 372 1,190 372 1,190
			1,190 —
			1,190
			1,190

現金及現金等價物以及已抵押銀行存款以下列貨幣計值：

美元人民幣巴西里奧歐元其他貨幣	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 114,123 127,868 43,191 95,083 8,769 2,833 8,878 15,082 11,776 29,572 186,737 270,438	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 207 105 — — — — — — 165 1,085 372 1,190	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 207 105 — — — — — — 165 1,085 372 1,190
			1,190

人民幣兌換為外幣時須遵守中國政府頒佈之有關外匯管制之規則及規例。

– I-69 –

本集團財務資料

附錄一

27 股本

股本
法定股本： 4,000,000,000股（二零零九年：4,000,000,000股）每股面值0.01美元之普通股已發行及繳足股本： 2,345,836,139股（二零零九年：2,111,252,525股）每股面值0.01美元之普通股	二零一零年千美元 40,000 23,458	二零零九年千美元 40,000
		21,112

上述本公司已發行股本變動概述如下：

於一月一日發行新股（附註）於十二月三十一日	二零一零年每股面值 0.01美元已發行普通股數目面值千美元 2,111,252,525 21,112 234,583,614 2,346 2,345,836,139 23,458	二零零九年每股面值 0.01美元已發行普通股數目面值千美元 2,111,252,525 21,112 — — 2,111,252,525 21,112	二零零九年每股面值 0.01美元已發行普通股數目面值千美元 2,111,252,525 21,112 — — 2,111,252,525 21,112
			21,112

附註：本公司於二零一零年三月十六日向三井發行234,583,614股股份，每股為5.20港元，總代價為157,137,000美元。

未行使購股權數目之變動及其相關加權平均行使價如下：

購股權數目

授出日期二零零七年十二月十二日附註：	行使價附註 5.75港元 (i)	於二零一零年一月一日 21,358,026	於年內行使 —	於年內失效 (690,000)	於二零一零年十二月三十一日 20,668,026

(i) 該等購股權之行使價為每股5.75港元（0.73美元），可分三期行使：即二零零八年十二月十二日至二零一二年十二月十一日、二零零九年十二月十二日至二零一二年十二月十一日及二零一零年十二月十二日至二零一二年十二月十一日期間，分別以20% 、50%及100%之可予行使購股權百分比上限認購本公司股份。
(ii) 年內，由於若干僱員中止聘任，690,000份（二零零九年：63,241,800份）購股權已告失效。

– I-70 –

本集團財務資料

附錄一

28 儲備

本集團

						本集團	本集團	本集團	本集團
於二零零九年一月一日結餘可供出售財務資產之公平值淨收益（扣除稅項）兌匯差額本年度溢利僱員購股權計劃： —僱員股份補償福利已付股息： —二零零八年末期 —二零零九年中期於二零零九年十二月三十一日結餘代表：其他儲備擬派末期股息於二零一零年一月一日結餘可供出售財務資產之公平值淨收益（扣除稅項）兌匯差額本年度溢利非控制性權益放棄權利轉撥自保留溢利僱員購股權計劃： —僱員股份補償福利已付股息： —二零零九年末期 —二零一零年中期發行新股於二零一零年十二月三十一日結餘代表：其他儲備擬派末期股息	股份溢價千美元 604,764 — — — — — —	資本儲備千美元 68,202 — — — — — —	股份贖回儲備千美元 12 — — — — — —	僱員股份補償儲備千美元 8,513 — — — 1,575 — —	兌匯儲備千美元 3,463 — 6,984 — — — —	儲備基金（附註(a)）合併差額（附註(b)）可供出售財務資產公平值儲備資產重估盈餘千美元千美元千美元千美元 52,935 10,001 (3,210) 5,308 — — 3,410 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —				可換股債券（附註(d)）其他儲備保留溢利總計千美元千美元千美元千美元 58,271 (9,423) 555,676 1,354,512 — — — 3,410 — — — 6,984 — — 141,214 141,214 — — — 1,575 — — (10,556) (10,556) — — (12,668) (12,668)
	604,764	68,202	12	10,088	10,447	52,935	10,001	200	5,308	58,271	(9,423) 673,666	1,484,471
	604,764 — — — — — — — — 154,791	68,202 — — — — — — — — —	12 — — — — — — — — —	10,088 — — — — — 804 — — —	10,447 — 6,250 — — — — — — —	52,935 — — — — 11,998 — — — —	10,001 — — — — — — — — —	200 5,308 (165) — — — — — — — — — — — — — — — — —		58,271 — — — — — — — — —	1,454,913 29,558 1,484,471 (9,423) 673,666 1,484,471 — — (165) — — 6,250 — 169,349 169,349 — 1,919 1,919 — (11,998) — — — 804 — (29,558) (29,558) — (17,828) (17,828) — — 154,791	1,454,913 29,558
												1,484,471
	759,555	68,202	12	10,892	16,697	64,933	10,001	35	5,308	58,271	(9,423) 785,550	1,770,033
												1,737,191 32,842
												1,770,033

– I-71 –

附錄一

本集團財務資料

本公司

於二零零九年一月一日結餘本年度溢利僱員購股權計劃： —僱員股份補償福利已付股息： —二零零八年末期 —二零零九年中期於二零零九年十二月三十一日結餘代表：其他儲備擬派末期股息於二零一零年一月一日結餘本年度溢利僱員購股權計劃： —僱員股份補償福利已付股息： —二零零九年末期 —二零一零年中期發行新股於二零一零年十二月三十一日結餘代表：其他儲備擬派末期股息	股份溢價千美元 604,764 — — — — 604,764 604,764 — — — — 154,791 759,555	股份贖回儲備千美元 12 — — — — 12 12 — — — — — 12	僱員股份補償儲備千美元 8,513 — 1,575 — — 10,088 10,088 — 804 — — — 10,892	實繳盈餘（附註(c)）千美元 11,433 — — — — 11,433 11,433 — — — — — 11,433	可換股債券（附註(d)）千美元 58,271 — — — — 58,271 58,271 — — — — — 58,271	保留溢利千美元 83,011 38,258 — (10,556) (12,668) 98,045 98,045 36,425 — (29,558) (17,828) — 87,084	總計千美元 766,004 38,258 1,575 (10,556) (12,668)
							782,613
							753,055 29,558
							782,613
							782,613 36,425 804 (29,558) (17,828) 154,791
							927,247
							894,405 32,842
							927,247

– I-72 –

本集團財務資料

附錄一

(a) 根據中國現行適用於外商獨資企業之有關規例，於中國設立之附屬公司須將一筆不少於除所得稅後溢利10%（以中國會計準則標準計算）之款項撥入儲備基金。倘累計之儲備基金總額達有關中國附屬公司之註冊資本之50%（惟蘇州冠捷科技有限公司為達至其註冊資本之30% ），則該等附屬公司將毋須再作撥款。根據中國有關規例，此儲備可用於抵償虧損及增加資本。
(b) 本集團之合併差額乃指根據為籌備本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市而於一九九九年九月二十一日完成之公司重組（「重組」）收購之附屬公司之股本面值總值高出本公司就交換而發行之股本面值之數。
(c) 本公司之實繳盈餘乃指本公司就換取根據重組收購之附屬公司之股本而發行之本公司股份之面值與被收購之附屬公司之綜合資產淨值兩者間之差額。根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），只要本公司將能夠支付到期負債，及在分派後其總負債、已發行股本及溢價之總和少於其資產之可變現價值，則實繳盈餘可分派予股東。
(d) 於儲備之可換股債券乃指權益轉換部分之價值。有關可換股債券詳情載於附註36內。

29 貸款

貸款
非流動銀行貸款流動銀行貸款可換股債券（附註36）總貸款	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 — 6,124 472,533 — — 209,212 472,533 209,212 472,533 215,336	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 — — 20,000 — — 209,212 20,000 209,212 20,000 209,212
			209,212
			209,212

– I-73 –

附錄一

本集團財務資料

於二零一零年十二月三十一日，本集團貸款之到期日如下：

於一年內一至兩年兩年至五年於五年內悉數清還	本集團銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 472,533 — — 209,212 — 6,124 — — — — — — 472,533 6,124 — 209,212	本集團銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 472,533 — — 209,212 — 6,124 — — — — — — 472,533 6,124 — 209,212	本集團銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 472,533 — — 209,212 — 6,124 — — — — — — 472,533 6,124 — 209,212	本集團銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 472,533 — — 209,212 — 6,124 — — — — — — 472,533 6,124 — 209,212	本公司銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 20,000 — — 209,212 — — — — — — — — 20,000 — — 209,212	本公司銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 20,000 — — 209,212 — — — — — — — — 20,000 — — 209,212	本公司銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 20,000 — — 209,212 — — — — — — — — 20,000 — — 209,212	本公司銀行貸款可換股債券二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年千美元千美元千美元千美元 20,000 — — 209,212 — — — — — — — — 20,000 — — 209,212
	472,533	6,124	—	209,212	20,000	—	—	209,212

於結算日之實際利率如下：

於結算日之實際利率如下：
	二零一零年	二零零九年
銀行貸款	0.79%–3.51%	2.26%–3.51%
可換股債券（附註36）	—	5.29%

由於銀行貸款以浮息計息，故銀行貸款之賬面值與其公平值相若。

本集團貸款之賬面值以下列貨幣計算：

美元人民幣總貸款	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 467,238 215,336 5,295 — 472,533 215,336	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 20,000 209,212 — — 20,000 209,212	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 20,000 209,212 — — 20,000 209,212
	472,533		209,212

於二零一零年十二月三十一日，本集團可動用但未動用銀行貸款及貿易財務信貸如下：

	二零一零年	二零零九年
	千美元	千美元
可動用但未動用信貸總額	2,399,549	2,732,280

– I-74 –

本集團財務資料

附錄一

30 遞延所得稅

當具有將當期所得稅資產與當期所得稅負債抵銷之合法強制執行權，以及當遞延所得稅資產和負債與同一稅務機關就該應課稅實體或不同應課稅實體徵收之所得稅有關，而有關方面擬按淨額基準繳納稅項時，遞延所得稅資產與負債將會抵銷。抵銷金額如下：

遞延所得稅資產： —將於超過十二個月後收回之遞延所得稅資產 —將於十二個月內收回之遞延所得稅資產遞延所得稅負債： —將於超過十二個月後結算之遞延所得稅負債 —將於十二個月內結算之遞延所得稅負債遞延所得稅資產（淨額）年內並無遞延所得稅自權益扣除或計入權益（二零零九年：無）。遞延所得稅賬目之總變動如下：於一月一日於收益表扣除於十二月三十一日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 1,258 2,242 9,691 9,448 10,949 11,690 (1,136) — (8,390) — (9,526) — 1,423 11,690 二零一零年二零零九年千美元千美元 11,690 15,712 (10,267) (4,022) 1,423 11,690	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 1,258 2,242 9,691 9,448 10,949 11,690 (1,136) — (8,390) — (9,526) — 1,423 11,690 二零一零年二零零九年千美元千美元 11,690 15,712 (10,267) (4,022) 1,423 11,690
		11,690 — —
		—
		11,690
		二零零九年千美元 15,712 (4,022) 11,690

– I-75 –

附錄一

本集團財務資料

年內遞延所得稅資產變動如下：

於一月一日已計入╱（扣除）收益表於十二月三十一日	撥備二零一零年二零零九年千美元千美元 11,531 12,332 1,625 (801) 13,156 11,531	撥備二零一零年二零零九年千美元千美元 11,531 12,332 1,625 (801) 13,156 11,531	退休金責任二零一零年二零零九年千美元千美元 1,265 1,147 57 118 1,322 1,265	退休金責任二零一零年二零零九年千美元千美元 1,265 1,147 57 118 1,322 1,265	存貨之未變現溢利二零一零年二零零九年千美元千美元 524 924 (524) (400) — 524	存貨之未變現溢利二零一零年二零零九年千美元千美元 524 924 (524) (400) — 524	稅務虧損二零一零年二零零九年千美元千美元 — 1,948 2,022 (1,948) 2,022 —	稅務虧損二零一零年二零零九年千美元千美元 — 1,948 2,022 (1,948) 2,022 —	合計二零一零年二零零九年千美元千美元 13,320 16,351 3,180 (3,031) 16,500 13,320	合計二零一零年二零零九年千美元千美元 13,320 16,351 3,180 (3,031) 16,500 13,320
	13,156	11,531	1,322	1,265	—	524	2,022	—	16,500	13,320

年內遞延所得稅負債變動如下：

			衍生金融工具之	衍生金融工具之	重估投資物業之	重估投資物業之	可分派溢利之	可分派溢利之
	存貨之未變現虧損		未變現收益		公平值收益		預扣稅		合計
	二零一零年	二零零九年	二零一零年	二零零九年	二零一零年	二零零九年	二零一零年	二零零九年	二零一零年	二零零九年
	千美元	千美元	千美元	千美元	千美元	千美元	千美元	千美元	千美元	千美元
於一月一日	—	—	(649)	(6)	(981)	(631)	—	—	(1,630)	(637)
已計入╱（扣除）收益表	(309)	—	(6,591)	(643)	(219)	(350)	(6,328)	—	(13,447)	(993)
於十二月三十一日	(309)	—	(7,240)	(649)	(1,200)	(981)	(6,328)	—	(15,077)	(1,630)

遞延所得稅資產乃就暫時差異確認，惟以有可能透過日後之應課稅溢利確認有關稅項利益為限。

倘可能透過未來應課稅溢利變現相關稅務利益，則就結轉稅項虧損確認遞延所得稅資產。本集團並無就可結轉以抵銷未來應課稅收入的虧損115,685,000美元（二零零九年：113,829,000美元）確認遞延所得稅資產。為數16,823,000美元（二零零九年：16,968,000美元）之虧損於二零一四年至二零二零年到期。

並無就若干附屬公司未匯出盈利應付之預扣稅及其他稅項確認遞延所得稅負債。該等款項為永久投資。於二零一零年十二月三十一日，未匯出盈利共計256,145,000美元（二零零九年：251,775,000美元）。

– I-76 –

本集團財務資料

附錄一

31 退休金責任

結餘乃指本集團根據台灣當地法例對其台灣僱員就界定福利計劃承擔之責任。

該責任乃採用預計單位貸款法，折現為現值計算。於二零一零年十二月三十一日之退休金責任已由獨立精算師精算管理顧問股份有限公司進行精算估值。

綜合資產負債表中確認之數額如下：

注資債務之現值計劃資產公平值未確認精算虧損資產負債表內之負債綜合收益表中確認之數額如下：當期服務成本利息成本計劃資產之預期回報年內確認之精算淨損失總費用，列入僱員福利開支內（附註9）	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 9,744 6,963 (1,072) (905) 8,672 6,058 (2,836) (997) 5,836 5,061 二零一零年二零零九年千美元千美元 261 331 159 182 (21) (15) 28 31 427 529

計劃資產之實際虧損為5,000美元（二零零九年：6,000美元）。

– I-77 –

附錄一

本集團財務資料

退休金責任之變動如下：

於一月一日當期服務成本利息成本已支付福利精算虧損兌匯差額於十二月三十一日計劃資產之公平值變動如下：	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 6,963 6,662 261 331 159 182 (147) (353) 1,618 141 890 — 9,744 6,963	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 6,963 6,662 261 331 159 182 (147) (353) 1,618 141 890 — 9,744 6,963
		6,963

於一月一日計劃資產之預期回報供款已支付福利精算（虧損）╱收益兌匯差額於十二月三十一日所採納之主要精算假設如下：折讓率計劃資產之預期回報率未來薪酬之預期增長率	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 905 1,029 21 15 199 182 (147) (353) (5) 32 99 — 1,072 905 二零一零年二零零九年 1.75% 2.25% 1.75% 2.25% 3.50% 3.00%	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 905 1,029 21 15 199 182 (147) (353) (5) 32 99 — 1,072 905 二零一零年二零零九年 1.75% 2.25% 1.75% 2.25% 3.50% 3.00%
		905
		二零零九年 2.25% 2.25% 3.00%

32 應付貿易賬款

於二零一零年十二月三十一日，根據發票日期的應付貿易賬款之賬齡分析如下：

0–30日 31–60日 61–90日超過90日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 885,979 864,112 835,998 609,572 254,710 237,108 258,623 220,929 2,235,310 1,931,721	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 885,979 864,112 835,998 609,572 254,710 237,108 258,623 220,929 2,235,310 1,931,721
		1,931,721

– I-78 –

本集團財務資料

附錄一

應付貿易賬款之賬面值與其公平值相若。

貿易應付賬款之賬面以下列貨幣計值：

美元人民幣歐元其他貨幣	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,019,290 1,676,976 176,750 193,616 13,936 10,629 25,334 50,500 2,235,310 1,931,721	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,019,290 1,676,976 176,750 193,616 13,936 10,629 25,334 50,500 2,235,310 1,931,721
		1,931,721

33 保用撥備

於一月一日在收益表扣除（附註8）年內動用於十二月三十一日	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 67,272 56,945 69,035 56,110 (65,995) (45,783) 70,312 67,272

本集團為若干產品提供十二個月至三十六個月之保用，並承諾在產品表現欠佳之情況下維修或更換有關產品。截至二零一零年十二月三十一日止，已為過去三十六個月售出之產品之預期保用申索作出撥備。預期是項撥備大部份將於下一個財政年度動用，而全數撥備將於結算日起計三年內動用。

34 衍生金融工具

衍生金融工具
		本集團
	二零一零年		二零零九年
	資產	負債	資產	負債
	千美元	千美元	千美元	千美元
外匯遠期合約	64,360	(52,471)	18,431	(1,128)
息率轉換	743	(11,366)	401	(16,446)
	65,103	(63,837)	18,832	(17,574)

(a) 息率轉換

於二零一零年十二月三十一日未到期之息率轉換名義本金總額為333,300,000美元（二零零九年： 334,400,000美元）。

– I-79 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 外匯遠期合約

於二零一零年十二月三十一日未到期之外匯遠期合約名義本金總額如下：

	本集團
	二零一零年	二零零九年
	千美元	千美元
兌匯人民幣至美元	3,678,641	2,853,000
兌匯美元至人民幣	3,266,000	2,858,000
兌匯日圓至美元	56,900	5,800
兌匯歐元至美元	208,254	73,719
兌匯巴西里奧至美元	49,800	42,500
兌匯印度盧比至美元	11,000	10,000
兌匯英鎊至美元	7,077	—
兌匯美元至俄羅斯盧布	765	—
兌匯美元至新台幣	17,000	—
兌匯港元至美元	—	3,000
兌匯墨西哥披索至美元	—	1,400

35 資產抵押

於二零一零年十二月三十一日，本集團將銀行存款2,311,000美元作為本集團銀行信貸之抵押（二零零九年：無）。

36 可換股債券

本公司於二零零五年九月五日向Koninklijke Philips Electronics N.V.（「飛利浦」）發行本金額 211,000,000美元，按3.35厘計息之可換股債券作為業務合併之部分收購代價。

根據可換股債券之條款及條件，可換股債券自發行日期起計滿五週年當日到期。二零一零年九月七日，本公司贖回本金總額210,514,000美元，即所有尚未償還可換股債券之本金額。於贖回後，可換股債券已即時註銷。

負債部份及權益轉換部分之公平值於發行債券時釐定。

在發行債券時，負債部分（計入貸款內）之公平值乃以同等之不可轉換債券之市場利率計算。於二零零九年十二月三十一日，權益轉換部分列作股東權益（附註28）。

– I-80 –

附錄一

本集團財務資料

在資產負債表確認之可換股債券計算如下：

權益部分（附註(a)）負債部分於一月一日利息開支（附註10）已付利息還款於十二月三十一日（附註29）	本集團及本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 — 58,271 209,212 206,015 8,452 10,229 (7,150) (7,032) (210,514) — — 209,212

於二零零九年十二月三十一日，可換股債券負債部份之公平值為207,183,000美元。有關公平值乃將現金流量按年利率7.42厘折現計算。

附註：

(a) 於贖回時，可換股債券之權益部分保留在本集團之權益及本公司之權益內。

– I-81 –

本集團財務資料

附錄一

37 綜合現金流量表附註

經營溢利與經營業務（所用）╱產生之現金淨額之調節表

經營溢利折舊攤銷土地使用權攤銷無形資產出售一間附屬公司之收益廉價購買一間附屬公司之收益出售物業、廠房及設備（收益）╱虧損出售投資物業虧損授予董事及僱員之購股權衍生金融工具未變現虧損重估投資物業之公平值收益按公平值透過損益記賬之財務資產之公平值虧損╱（收益）可供出售財務資產之減值虧損物業、廠房及設備之減值虧損營運資金變動前之經營溢利營運資金變動（不包括收購影響及綜合賬目時之兌匯差額） —應收貿易賬款 —按金、預付款項及其他應收款項 —存貨 —應付貿易賬款 —保用撥備、其他應付款項、應計款項及退休金責任經營業務（所用）╱產生之現金淨額 38 公司擔保	二零一零年千美元 210,636 97,674 492 3,747 (206) (1,385) (826) — 804 1,992 (3,063) 358 857 517 311,597 (312,073) (111,507) (451,419) 306,787 67,657 (188,958)	二零零九年千美元 180,168 81,171 295 1,921 — — 2,206 743 1,575 14,742 (352) (664) 2,734 —
		284,539 (515,024) (51,121) (174,615) 1,002,098 116,053
		661,930

司擔保
下列公司提供銀行信貸之擔保： —附屬公司 —聯營公司	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 — — 3,000 3,000 3,000 3,000	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 2,935,428 1,499,013 — — 2,935,428 1,499,013
			1,499,013

為下列公司提供銀行信貸之擔保：

– I-82 –

本集團財務資料

附錄一

39 或有負債

於二零一零年十二月三十一日，本集團擁有若干法律及其他訴訟。董事認為，縱使下列訴訟及申訴的結果將會對本集團不利，董事仍認為未來的和解總金額對本集團整體而言將不會構成任何重大財務影響。

(a) 於二零零七年一月，一間第三者原告公司於美國就本集團、其一間聯營公司與若干其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就侵犯有關數位電視節目表解碼科技在美國的專利（「專利I 」）而提出索償。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱（其中包括）：

(i) 彼等於美國製造、使用、入口、試圖銷售、延攬他人銷售、促致或協助他人銷售及╱或銷售包含但不限於AOC品牌的ATSC電視，因而直接侵犯、助成及╱或積極促成並繼續直接侵犯、助成及╱或積極促成侵犯專利I ，而此已包含於有關專利I之一項或多項申索中；及
(ii) 該侵權行為引致及繼續引致原告人利益受損，而有關之損失數額為法院裁定以及原告人繼續承受不可彌補之損失及傷害之金額。

董事認為基於法院於二零零七年十月二十三日發出之規定及命令擱置有關訴訟程序，現時未能對這次訴訟的結果作出評估。縱使此訴訟的結果對公司不利，董事認為其所帶來的未來和解金額亦不會對本集團整體而言構成任何重大的財務影響，並已計提適當的撥備金額（如有）。

(b) 於二零零七年十一月，美國國際貿易委員會根據一間第三者原告公司就本集團、其一間聯營公司與其他第三者公司入稟申訴展開調查。該申訴乃就指控侵犯專利I而作出。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱（其中包括）：

(i) 彼等之不公平行為，包括於美國未經授權入口、為入口進行銷售及╱或入口後銷售採用專利I之數位電視及產品。被控告之電視採用與專利I有關之專利技術；及
(ii) 原告人請求法院下令禁止所有答辯人涉及專利I之數位電視之入口電視及產品入口美國；以及停止及終止在美國入口、試圖銷售、市場推廣、刊登廣告、示範、倉儲、分銷、出售及╱或使用該等答辯人的入口產品。

於二零一零年十一月二十三日，原申訴人已撤銷對本案的申訴並終止本案於美國國際貿易委員會的調查程序，董事認為該程序終止對本集團整體而言不會構成任何重大的財務影響。

– I-83 –

本集團財務資料

附錄一

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱（其中包括）：

(i) 彼等製造、裝配產品以及提供服務（包括未經授權監視器及電視），並於美國出售該等產品，且知悉、預期及計劃將於美國市場出售該等產品（包括未經授權監視器）。
(ii) 該侵權行為引致及繼續引致原告人利益受損，直至法院發出禁制令，禁止彼等進一步侵犯上述專利。

董事認為由於訴訟程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。縱使此結果對公司不利，董事認為其所帶來之未來和解金額對本集團整體而言亦不會構成任何重大的財務影響，並已計提適當的撥備金額（如有）。

(d) 於二零零九年一月，一間第三者原告公司於德國就本集團、其一間聯營公司與其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就侵犯製造電腦監視器科技之某些專利（「專利III 」）而提出索償。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱（其中包括）：

(i) 彼等製造、使用、導致使用、並於德國試圖出售、出售、導致出售、入口及╱或導致入口監視器，從而侵犯、積極促成、助成侵犯專利III；及
(ii) 該侵權行為引致及將繼續引致原告人利益受損，直至法院裁定原告人獲得賠償，包括此次申訴而合理付出之律師費用、成本及支出。

董事認為由於訴訟程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。縱使此結果對公司不利，董事認為其所帶來之未來和解金額亦不會對本集團整體而言構成任何重大的財務影響，並已計提適當的撥備金額（如有）。

(e) 於二零零九年十一月，一間第三者原告公司於美國就本集團與若干其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就彼等侵犯電腦監視器科技之某些專利而尋求負責賠償。

就對本集團的申訴，原告人主要指稱（其中包括）：

(i) 本集團為一名定期買賣與控告所指產品同一種類之貨品之商人，已違反其於美國之所有權保證及免專利申索。

– I-84 –

本集團財務資料

附錄一

(ii) 第三者原告公司有權就其所承受之任何負債，包括合理付出之律師費用、和解金額或任何獲判之賠償要求本集團作出彌償。

(f) 於二零一零年四月，鑒於聲稱專利侵犯的威脅，本集團及其一間聯營公司於美國就三間公司入稟申訴。根據該申訴，彼等尋求從法院判決聲明彼等並未侵犯某些數位電視科技（「專利IV 」），及╱或專利IV是無效或無執行能力。

於二零一零年十一月十五日，本案已經由法院命令駁回，董事認為該駁回對本集團整體而言不會構成任何重大的財務影響。

(g) 於二零一零年七月，一間第三者原告公司於美國就本集團入稟申訴。該申訴乃就於各方訂立之一份協議內與補償責任相關之索償而作出。

(h) 於二零一零年七月，一間第三者原告公司於美國就本集團、其一間聯營公司及另一間第三者公司入稟申訴。

該申訴乃就侵犯製造若干電視之科技（「專利V 」）之某些專利而尋求賠償。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱（其中包括）：

(i) 彼等已侵犯並繼續侵犯專利V ，以及於美國助成及積極促成他人侵犯專利V 。
(ii) 該侵權行為引致及將繼續引致原告人利益受損，直至法院禁止彼等進一不侵犯專利V 。

董事認為由於訴訟程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。縱使此結果對公司不利，董事認為其所帶來之後果亦不會對本集團整體而言構成任何重大的財務影響，並已計提適當的撥備金額（如有）。

(i) 於二零一零年十一月，一位第三者個人原告於美國就本集團入稟申訴。該申訴乃就宣稱本集團產品含有石綿引致人身傷害而作出。

– I-85 –

本集團財務資料

附錄一

董事認為由於申訴尚未被適當送達，現時未能對這次案件的結果作出評估。縱使此結果對公司不利，董事認為其所帶來之未來和解金額亦不會對本集團整體而言構成任何重大的財務影響，並已計提適當的撥備金額（如有）。

40 承擔

(a) 資本承擔

於報告期末有關廠房及設備之已訂約但尚未產生之資本開支如下：

一年內一年後但五年內五年後	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 46,011 10,886 6,956 5,828 189 247 53,156 16,961	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 46,011 10,886 6,956 5,828 189 247 53,156 16,961
		16,961

於二零一零年十二月三十一日，本集團就其合營企業權益之比例注資之承擔及業務收購之承擔達到7,886,000美元（二零零九年：51,325,000美元）。該等合營企業之主要活動為生產及銷售液晶監視器、電視及一體機產品。

於二零一零年十二月三十一日，本公司並無任何重大資本承擔（二零零九年︰無）。

(b) 營業租約承擔 — 本集團作為承租人

本集團在不可撤銷營業租約下，須於未來支付之最低應付租金總額如下：

一年內一年後但五年內五年後	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 6,987 7,085 14,581 11,427 7,792 12,085 29,360 30,597	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 6,987 7,085 14,581 11,427 7,792 12,085 29,360 30,597
		30,597

於二零一零年十二月三十一日，本公司並無任何營業租約資本承擔（二零零九年︰無）。

– I-86 –

本集團財務資料

附錄一

(c) 營業租約承擔 — 本集團作為出租人

本集團在不可撤銷營業租約下未來應收之最低租金總額如下：

一年內一年後但五年內五年後	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,724 1,277 6,273 408 1,065 — 10,062 1,685	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 2,724 1,277 6,273 408 1,065 — 10,062 1,685
		1,685

於二零一零年十二月三十一日，本公司並無任何重大未來營業租約應收賬款安排（二零零九年：無）。

41 業務合併及出售

(a) 收購一間附屬公司

於二零一零年十二月二十三日，本集團收購武漢瀚宇彩欣科技有限公司（簡稱「武漢瀚宇」）之另外80%股權，收購代價為3,400,000美元，加上原來於該聯營公司擁有之20%股權，本集團已取得之武漢瀚宇控制權。

本集團由收購產生廉價購買收益1,385,000美元，乃因本集團與賣方之間關係悠久所致。該筆收益於截至二零一零年十二月三十一日止年度計入綜合收益表內之「其他收益 — 淨額」。

– I-87 –

附錄一

本集團財務資料

下表概述武漢瀚宇之代價、於收購日期所收購資產及所承擔負債之金額，以及收購時之公平值。

購入代價： —已付現金 —應付現金總代價業務合併前所持之武漢瀚宇股權之公平值所收購可識別資產及所承擔負債之確認金額—按公平值現金及現金等價物物業、廠房及設備存貨應收貿易賬款及其他應收款項應付貿易賬款及其他應付款項可識別淨資產總額廉價購買收益	二零一零年千美元 1,200 2,200 3,400 1,196 4,596 437 4,565 411 3,029 (2,461) 5,981 (1,385)

武漢瀚宇自二零一零年十二月二十三日以來所貢獻並計入綜合收益表之收益及虧損，金額微不足道。

假設武漢瀚宇自二零一零年一月一日起已綜合入賬，則在綜合收益表內，收益將會增加7,555,000 美元，溢利將會減少3,633,000美元。

– I-88 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 出售一間附屬公司之權益

於二零一零年七月，本集團一間附屬公司提呈股份以供第三者認購，導致本集團於該附屬公司之權益由攤薄85%至50% 。因此，該附屬公司已不再綜合入賬，而改為入賬作為共同控制實體。

下表概述於交易日期不再綜合入賬之資產及負債金額。

物業、廠房及設備存貨應收貿易賬款及其他應收款項應付貿易賬款及其他應付款項出售收益減：出售後保留之投資以下列方式支付：收取作為代價之現金及現金等價物減：已出售之現金及現金等價物	二零一零年千美元 7,270 3,040 2,136 (9,947)
	2,499 206
	2,705 (4,794)
	(2,089)
	— (2,089)
	(2,089)

截至二零一零年十二月三十一日止年度，出售該附屬公司對本集團業績之影響並不重大。

42 有關連人士交易

於二零一零年十二月三十一日，本公司之主要股東為中國電子信息、三井及奇美電子，彼等分別擁有本公司已發行股本35.06% 、15.05%及6.42% 。

本集團由中國電子信息控制，中國電子信息間接擁有本公司35.06%股份，為根據中國法律成立之國有企業。董事視中國電子信息為本公司之最終控股公司。中國電子信息是由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的企業。

(a) 與有關連人士進行之重大交易

於截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團與其聯營公司、共同控制實際及主要股東中國電子信息、三井、奇美電子及飛利浦進行以下重大交易。

– I-89 –

附錄一

本集團財務資料

所有交易乃於本集團日常業務過程中按交易各方協定之條款進行，並概述如下：

	二零一零年	二零零九年
	千美元	千美元
向聯營公司銷售製成品	524,611	585,921
向共同控制實體銷售製成品	18,806	—
向中國電子信息及其附屬公司銷售製成品	465	—
向三井銷售製成品（附註(i)）	298,046	—
向飛利浦及其附屬公司銷售製成品（附註(ii)）	171,949	640,686
向奇美電子及其附屬公司銷售製成品	—	404
向聯營公司採購原材料	(2,355)	—
向共同控制實體採購原材料	(2,329)	—
向三井採購原材料（附註(i)）	(254,683)	—
向飛利浦及其附屬公司採購原材料（附註(ii)）	(106,018)	(284,659)
向奇美電子及其附屬公司採購原材料	(847,793)	(948,794)
向一間聯營公司支付佣金	(425)	(840)
來自聯營公司之租金收入	1,956	1,033
來自共同控制實體之租金收入	347	—
向飛利浦及其附屬公司支付專利權金使用費（附註(ii)）	—	(4,000)

(i) 三井自二零一零年三月十六日起成為本公司主要股東。

(ii) 飛利浦自二零一零年三月九日起不再為本公司主要股東。

(iii) 僅就該等公司歸類為有關連人士期間概述上述資料。

(b) 主要管理層報酬

主要管理層包括董事（執行及非執行）及高級管理人員。就僱員服務已向主要管理層支付或應付之報酬如下：

報酬如下：
薪金及其他短期僱員福利以股份為基礎之款項	二零一零年千美元 3,679 38 3,717	二零零九年千美元 2,692 —
		2,692

– I-90 –

本集團財務資料

附錄一

(c) 年末餘額

年末餘額
應收聯營公司之款項（附註(i)）應收共同控制實體之款項（附註(i)）應收主要股東及其附屬公司之款項（附註(ii)） —中國電子信息及其附屬公司 —三井 —飛利浦及其附屬公司（附註(iv)） —奇美電子及其附屬公司應付聯營公司款項（附註(i)）應付一間共同控制實體款項（附註(i)）應付主要股東及其附屬公司之款項（附註(iii)） —三井 —飛利浦及其附屬公司（附註(iv)） —奇美電子及其附屬公司	二零一零年千美元 140,082 6,471 — 436 — 1,050 1,486 1,436 2,141 7,916 — 67,215 75,131	二零零九年千美元 169,456
		—
		— — 224,782 —
		224,782
		—
		—
		— 81,149 154,383
		235,532

附註：

(i) 應收聯營公司及共同控制實體之款項以及應付聯營公司及一間共同控制實體之款項於綜合資產負債表內分別列入應收貿易賬款及應付貿易賬款。
(ii) 應收主要股東及其附屬公司之款項436,000美元（二零零九年：224,782,000美元）及1,050,000 美元（二零零九年：無）於綜合資產負債表內分別列入應收貿易賬款以及按金、預付款項及其他應收款項。
(iii) 應付主要股東及其附屬公司之款項75,131,000美元（二零零九年：231,532,000美元）及無（二零零九年：4,000,000美元）於綜合資產負債表內分別列入應付貿易賬款及其他應付款項及應計款項。
(iv) 飛利浦自二零一零年三月九日起不再為本公司主要股東。
(v) 上述結餘僅就有關公司截至年末仍為有關連人士時呈報。

– I-91 –

本集團財務資料

附錄一

43 結算日後事項

(a) 許可使用飛利浦商標

於二零一零年九月二十九日，艾德蒙控股有限公司（本公司一間全資附屬公司）（簡稱「艾德蒙」）與飛利浦訂立一份五年期商標許可協議，據此授予艾德蒙及其聯屬公司在中國銷售及分銷彩色電視之商標，艾德蒙須根據協議訂明之上述電視營業額之指定百分比，按年繳付許可使用費。商標許可協議已於二零一一年一月一日完成。

另又簽訂股份購買協議，據此，艾德蒙同意購買飛利浦兩間全資附屬公司Ebony Hong Kong Holding Limited及PTC Consumer Electronic Co., Limited ，代價為1,230,000歐元（相等於1,636,000美元）。兩間公司持有就飛利浦注入業務之營運所需之零件、店內樣品、設備、僱員及合約。飛利浦注入業務指飛利浦集團於完成股份購買協議前在中國以「飛利浦」品牌或飛利浦集團任何其他品牌或商標所製造上述電視之全部業務，包括產品管理、經營、市場推廣、銷售及分銷業務。

股份購買協議已於二零一一年一月一日完成，艾德蒙已於二零一一年一月一日收購Ebony Hong Kong Holding Limited及PTC Consumer Electronic Co., Limited之100%股本，現金代價為 1,230,000歐元（相等於1,636,000美元）。

所收購之淨資產及商譽詳情如下：

購入代價： —應付現金總購入代價減：所購入之可識別淨資產的暫定公平值（見下文）廉價購買收益由收購產生之資產及負債（暫定）如下：存貨及零件無形資產—商標其他應付款項及應計款項所收購之淨資產	千美元 (1,636) (1,636) 5,119 3,483 二零一零年千美元 5,119 35,147 (35,147) 5,119

– I-92 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 權益交易

於二零一一年一月十八日，向董事及僱員授出45,000,000股購股權，歸屬期為四年，行使價為每股5.008港元，到期日為二零二一年一月十七日。

(c) 票據發行

於二零一一年三月二十一日，本集團發行人民幣500,000,000元之4.25厘票據，用作撥付其擴充計劃及營運資金需求。該等票據將於二零一四年三月二十一日到期。

44 批准財務報表

財務報表已於二零一一年三月二十三日獲董事會批准。

– I-93 –

本集團財務資料

附錄一

3. 截至二零一一年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合中期財務報表

以下載列本集團截至二零一一年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合中期財務報表連同相關附註，乃摘錄自本公司截至二零一一年六月三十日止六個月之中期報告。

簡明中期合併收益表

截至二零一一年六月三十日止六個月

附註收入 5 銷售成本毛利其他收入其他收益—淨額銷售及分銷開支行政開支研究及開發費用經營利潤 5及6 財務收益財務成本財務成本—淨額 7 應佔利潤╱（虧損）：聯營公司共同控制實體除所得稅前利潤所得稅費用 8 期間利潤	未經審核截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 5,296,995 5,448,785 (4,978,896) (5,148,422) 318,099 300,363 12,275 14,302 54,266 24,199 (159,280) (131,114) (84,048) (54,940) (60,915) (47,200) 80,397 105,610 1,751 1,736 (5,235) (6,669) (3,484) (4,933) 836 (226) (899) — 76,850 100,451 (10,428) (20,196) 66,422 80,255

– I-94 –

本集團財務資料

附錄一

附註利潤歸屬於：本公司所有者非控制性權益歸屬於本公司所有者的每股收益 9 —基本 —攤薄股息 10	未經審核截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 70,093 80,293 (3,671) (38) 66,422 80,255 2.99美仙 3.57美仙 2.99美仙 3.37美仙 14,778 17,828

隨附附註為本簡明中期合併財務資料的整體部份。

– I-95 –

本集團財務資料

附錄一

簡明中期合併全面收入報表

截至二零一一年六月三十日止六個月

簡明中期合併全面收入報表截至二零一一年六月三十日止六個月
	未經審核
	截至六月三十日止六個月
	二零一一年	二零一零年
	千美元		千美元
期間利潤	66,422		80,255
其他綜合收益╱（虧損）
可供出售金融資產的公允值虧損	(661)		(411)
外幣折算差額	7,798		(2,926)
期間其他綜合收益╱（虧損）	7,137		(3,337)
期間總綜合收益	73,559		76,918
期間總綜合收益歸屬於：
—本公司所有者	77,230		76,956
—非控制性權益	(3,671)		(38)
	73,559		76,918

隨附附註為本簡明中期合併財務資料的整體部份。

– I-96 –

本集團財務資料

附錄一

簡明中期合併資產負債表

於二零一一年六月三十日

附註資產非流動資產無形資產 11 物業、廠房及設備 11 土地使用權 11 投資性物業 11 聯營公司投資共同控制實體投資可供出售的金融資產遞延所得稅資產其他非流動的應收款流動資產存貨應收賬款 12 按金、預付款及其他應收款按公允值透過損益列賬的財務資產當期可退回所得稅衍生金融工具已抵押銀行存款現金及現金等價物總資產	未經審核二零一一年六月三十日千美元 446,054 493,045 27,270 35,086 34,513 10,121 1,495 18,529 4,810 1,070,923 1,354,926 1,868,596 323,332 2,633 8,170 45,707 22,944 21 0,095 3,836,403 4,907,326	已審核二零一零年十二月三十一日千美元 406,798 458,958 27,408 28,246 30,276 11,020 2,155 10,949 —
		975,810 1,305,003 2,193,205 393,281 2,562 5,431 65,103 2,311 184,426
		4,151,322 5,127,132

– I-97 –

本集團財務資料

附錄一

附註權益本公司所有者應佔權益股本 13 其他儲備股息非控制性權益總權益負債非流動負債借款及貸款 14 遞延所得稅負債退休福利義務其他應付款及應計款流動負債應付賬款 15 其他應付款及應計款當期所得稅負債保用撥備 16 衍生金融工具借款及貸款 14 總負債總權益及負債流動資產淨額總資產減流動負債	未經審核二零一一年六月三十日千美元 23,456 1,802,039 14,778 1,840,273 (1,142) 1,839,131 75,812 9,674 5,836 54,761 146,083 2,135,152 427,648 9,127 71,326 36,957 241,902 2,922,112 3,0 68,195 4,907,326 914,291 1,985,214	已審核二零一零年十二月三十一日千美元 23,458 1,737,191 32,842
		1,793,491 2,529
		1,796,020
		— 9,526 5,836 22,460
		37,822 2,235,310 434,883 16,415 70,312 63,837 472,533
		3,293,290 3,331,112
		5,127,132
		858,032
		1,833,842

隨附附註為本簡明中期合併財務資料的整體部份。

– I-98 –

本集團財務資料

附錄一

簡明中期合併權益變動表

截至二零一一年六月三十日止六個月

					未經審核	未經審核	未經審核	未經審核
					本公司所有者應佔權益								非控制性權益千美元 2,529 (3,671) — —	權益總計千美元 1,796,020 66,422 (661) 7,798
股本千美元 23,458 — — —	股份溢價千美元 759,555 — — —	資本儲備千美元 68,202 — — —	股份贖回儲備千美元 12 — — —	僱員股份補償儲備千美元 10,892 — — —	外幣折算儲備千美元 16,697 — — 7,798	儲備基金千美元 64,933 — — —	合併差額千美元 10,001 — — —	可供出售財務資產公允值儲備千美元 35 — (661) —	資產重估盈餘千美元 5,308 — — —	可換股債券千美元 58,271 — — —	其他儲備千美元 (9,423) — — —	保留利潤千美元 785,550 70,093 — —
—	—	—	—	—	7,798	—	—	(661)	—	—	—	70,093	(3,671)	73,559
— (2) —	— (91) —	— — —	— — —	2,487 — —	— — —	— — —	— — —	— — —	— — —	— — —	— — —	— — (32,842)	— — —	2,487 (93) (32,842)
23,456	759,464	68,202	12	13,379	24,495	64,933	10,001	(626)	5,308	58,271	(9,423)	822,801	(1,142)	1,839,131
												808,023 14,778
												822,801

隨附附註為本簡明中期合併財務資料的整體部份。

– I-99 –

本集團財務資料

附錄一

未經審核

					本公司所有者應佔權益	本公司所有者應佔權益	本公司所有者應佔權益						非控制性權益千美元 2,039 (38) — —	權益總計千美元 1,507,622 80,255 (411) (2,926)
股本千美元 21,112 — — —	股份溢價千美元 604,764 — — —	資本儲備千美元 68,202 — — —	股份贖回儲備千美元 12 — — —	僱員股份補償儲備千美元 10,088 — — —	外幣折算儲備千美元 10,447 — — (2,926)	儲備基金千美元 52,935 — — —	合併差額千美元 10,001 — — —	可供出售財務資產公允值儲備千美元 200 — (411) —	資產重估盈餘千美元 5,308 — — —	可換股債券千美元 58,271 — — —	其他儲備千美元 (9,423) — — —	保留利潤千美元 673,666 80,293 — —
—	—	—	—	—	(2,926)	—	—	(411)	—	—	—	80,293	(38)	76,918
— 2,346 — —	— 154,791 — —	— — — —	— — — —	423 — — —	— — — —	— — — —	— — — —	— — — —	— — — —	— — — —	— — — —	— — — (29,558)	— — 11,000 —	423 157,137 11,000 (29,558)
23,458	759,555	68,202	12	10,511	7,521	52,935	10,001	(211)	5,308	58,271	(9,423)	724,401	13,001	1,723,542
												706,573 17,828
												724,401

隨附附註為本簡明中期合併財務資料的整體部份。

– I-100 –

本集團財務資料

附錄一

簡明中期合併現金流量表

截至二零一一年六月三十日止六個月

附註
經營產生╱（所用）之現金凈額
已付利息
已付海外所得稅
營運活動產生╱（所用）之現金淨額
投資活動之現金流量：
出售物業、廠房及設備之所得款項
購買物業、廠房及設備
11
購買無形資產
11
於聯營公司之投資
自一間聯營公司之股息
已收利息
收購附屬公司
投資活動所用之現金淨額
融資活動之現金流量：
支付本公司所有者及非控制性權益之股息
發行應付票據
銀行貸款之（償還）╱借入凈額
衍生金融工具之還款—利率掉期
已抵押銀行存款
（購回）╱發行新股份
13
非控制性權益對新附屬公司之貢獻
融資活動（所用）╱產生之現金淨額

未經審核
截至六月三十日止六個月
二零一一年
二零一零年
千美元
千美元
357,234
(77,827)
(5,235)
(4,273)
(27,887)
(24,563)
324,112
(106,663)
1,379
339
(90,283)
(97,228)
(800)
—
(6,250)
(14,810)
2,849
5,461
1,751
1,736
(1,650)
—
(93,004)
(104,502)
(32,842)
(29,558)
75,812
—
(230,631)
36,203
(1,500)
(1,500)
(20,633)
(1,217)
(93)
157,137
—
11,000
(209,887)
172,065

– I-101 –

附錄一

本集團財務資料

附註現金及現金等價物之增加╱（減少）淨額期初之現金及現金等價物外幣匯率變動之影響期末之現金及現金等價物現金及現金等價物分析：銀行結餘及現金隨附附註為本簡明中期合併財務資料的整體部份。	未經審核截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 21,221 (39,100) 184,426 270,438 4,448 (1,859) 210,095 229,479 210,095 229,479

– I-102 –

本集團財務資料

附錄一

簡明中期合併財務資料附註

1 一般資料

冠捷科技有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）設計、生產及銷售電腦監視器及LCD電視產品。本集團主要於中華人民共和國（「中國」）進行生產活動，產品行銷歐洲、北美洲、南美洲、中國及其他亞洲國家。

本公司乃於百慕達註冊成立之有限公司。註冊辦事處地址為Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda 。

本公司股份以聯交所作第一上市市場，及以新加坡交易所有限公司作第二上市市場。

除另有所指明外，本簡明中期合併財務資料以美元呈報。本簡明中期合併財務資料獲批准於二零一一年八月二十四日刊發。

此簡明中期合併財務資料未經審核。

2 編製基準

截至二零一一年六月三十日止六個月的簡明中期合併財務資料已根據香港會計師公會頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。本簡明中期合併財務資料應與截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度財務報表一併閱讀，該財務報表是根據香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製的。

3 會計政策

編製本簡明中期合併財務資料所採用之會計政策與截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度財務報表所採用的會計政策（見有關的年度財務報表）一致，惟以下所述者除外。

本中期期間的所得稅按照預期年度總盈利適用的稅率累計。

(a) 以下為於二零一一年一月一日開始之財政年度首次強制採納之經修訂準則及對準則之修訂

香港會計準則24（經修訂）「關連人士披露」由二零一一年一月一日或之後開始的年度期間起生效。它引入政府有關實體及政府之交易獲全部豁免香港會計準則24的披露規定。取而代之是規定披露：

有關政府的名稱及與政府的關係性質；
任何個別重大交易的性質及金額；及
整體而言在意義上或數額上任何重大的交易。

它亦澄清及簡化關連人士的定義。

– I-103 –

附錄一

本集團財務資料

香港會計準則34「中期財務報告」之修訂由二零一一年一月一日或之後開始的年度期間起生效。它加強現時香港會計準則34的披露原則及加入進一步指引，以說明如何應用這些原則。重大事項及交易的披露原則被進一步加強。額外規定包括披露公允值計量的改變（如屬重大），並需要更新最近期年報內的相關資料。這項會計政策的改變僅導致額外的披露內容。

採納此項經修訂準則及對準則之修訂並無對本集團於本期間或過往期間之業績及財務狀況構成重大財務影響。

(b) 下列對準則之修訂及詮釋於二零一一年一月一日或之後開始之會計期間生效，但與本集團無關

香港會計準則32（修訂）供股之分類香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋14 最低資金要求之預付款項香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋19 以股本工具抵銷金融負債香港財務報告準則（修訂）二零一零年香港財務報告準則之第三次改進

採納此等準則之修訂及詮釋並無對本集團於本期間或過往會計期間之業績及財務狀況之編製及呈列方式構成重大影響。

本集團並沒有於此等簡明中期合併財務資料內提早採納以下已頒佈但尚未正式生效之新經修訂準則及對準則之修訂。

於以下日期或之後開始之會計期間生效

香港財務報告準則7（修訂）	披露—轉讓財務資產	二零一一年七月一日
香港會計準則12（修訂）	遞延稅項：收回相關資產	二零一二年一月一日
香港財務報告準則9	金融工具	二零一三年一月一日
香港財務報告準則10	綜合財務報表	二零一三年一月一日
香港財務報告準則11	共同安排	二零一三年一月一日
香港財務報告準則12	披露於其他實體之權益	二零一三年一月一日
香港財務報告準則13	公允值計量	二零一三年一月一日
香港會計準則1（修訂）	財務報表之呈列	二零一三年一月一日
香港會計準則19（二零一一年）	僱員福利	二零一三年一月一日
香港會計準則27（二零一一年）	獨立財務報表	二零一三年一月一日
香港會計準則28（二零一一年）	於聯營公司及合資公司之投資	二零一三年一月一日

本公司董事預期，採納上述新經修訂準則及對準則之修訂可能導致簡明中期合併財務資料出現新增或經修訂的呈報方式及披露，惟不會對本集團之業績及財務狀況構成重大影響。本公司董事將於該等新經修訂準則及對準則之修訂生效時採納。

– I-104 –

本集團財務資料

附錄一

4 估計

編製中期財務報表要求管理層對影響會計政策的應用和所報告資產和負債以及收支的數額作出判斷、估計和假設，實際結果或會與此等估計不同。

在編製此等簡明中期合併財務報表時，管理層應用本集團會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的關鍵來源，與截至二零一零年十二月三十一日止年度合併財務報表所應用的相同。

5 分部資料

本集團之業務乃按其經營業務以及所提供產品及服務之性質管理。本集團之各項經營分部均代表一個策略性業務單位，各單位提供之產品及服務所承受之風險及所得之回報有別於其他經營分部。

本集團按全球基準分為兩個主要經營分部，分別為(i)監視器；及(ii)電視。

其他主要包括機座、備用零件、組裝套件及半製成組裝套件之銷售額及其他一般企業項目。

本集團之主要營運決策者根據經調整經營利潤之計量評核經營分部之表現。已收出口優惠、已收財政退款、財務收入、財務成本以及應佔聯營公司及共同控制實體之利潤（減虧損）並不計入由本集團主要營運決策者審閱之各經營分部業績內。

銷售額乃按照貨物最終付運地點分類。各分部間並無進行買賣活動。

分部資產主要包括無形資產、物業、廠房及設備、土地使用權、存貨、應收賬款、按金及預付款，以及其他應收款；但不包括集中管理之投資性物業、聯營公司及共同控制實體之投資、可供出售的金融資產、遞延所得稅資產、其他非流動的應收款項、按公允值透過損益列賬的財務資產、當期可退回所得稅、衍生金融工具、已抵押銀行存款以及現金及現金等價物。以上資產包括在與資產負債表總資產對賬之一部分。

– I-105 –

本集團財務資料

附錄一

分部負債主要包括應付賬款、其他應付款及應計款，以及保用撥備；但不包括集中管理之借款及貸款、當期所得稅負債、遞延所得稅負債及衍生金融工具。以上負債包括在與資產負債表總負債對賬之一部分。

截至二零一一年六月三十日止六個月之分部業績如下：

來自第三者客戶收益銷售成本其他收入（不包括已收出口優惠及已收財政退款）營運開支經調整經營利潤╱（虧損）物業、廠房及設備折舊土地使用權攤銷無形資產攤銷	截至二零一一年六月三十日止六個月監視器電視其他總計千美元千美元千美元千美元 2,938,413 1,768,930 589,652 5,296,995 (2,729,043) (1,681,543) (568,310) (4,978,896) 4,162 2,506 836 7,504 (132,261) (97,654) (20,062) (249,977) 81,271 (7,761) 2,116 75,626 18,344 22,401 13,893 54,638 — — 320 320 1,883 4,522 359 6,764	截至二零一一年六月三十日止六個月監視器電視其他總計千美元千美元千美元千美元 2,938,413 1,768,930 589,652 5,296,995 (2,729,043) (1,681,543) (568,310) (4,978,896) 4,162 2,506 836 7,504 (132,261) (97,654) (20,062) (249,977) 81,271 (7,761) 2,116 75,626 18,344 22,401 13,893 54,638 — — 320 320 1,883 4,522 359 6,764
		(4,978,896) 7,504 (249,977)
		75,626
		54,638 320 6,764

– I-106 –

附錄一

本集團財務資料

截至二零一零年六月三十日止六個月之分部業績如下：

	截至二零一零年六月三十日止六個月	截至二零一零年六月三十日止六個月	截至二零一零年六月三十日止六個月
	監視器	電視	其他	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
來自第三者客戶收益	3,120,618	1,837,632	490,535	5,448,785
銷售成本	(2,922,942)	(1,746,411)	(479,069)	(5,148,422)
其他收入（不包括已收出口優惠及
已收財政退款）	2,761	1,625	433	4,819
營運開支	(125,916)	(76,265)	(6,874)	(209,055)
經調整經營利潤	74,521	16,581	5,025	96,127
物業、廠房及設備折舊	18,262	28,106	1,396	47,764
土地使用權攤銷	—	—	230	230
無形資產攤銷	—	—	1,660	1,660
於二零一一年六月三十日之分部資產及負債如下：
	監視器	電視	其他	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
分部資產	2,566,037	1,689,613	257,573	4,513,223
分部負債	(1,720,537)	(825,120)	(149,066)	(2,694,723)
於二零一零年十二月三十一日之分部資產及負債如下：
	監視器	電視	其他	總計
	千美元	千美元	千美元	千美元
分部資產	2,425,543	2,004,633	354,477	4,784,653
分部負債	(1,656,736)	(1,014,042)	(98,023)	(2,768,801)

– I-107 –

附錄一

本集團財務資料

呈報分部之經調整經營利潤與除所得稅前利潤總額之對賬如下：

呈報分部之經調整經營利潤已收出口優惠已收財政退款經營利潤財務收入財務成本應佔聯營公司利潤╱（虧損）應佔共同控制實體虧損除所得稅前利潤分部資產與總資產之對賬如下：分部資產投資性物業聯營公司投資共同控制實體投資可供出售的金融資產遞延所得稅資產其他非流動的應收款項按公允值透過損益列賬的財務資產當期可退回所得稅衍生金融工具已抵押銀行存款現金及現金等價物資產負債表總資產		截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 75,626 96,127 2,256 6,732 2,515 2,751 80,397 105,610 1,751 1,736 (5,235) (6,669) 836 (226) (899) — 76,850 100,451 二零一一年六月三十日二零一零年十二月三十一日千美元千美元 4,513,223 4,784,653 35,086 28,246 34,513 30,276 10,121 11,020 1,495 2,155 18,529 10,949 4,810 — 2,633 2,562 8,170 5,431 45,707 65,103 22,944 2,311 210,095 184,426 4,907,326 5,127,132	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 75,626 96,127 2,256 6,732 2,515 2,751 80,397 105,610 1,751 1,736 (5,235) (6,669) 836 (226) (899) — 76,850 100,451 二零一一年六月三十日二零一零年十二月三十一日千美元千美元 4,513,223 4,784,653 35,086 28,246 34,513 30,276 10,121 11,020 1,495 2,155 18,529 10,949 4,810 — 2,633 2,562 8,170 5,431 45,707 65,103 22,944 2,311 210,095 184,426 4,907,326 5,127,132	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 75,626 96,127 2,256 6,732 2,515 2,751 80,397 105,610 1,751 1,736 (5,235) (6,669) 836 (226) (899) — 76,850 100,451 二零一一年六月三十日二零一零年十二月三十一日千美元千美元 4,513,223 4,784,653 35,086 28,246 34,513 30,276 10,121 11,020 1,495 2,155 18,529 10,949 4,810 — 2,633 2,562 8,170 5,431 45,707 65,103 22,944 2,311 210,095 184,426 4,907,326 5,127,132
				105,610 1,736 (6,669) (226) —
				100,451
		二零一一年六月三十日千美元 4,513,223 35,086 34,513 10,121 1,495 18,529 4,810 2,633 8,170 45,707 22,944 210,095 4,907,326		二零一零年十二月三十一日千美元 4,784,653 28,246 30,276 11,020 2,155 10,949 — 2,562 5,431 65,103 2,311 184,426
				5,127,132

– I-108 –

附錄一

本集團財務資料

分部負債與總負債之對賬如下：

分部負債當期所得稅負債衍生金融工具遞延所得稅負債借款及貸款資產負債表總負債按地區劃分之分部業績如下：歐洲北美洲南美洲非洲澳洲中國世界其他地方	二零一一年六月三十日千美元 (2,694,723) (9,127) (36,957) (9,674) (317,714) (3,068,195) 二零一一年六月三十日千美元 1,460,008 834,394 564,030 23,627 36,390 1,511,981 866,565 5,296,995	二零一零年十二月三十一日千美元 (2,768,801) (16,415) (63,837) (9,526) (472,533) (3,331,112) 二零一零年六月三十日千美元 1,724,942 987,151 375,324 14,913 48,394 1,667,554 630,507 5,448,785

於二零一一年六月三十日，除位於中國之金融工具及遞延所得稅資產外之非流動資產總值為 412,698,000美元（二零一零年十二月三十一日：402,264,000美元），而位於其他國家之該等非流動資產總值為638,201,000美元（二零一零年十二月三十一日：560,442,000美元）。

截至二零一一年六月三十日止六個月，來自單一第三者客戶之收益約為495,684,000美元（截至二零一零年六月三十日止六個月：543,396,000美元）。收益乃來自監視器、電視及其他之銷售。該客戶於結算日亦為第二大債務人。

– I-109 –

本集團財務資料

附錄一

6 經營利潤

於中期期間經營利潤經計入╱（扣除）下列各項：

兌匯收益╱（虧損）淨額
外匯遠期合約已確認及未經確認之收益—淨額
利率掉期合約已確認及未經確認之收益—淨額
按公允值透過損益記賬之財務資產之公允值收益╱（虧損）
應收賬款減值（撥備）╱撥回撥備
存貨撇減至可變現淨值
僱員福利成本（包括董事酬金）
物業、廠房及設備折舊
土地使用權攤銷
無形資產攤銷
出售物業、廠房及設備之虧損
重估投資性物業之公允值收益（附註11）
可供出售的金融資產之減值虧損
保用撥備（附註16）
廉價購入附屬公司之收益（附註17）
與收購附屬公司有關之交易成本（附註17）
7
財務成本 —淨額

截至六月三十日止六個月
二零一一年
二零一零年
千美元
千美元
43,488
(28,012)
5,197
52,122
1,009
1,137
71
(362)
(366)
768
(1,835)
(10,469)
(211,407)
(145,488)
(54,638)
(47,764)
(320)
(230)
(6,764)
(1,660)
(397)
(76)
3,890
—
—
(686)
(41,581)
(31,273)
610
—
(116)
—

借款及貸款之利息開支可換股債券之利息開支應付票據之利息開支短期銀行存款之利息收入財務成本—淨額	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 4,198 747 — 5,922 1,037 — 5,235 6,669 (1,751) (1,736) 3,484 4,933

截至二零一一年及二零一零年六月三十日止六個月內並未有任何借貸成本予以資本化。

– I-110 –

本集團財務資料

附錄一

8 所得稅費用

由於本集團於截至二零一一年六月三十日止六個月在香港並無估計應課稅利潤，故並無就香港利得稅作出撥備（截至二零一零年六月三十日止六個月：無）。

海外利潤之稅項乃按截至二零一一年六月三十日止六個月估計應課稅利潤按本集團經營業務所在國家╱地區之當前稅率計算。

已於簡明中期合併收益表中扣除之稅項如下：

當期所得稅—海外稅項遞延所得稅（計入）╱扣除所得稅費用	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 17,860 18,898 (7,432) 1,298 10,428 20,196	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 17,860 18,898 (7,432) 1,298 10,428 20,196
		20,196

9 每股盈利

(a) 基本

每股基本盈利乃按本公司所有者應佔利潤除以期內已發行普通股之加權平均數計算。

	截至六月三十日止六個月	截至六月三十日止六個月
	二零一一年	二零一零年
本公司所有者應佔利潤（千美元）	70,093	80,293
已發行普通股之加權平均數（以千位計）	2,345,835	2,248,633
每股基本盈利（每股美仙）	2.99	3.57

(b) 攤薄

每股攤薄盈利乃假設已轉換所有具潛在攤薄潛力之普通股，而已經修訂發行在外普通股之加權平均數計算。

– I-111 –

附錄一

本集團財務資料

本公司所有者應佔利潤（千美元）
應付可換股債券之利息支出（千美元）
用以計算每股攤薄盈利之利潤（千美元）
已發行普通股之加權平均數（以千位計）
經修訂：
—假設可換股債券已兌換普通股（以千位計）
計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數（以千位計）
每股攤薄盈利（每股以美仙計）
10
股息
中期股息每股普通股0.63美仙（二零一零年：0.76美仙）

截至六月三十日止六個月
二零一一年
二零一零年
70,093
80,293
—
5,922
70,093
86,215
2,345,835
2,248,633
—
313,289
2,345,835
2,561,922
2.99
3.37
截至六月三十日止六個月
二零一一年
二零一零年
千美元
千美元
14,778
17,828

董事會於二零一一年八月二十四日宣佈派發中期股息每股0.63美仙（二零一零年：每股0.76美仙），其將於二零一一年十月十四日（星期五）左右向於二零一一年十月七日名列股東名冊的股東派付。此中期股息14,778,000美元（二零一零年：17,828,000美元）並未於此中期財務資料中確認為負債。其將於截至二零一一年十二月三十一日止年度之股東權益中確認。

– I-112 –

本集團財務資料

附錄一

11 資本開支及無形資產

截至二零一一年六月三十日止六個月於二零一一年一月一日期初賬面淨額兌匯差額公允值調整收益淨額添置出售轉讓折舊及攤銷於二零一一年六月三十日期末賬面淨額截至二零一零年六月三十日止六個月於二零一零年一月一日期初賬面淨額兌匯差額添置出售重新分類轉讓折舊及攤銷於二零一零年六月三十日期末賬面淨額	物業、廠房及設備千美元 458,958 3,168 — 90,283 (1,776) (2,950) (54,638) 493,045 366,845 (1,076) 97,228 (415) 3,760 (13,756) (47,764) 404,822	土地使用權千美元 27,408 182 — — — — (320) 27,270 23,797 18 — — (3,760) (815) (230) 19,010	投資性物業千美元 28,246 — 3,890 — — 2,950 — 35,086 11,899 — — — — 14,571 — 26,470		無形資產	無形資產	總額千美元 406,798 — — 46,020 — — (6,764) 446,054 408,045 — — — — — (1,660) 406,385
				商譽千美元 389,098 — — — — — — 389,098 389,098 — — — — — — 389,098	商標千美元 15,460 — — 45,220 — — (6,432) 54,248 18,947 — — — — — (1,660) 17,287	專利千美元 2,240 — — 800 — — (332) 2,708 — — — — — — — —

– I-113 –

本集團財務資料

附錄一

12 應收賬款

應收賬款
應收賬款減：應收賬款減值撥備應收賬款，淨額應收賬款之賬面值與其公允值相若。	二零一一年六月三十日千美元 1,870,747 (2,151) 1,868,596	二零一零年十二月三十一日千美元 2,194,990 (1,785)
		2,193,205

本集團銷售之信貸期介乎30至120日不等，而若干出口銷售採用信用證或付款交單進行。

於二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，根據發票日期之應收賬款之賬齡分析如下：

0–30日 31–60日 61–90日 91–120日超過120日 13 股本法定股本： 4,000,000,000股每股面值0.01美元之普通股已發行及繳足股本： 2,345,636,139股（二零一零年：2,345,836,139股）每股面值0.01美元之普通股	二零一一年六月三十日千美元 890,191 617,164 290,232 47,184 25,976 1,870,747 二零一一年六月三十日千美元 40,000 23,456	二零一零年十二月三十一日千美元 711,023 952,291 368,636 128,775 34,265
		2,194,990
		二零一零年十二月三十一日千美元 40,000
		23,458

– I-114 –

附錄一

本集團財務資料

本公司已發行股本變動概述如下：

於一月一日之期初結餘發行新股購回股份於六月三十日之期末結餘	二零一一年每股面值0.01美元已發行普通股面值數目千美元 2,345,836,139 23,458 — — (200,000) (2) 2,345,636,139 23,456	二零一零年每股面值0.01美元已發行普通股面值數目千美元 2,111,252,525 21,112 234,583,614 2,346 — — 2,345,836,139 23,458	二零一零年每股面值0.01美元已發行普通股面值數目千美元 2,111,252,525 21,112 234,583,614 2,346 — — 2,345,836,139 23,458
			23,458

本集團於二零一一年六月二十九日於聯交所購入其本身股份200,000股。就收購該等股份已付之總金額為725,000港元（相等於93,000美元），並已自股東權益中扣除。所有已發行股份已經足繳。

未行使購股權數目之變動及其相關加權平均行使價如下：

授出日期行使價二零零七年十二月十二日 5.750港元二零一一年一月十八日 5.008港元	購股權數目
	於二零一一年一月一日於期內授出於期內失效於二零一一年六月三十日 20,668,026 — (80,000) 20,588,026 — 45,000,000 — 45,000,000

截至二零一一年六月三十日止六個月，由於若干僱員終止聘任，故80,000份（截至二零一零年六月三十日止六個月：470,000份）購股權已告失效。

14 借款及貸款

非流動應付票據（附註b）流動銀行借款及貸款（附註a）總借款及貸款	二零一一年六月三十日千美元 75,812 241,902 317,714	二零一零年十二月三十一日千美元 — 472,533 472,533

– I-115 –

本集團財務資料

附錄一

借款及貸款變動之分析如下：

借款及貸款變動之分析如下：
於一月一日借入貸款淨額發行應付票據可換股債券—負債部份於六月三十日	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 472,533 215,336 (230,631) 36,203 75,812 — — 2,396 317,714 253,935
		253,935

附註：

(a) 由於銀行借款以浮息計息，故銀行借款之賬面值與其公允值相若。
(b) 無抵押人民幣應付票據於二零一一年三月二十一日以總面值人民幣500,000,000元發行，按年利率4.25厘計息。面值人民幣500,000,000元的應付票據由發行日期起三年到期。該應付票據扣除交易成本1,582,000美元的賬面值乃於應付票據發行時釐定。
(c) 本集團的未動用借款信貸如下：

二零一一年二零一零年六月三十日十二月三十一日 千美元千美元未動用借款信貸 2,758,987 2,399,549

15 應付賬款

於二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，根據發票日期之應付賬款之賬齡分析如下：

0–30日 31–60日 61–90日超過90日	二零一一年六月三十日千美元 839,278 590,578 341,307 363,989 2,135,152	二零一零年十二月三十一日千美元 885,979 835,998 254,710 258,623
		2,235,310

應付賬款之賬面值與其公允值相若。

– I-116 –

附錄一

本集團財務資料

16 保用撥備

保用撥備
於一月一日在收益表扣除（附註6）期內動用於六月三十日	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 70,312 67,272 41,581 31,273 (40,567) (27,465) 71,326 71,080
		71,080

本集團為若干產品提供十二個月至三十六個月之保用，並承諾在產品表現欠佳之情況下維修或更換有關產品。於二零一一年六月三十日，已為過去三十六個月內售出之產品之預期保用申索作出撥備。預期該項撥備大部份將於未來十二個月動用，而全數撥備將於未來三十六個月動用。

17 業務合併

於二零一零年九月二十九日，本公司的全資附屬公司艾德蒙控股有限公司（「艾德蒙」），與 Koninklijke Philips Electronics N.V.（「飛利浦」）訂立五年期商標許可協議。據此飛利浦授予艾德蒙及其聯屬公司於中國銷售及分銷彩色電視的商標，而艾德蒙須根據協議按前述電視營業額百分比及最低許可使用費每年6,800,000歐元（較高者計），每年繳付許可使用費。商標許可協議已於二零一一年一月一日生效。

此外，雙方亦簽訂股份購買協議，據此艾德蒙同意以1,240,000歐元（相等於1,636,000美元）收購飛利浦的兩間全資附屬公司Ebony Hong Kong Holding Limited 及 PTC Consumer Electronic Co., Limited 。該兩間公司持有就飛利浦注入業務之營運所需之零件、店內樣品、設備、僱員及合約。飛利浦注入業務指飛利浦集團於股份購買協議完成前在中國以「飛利浦」品牌或飛利浦集團任何其他品牌或商標所製造上述電視的全部業務，包括產品管理、經營、市場推廣、銷售及分銷業務。

股份購買協議已於二零一一年一月一日完成，而艾德蒙已於二零一一年一月一日以現金代價1,240,000 歐元（相等於1,650,000美元）收購Ebony Hong Kong Holding Limited 及 PTC Consumer Electronic Co., Limited 100%股本。

	公允值
	千美元
購買代價
—已付現金	1,650

– I-117 –

附錄一

本集團財務資料

已收購可識別資產之已確認金額：

已收購可識別資產之已確認金額：
商標存貨及零件其他應付款可識別淨資產總值廉價購入收購相關成本（計入截至二零一一年六月三十日止六個月簡明合併收益表的行政開支）	賬面值千美元 — 1,650 — 1,650	公允值千美元 39,013 2,260 (39,013)
		2,260 610
		116

截至二零一一年六月三十日止六個月，已收購業務貢獻本集團收入86,881,000美元及虧損淨額 10,877,000美元。

18 公司擔保

公司擔保
	二零一一年	二零一零年
	六月三十日	十二月三十一日
	千美元	千美元
就聯營公司獲授銀行信貸作出的擔保	—	3,000

19 或有負債

董事密切監察有關專利的未解決申訴及爭議，並對該等申訴及爭議因此所產生的結果進行評估。董事認為，該等已撤銷及解決的申訴及爭議，以及尚未解決的申訴及爭議，均對本集團整體並無任何重大財務影響。儘管最終的結果不利，董事認為其未來的解決對本集團整體亦不會有任何重大財務影響。

(a) 於二零零七年一月，一間第三者原告公司於美國就本集團、其一間聯營公司與若干其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就侵犯有關數位電視節目表解碼科技在美國的專利（「專利I 」）而提出索償。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱：

(i) 彼等於美國製造、使用、入口、試圖銷售、延攬他人銷售、促致或協助他人銷售及╱或銷售包含但不限於艾德蒙品牌的ATSC電視，因而直接侵犯、助成及╱或積極促成並繼續直接侵犯、助成及╱或積極促成侵犯專利I ，而此已包含於有關專利I之一項或多項申索中；及

– I-118 –

附錄一

本集團財務資料

(ii) 該侵權行為引致及繼續引致原告人利益受損，而有關之損失數額為法院裁定以及原告人繼續承受不可彌補之損失及傷害之金額。
於二零一一年五月二十三日，根據訴訟雙方和解協議，本案已經由法院命令撤銷。
(b) 於二零零八年十二月，一間第三者原告公司於美國就本集團、其一間聯營公司與其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就侵犯製造電腦監視器及電視科技之某些專利（「專利II 」）而提出索償。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱：

(i) 彼等製造、裝配產品以及提供服務（包括未經授權監視器及電視），並於美國出售該等產品，且知悉、預期及計劃將於美國市場出售該等產品（包括未經授權監視器）。
(ii) 該侵權行為引致及繼續引致原告人利益受損，直至法院發出禁制令，禁止彼等進一步侵犯上述專利。
於二零一一年六月十四日，儘管電腦監視器部分仍舊交付仲裁程序，雙方已就電視產品部分達成和解。
(c) 於二零零九年一月，一間第三者原告公司於德國就本集團、其一間聯營公司與其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就侵犯製造電腦監視器科技之某些專利（「專利III 」）而提出索償。

就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱：

(i) 彼等製造、使用、導致使用、並於德國試圖出售、出售、導致出售、入口及╱或導致入口監視器，從而侵犯、積極促成、助成侵犯專利III；及
(ii) 該侵權行為引致及將繼續引致原告人利益受損，直至法院裁定原告人獲得賠償，包括此次申訴而合理付出之律師費用、成本及支出。

董事認為由於上訴程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。

(d) 於二零零九年十一月，一間第三者原告公司於美國就本集團與若干其他第三者公司入稟申訴。該申訴乃就彼等侵犯電腦監視器科技之某些專利而尋求負責賠償。

– I-119 –

本集團財務資料

附錄一

就對本集團的申訴，原告人主要指稱：

(i) 本集團為一名定期買賣與控告所指產品同一種類之貨品之商人，已違反其於美國之所有權保證及免專利申索。
(ii) 第三者原告公司有權就其所承受之任何負債，包括合理付出之律師費用、和解金額或任何獲判之賠償要求本集團作出彌償。

訴訟雙方已就本案進行撤銷程序。

(e) 於二零一零年七月，一間第三者原告公司於美國就本集團入稟申訴。該申訴乃就於各方訂立之一份協議內與補償責任相關之索償而作出。
董事認為由於訴訟程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。
(f) 於二零一零年七月，一間第三者原告公司於美國就本集團、其一間聯營公司及另一間第三者公司入稟申訴。
該申訴乃就侵犯製造若干電視之科技（「專利IV 」）之某些專利而尋求賠償。
就對本集團及該聯營公司的申訴，原告人主要指稱：
(i) 彼等已侵犯並繼續侵犯專利IV ，以及於美國助成及積極促成他人侵犯專利IV 。
(ii) 該侵權行為引致及將繼續引致原告人利益受損，直至法院禁止彼等進一步侵犯專利IV 。董事認為由於訴訟程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。
(g) 於二零一零年十一月，一位第三者個人原告於美國就本集團入稟申訴。該申訴乃就宣稱本集團產品含有石綿引致人身傷害而作出。

董事認為由於訴訟程序仍在進行中，現時未能對這次案件的結果作出評估。

– I-120 –

本集團財務資料

附錄一

20 承擔

(a) 資本承擔

資本承擔
廠房及設備之資本承擔 —已訂約但未撥備共同控制實體及聯營公司投資之資本承擔 —已訂約但未撥備	二零一一年六月三十日千美元 78,218 —	二零一零年十二月三十一日千美元 53,156
		7,886

(b) 營業租約承擔

於二零一一年六月三十日，本集團在不可撤銷營業租約下，須於未來支付有關土地及廠房之最低應付租金總額如下：

一年內一年後但五年內五年後	二零一一年六月三十日千美元 25,574 16,839 8,418 50,831	二零一零年十二月三十一日千美元 6,987 14,581 7,792
		29,360

(c) 未來營業租約應收賬款安排

於二零一一年六月三十日，本集團在不可撤銷營業租約下，未來應收之最低租金總額如下：

一年內一年後但五年內五年後	二零一一年六月三十日千美元 2,975 8,587 18,599 30,161	二零一零年十二月三十一日千美元 2,724 6,273 1,065
		10,062

– I-121 –

本集團財務資料

附錄一

21 有關連人士交易

於二零一一年六月三十日，本公司之主要股東為中國電子信息、三井及奇美電子，彼等分別擁有本公司35.06% 、20.19%及6.42%之已發行股份。

(a) 與有關連人士進行之重大交易

截至二零一一年及二零一零年六月三十日止六個月期間，本集團與其聯營公司及其主要股東中國電子信息、三井、奇美電子及飛利浦（附註i ）進行以下重大交易。

所有交易乃於本集團日常業務過程中進行，並概述如下：

向聯營公司銷售製成品向共同控制實體銷售製成品向中國電子信息及其附屬公司銷售製成品向三井銷售製成品向飛利浦及其附屬公司銷售製成品（附註i）向聯營公司採購原材料向共同控制實體採購原材料向三井採購原材料向飛利浦及其附屬公司採購原材料（附註i）向奇美電子及其附屬公司採購原材料向一間聯營公司支付佣金來自一間聯營公司之租金收入來自一間共同控制實體之租金收入附註：	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 178,580 322,879 2 — 815 151 17,792 178,616 — 171,949 (12,745) (718) (92,499) — (23,372) (202,688) — (106,018) (336,913) (510,480) — (216) 1,175 604 488 —	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 178,580 322,879 2 — 815 151 17,792 178,616 — 171,949 (12,745) (718) (92,499) — (23,372) (202,688) — (106,018) (336,913) (510,480) — (216) 1,175 604 488 —

(i) 自二零一零年三月九日起，飛利浦已不再為本公司之主要股東。

上述交易乃於日常業務過程中按交易各方協定之價格及條款進行。

(b) 主要管理層報酬

薪金及其他短期僱員福利以股份為基礎之款項	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 636 572 221 20 857 592	截至六月三十日止六個月二零一一年二零一零年千美元千美元 636 572 221 20 857 592
		592

– I-122 –

本集團財務資料

附錄一

(c) 源自貨品銷售╱購買之期末╱年末結餘

應收有關連人士之款項：聯營公司（附註(i)）共同控制實體（附註(i)）主要股東及其附屬公司（附註(ii)）應付有關連人士之款項：聯營公司（附註(i)）共同控制實體（附註(i)）主要股東及其附屬公司（附註(iii)）	二零一一年六月三十日千美元 97,811 347 2,592 7,855 9,448 70,654	二零一零年十二月三十一日千美元 140,082
		6,471
		1,486
		1,436
		2,141
		75,131

附註：

(i) 應收及應付關聯公司及共同控制實體之款項於簡明中期合併資產負債表內之應收賬款及應付賬款中分別呈列。
(ii) 應收主要股東及其附屬公司之款項2,592,000美元（二零一零年：436,000美元）及無（二零一零年：1,050,000美元）於簡明中期合併資產負債表內之應收賬款以及按金、預付款及其他應收款中呈列。
(iii) 應付主要股東及其附屬公司之款項70,654,000美元（二零一零年：75,131,000美元）於簡明中期合併資產負債表內之應付賬款中呈列。

22 結算日後事項

於二零一一年八月五日，本集團一間附屬公司已承諾透過政府代理以代價人民幣282,850,000元（相等於43,717,000美元）收購中國上海一塊土地之土地使用權。本公司董事預期該交易將於二零一一年年底前完成。

23 季節性

電腦監視器及電視之銷售受季節性波動影響，由於季節性假期之關係，其需求高峰期為每年第三及第四季度。

– I-123 –

本集團財務資料

附錄一

4. 截至二零一一年九月三十日止九個月未經審核綜合季度業績

以下載列本集團截至二零一一年九月三十日止九個月之未經審核綜合季度業績連同相關附註，乃摘錄自本公司截至二零一一年九月三十日止九個月之未經審核季度業績公佈。

季度業績

冠捷科技有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然公佈本公司及其附屬公司（「冠捷」或「本集團」）截至二零一一年九月三十日止三個月之未經審核簡明綜合業績連同截至二零一一年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合業績及上年度同期之比較數字如下：

附註
收入
銷售成本
毛利
其他收入
其他收益—淨額
銷售及分銷開支
行政開支
研究及開發費用
經營利潤
財務收益
財務成本
財務成本—淨額
應佔聯營公司及
共同控制實體利潤
除所得稅前利潤
所得稅費用
1
期間利潤

未經審核
未經審核
截至九月三十日止
三個月
截至九月三十日止
九個月
二零一一年二零一零年二零一一年二零一零年
千美元
千美元
千美元
千美元
2,854,792
2,950,041
8,151,787
8,398,826
(2,682,966)
(2,801,257)
(7,661,862)
(7,949,679)
171,826
148,784
489,925
449,147
5,195
3,882
17,469
18,185
(8,951)
10,197
45,315
34,396
(80,177)
(64,374)
(239,456)
(195,488)
(45,332)
(32,647)
(129,379)
(87,588)
(30,019)
(28,958)
(90,935)
(76,158)
12,542
36,884
92,939
142,494
1,213
519
2,964
2,255
(2,851)
(5,753)
(8,086)
(12,422)
(1,638)
(5,234)
(5,122)
(10,167)
255
1,190
193
964
11,159
32,840
88,010
133,291
(1,856)
(5,757)
(12,284)
(25,953)
9,303
27,083
75,726
107,338

– I-124 –

附錄一

本集團財務資料

		未經審核	未經審核		未經審核	未經審核
		截至九月三十日止			截至九月三十日止
		三個月			九個月
		二零一一年二零一零年二零一一年二零一零年
	附註	千美元		千美元	千美元		千美元
利潤歸屬於：
本公司所有者		10,011		31,963	80,105		112,255
非控制性權益		(708)		(4,880)	(4,379)		(4,917)
		9,303		27,083	75,726		107,338
每股收益歸屬於本公司
所有者	2
—基本		0.43美仙	1.36美仙		3.41美仙	4.92美仙
—攤薄		0.43美仙	1.33美仙		3.41美仙	4.70美仙
股息	3	—		—	14,778		17,828

– I-125 –

本集團財務資料

附錄一

簡明合併資產負債表

簡明合併資產負債表
	未經審核	已審核
	二零一一年	二零一零年
	九月三十日	十二月三十一日
	千美元	千美元
資產
非流動資產
無形資產	442,444	406,798
物業、廠房及設備	484,640	458,958
土地使用權	27,158	27,408
投資性物業	35,086	28,246
聯營公司投資	34,481	30,276
共同控制實體投資	9,614	11,020
可供出售的金融資產	780	2,155
遞延所得稅資產	29,048	10,949
其他非流動的應收款	1,562	—
	1,064,813	975,810
流動資產
存貨	1,379,955	1,305,003
應收賬款	2,347,916	2,193,205
按金、預付款及其他應收款	274,650	393,281
按公允值透過損益列賬的財務資產	6,903	2,562
當期可退回所得稅	2,246	5,431
衍生金融工具	53,198	65,103
已抵押銀行存款	8,604	2,311
現金及現金等價物	183,816	184,426
	4,257, 288	4,151,322

總資產	5,322,101	5,127,132
權益
本公司所有者應佔權益
股本	23,456	23,458
其他儲備	1,781,654	1,737,191
股息	—	32,842
	1,805,110	1,793,491
非控制性權益	(50)	2,529
總權益	1,805,060	1,796,020

– I-126 –

本集團財務資料

附錄一

負債非流動負債借款及貸款遞延所得稅負債退休福利義務其他應付款及應計款流動負債應付賬款其他應付款及應計款當期所得稅負債保用撥備衍生金融工具借款及貸款總負債總權益及負債流動資產淨額總資產減流動負債	未經審核二零一一年九月三十日千美元 76,782 10,339 5,836 51,294 144,251 2,562,759 427,896 15,364 66,575 31,551 268,645 3,372,790 3,517,041 5,322,101 884,498 1,949,311	已審核二零一零年十二月三十一日千美元 — 9,526 5,836 22,460
		37,822 2,235,310 434,883 16,415 70,312 63,837 472,533
		3,293,290 3,331,112
		5,127,132
		858,032
		1,833,842

– I-127 –

本集團財務資料

附錄一

附註：

1. 所得稅費用

由於本集團於期內並無在香港產生估計應課稅利潤，故並無就香港利得稅作出撥備（截至二零一零年九月三十日止三個月：無）。

海外利潤之稅項乃期內之估計應課稅利潤，並按本集團經營業務所在國家 ╱ 地區之當前稅率計算。

已於簡明綜合收益表中扣除之稅項如下：

已於簡明綜合收益表中扣除之稅項如下：
	截至九月三十日止三個月
	二零一一年	二零一零年
	千美元	千美元
當期所得稅—海外稅項	5,006	8,501
遞延所得稅扣除	(3,150)	(2,744)
所得稅費用	1,856	5,757

2. 每股盈利

(a) 基本

每股基本盈利乃按本公司所有者應佔利潤除以期內已發行普通股之加權平均數計算。

	截至九月三十日止三個月	截至九月三十日止三個月
	二零一一年	二零一零年
本公司所有者應佔利潤（千美元）	10,011	31,963
已發行普通股之加權平均數（以千位計）	2,345,636	2,345,836
每股基本盈利（每股以美仙計）	0.43	1.36

– I-128 –

本集團財務資料

附錄一

(b) 攤薄

每股攤薄盈利乃假設已轉換所有具攤薄潛力之普通股，而已經修訂已發行普通股之加權平均數計算。

算。
本公司所有者應佔利潤（千美元）應付可換股債券之利息支出（千美元）用以計算每股攤薄盈利之利潤（千美元）已發行普通股之加權平均數（以千位計）經修訂： —假設可換股債券已兌換普通股（以千位計）計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數（以千位計）每股攤薄盈利（每股以美仙計）	截至九月三十日止三個月二零一一年二零一零年 10,011 31,963 — 2,471 — 34,434 2,345,636 2,345,836 — 234,966 2,345,636 2,580,803 0.43 1.33
		34,434
		2,345,836 234,966
		2,580,803
		1.33

3. 股息

董事會不建議就截至二零一一年九月三十日止三個月派發中期股息（截至二零一零年九月三十日止三個月：無）。

– I-129 –

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

以下為本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供收錄於本通函。

==> picture [70 x 51] intentionally omitted <==

二零一一年十二月二十三日

致冠捷科技有限公司董事會

敬啟者：

本所（以下簡稱「我們」）謹此就飛利浦電視業務（「飛利浦業務」，為收購的目標，有關詳情載於冠捷科技有限公司（「貴公司」）二零一一年四月十八日及二零一一年十一月九日的公佈）的財務資料提呈報告，此等財務資料包括飛利浦業務於二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日，以及二零一一年七月三日的匯總財務狀況表，以及飛利浦業務截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度各年及由二零一一年一月一日至二零一一年七月三日期間（「有關期間」）的匯總收益表，匯總全面收益表、匯總權益變動表及匯總現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋資料。此等財務資料已由貴公司董事編製，並載於下文第I至第III節內以供收錄於貴公司於二零一一年十二月二十三日就貴公司建議收購飛利浦業務而刊發的通函（「通函」）附錄二。建議交易的背景以及業務收購及相關資產及負債的詳情，於下文第II節附註1、2及6詳述。

飛利浦業務管理層已根據香港會計師公會（「會計師公會」）發佈的香港財務報告準則（「香港財務準則」）編製飛利浦業務於有關期間的匯總財務報表（「相關財務報表」）。我們已按照另行訂立的業務約定條款並根據會計師公會發佈的香港審計準則（「香港審計準則」）審。核相關財務報表

– – II-1

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

飛利浦業務管理層有責任根據香港財務準則編製相關財務報表，以令相關財務報表作出真實而公平的反映，及落實飛利浦業務管理層認為編製相關財務報表所必要的內部控制，以使相關財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

財務資料已根據相關財務報表編製且沒有作出任何調整，並按照下文第II節附註6所載基準呈列。

董事對財務資料的責任

貴公司董事須負責根據下文第II節附註6所載的呈列基準及香港財務準則編製財務資料，以令財務資料作出真實而公平的反映，而貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）所採納的會計政策，載於貴公司截至二零一一年六月三十日止六個月的中期報告內。

申報會計師的責任

我們的責任是就財務資料作出意見並將意見向閣下報告。我們已按照會計師公會頒佈的核數指引3.340「招股章程及申報會計師」執行我們的程序。

意見

我們認為，就本報告而言，按照下文第II節附註6所載基準呈列的財務資料，已真實而公平地反映飛利浦業務於二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日，以及二零一一年七月三日的匯總事務狀況，以及飛利浦業務截至該日止每個有關期間的匯總業績和現金流量。

審閱匯報期末段的比較財務資料

我們已審閱通函附錄二所包含下文第I至II節所載匯報期末段的比較財務資料，此等財務資料包括飛利浦業務於二零一零年一月一日至二零一零年七月四日期間的匯總收益表、匯總全面收益表，匯總權益變動表及匯總現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋資料（「匯報期末段的比較財務資料」）。

貴公司董事及飛利浦業務管理層負責根據下文第II節附註6所載的呈列基準、下文第II 節附註3所載的會計政策及貴集團所採納的會計政策（載於貴公司截至二零一一年六月三十日止六個月的中期報告內），編製及列報匯報期末段的比較財務資料。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

我們的責任是根據我們的審閱，對匯報期末段的比較財務資料作出結論。我們已根據會計師公會頒佈之香港審閱準則第2410號「由實體之獨立核數師進行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務及會計事宜的人員作出查詢，及應用分析性和其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審核的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審核中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不發表審核意見。

根據我們的審閱，我們並無發現任何事項，令我們相信就本報告而言，按照下文第II節附註6所載基準呈列之匯報期末段的比較財務資料在各重大方面未有根據下文第II節附註3所。載會計政策編製

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

I. 匯總財務資料（除另有所指外，下列數值以百萬美元為單位） A. 匯總收益表

附註收益 7 銷售成本毛利其他收入及開支 10 遠期外匯合約之變現及未變現收益╱（虧損）— 淨額銷售及分銷開支行政開支研究及開發費用經營虧損 8, 9 融資成本除所得稅前虧損所得稅開支 11 年度╱期間虧損	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年百萬美元百萬美元百萬美元 5,224 3,951 4,083 (4,537) (3,211) (3,469) 687 740 614 70 21 6 78 (44) 8 (844) (689) (514) (138) (98) (101) (164) (141) (117) (311) (211) (104) — (1) (1) (311) (212) (105) (19) (19) (20) (330) (231) (125)	截至二零一零年七月四日止六個月百萬美元未經審核 1,947 (1,662) 285 9 62 (262) (46) (51) (3) (1) (4) (10) (14)	截至二零一一年七月三日止六個月百萬美元 1,658 (1,513) 145 — (77) (251) (68) (84) (335) (1) (336) (5) (341)

由於飛利浦業務過往並無構成法律實體，故無須披露每股盈利。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

B. 匯總全面收益表

附註年度╱期間虧損其他全面收入︰兌匯差額，扣除稅項 22 其他年度╱期間全面收入╱（虧損），扣除稅項年度╱期間全面總收入╱（虧損）歸屬於︰ — 擁有人	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年百萬美元百萬美元百萬美元 (330) (231) (125) 6 (9) 34 6 (9) 34 (324) (240) (91) (324) (240) (91)	截至二零一零年七月四日止六個月百萬美元未經審核 (14) 57 57 43 43	截至二零一一年七月三日止六個月百萬美元 (341) (23) (23) (364) (364)

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附錄二

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C. 匯總財務狀況表

附註資產非流動資產無形資產 12 物業、廠房及設備 13 非流動應收款項非流動資產總值流動資產存貨 15 應收貿易賬款及其他應收款項 14 衍生金融工具 16 其他流動資產 17 流動資產總值總資產擁有人淨投資 — 虧損╱（盈餘） 22 負債非流動負債長期保用撥備 19 其他長期撥備 19 其他非流動應付款項及應計款項 18 非流動負債總值流動負債應付貿易賬款 20 其他應付款項及應計款項 21 短期保用撥備 19 其他短期撥備 19 衍生金融工具 16 流動負債總值總負債總負債及擁有人淨投資流動（負債）╱資產淨額總資產減流動負債	二零零八年十二月三十一日百萬美元 51 67 5 123 351 588 13 114 1,066 1,189 198 (28) (43) — (71) (821) (386) (72) (31) (6) (1,316) (1,387) (1,189) (250) (127)	二零零九年十二月三十一日百萬美元 38 49 8 95 190 575 14 102 881 976 439 (36) (80) (1) (117) (807) (337) (98) (45) (11) (1,298) (1,415) (976) (417) (322)	二零一零年十二月三十一日百萬美元 51 48 9 108 506 616 39 135 1,296 1,404 310 (29) (44) (7) (80) (1,131) (353) (85) (38) (27) (1,634) (1,714) (1,404) (338) (230)	二零一一年七月三日百萬美元 34 59 7 100 473 444 2 149 1,068 1,168 (39) (20) (51) (7) (78) (637) (285) (83) (15) (31) (1,051) (1,129) (1,168) 17 117

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附錄二

D. 匯總現金流量表

營運活動之現金流量經營虧損計入：折舊、攤銷及減值以股份為基礎之補償小計存貨之變動應收貿易賬款及其他應收款項之變動應付貿易賬款之變動其他應付款項及應計款項之變動其他流動資產之變動非流動應收賬款、其他應付款項及應計款項之變動衍生金融工具之變動營運資金之變動保用撥備之變動其他撥備之變動撥備之變動外匯對營運資金及撥備之影響經營業務（所用）╱產生之現金淨額已付利息已付所得稅經營業務（所用）╱產生之現金淨額	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年百萬美元百萬美元百萬美元 (311) (211) (104) 170 113 88 3 1 1 (138) (97) (15) 96 161 (316) 247 13 (41) (270) (14) 324 5 (49) 16 (19) 12 (33) (5) (2) 5 (42) 4 (9) 12 125 (54) (20) 34 (20) 30 51 (43) 10 85 (63) 4 (12) 29 (112) 101 (103) — (1) (1) (19) (19) (20) (131) 81 (124)	截至二零一零年七月四日止六個月百萬美元未經審核 (3) 39 — 36 (201) (87) 166 (49) 9 14 (26) (174) (20) (30) (50) 57 (131) (1) (10) (142)	截至二零一一年七月三日止六個月百萬美元 (335) 64 — (271) 33 172 (494) (68) (14) 2 41 (328) (11) (16) (27) (24) (650) (1) (5) (656)

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附錄二

飛利浦業務的會計師報告

投資活動之現金流量出售物業、廠房及設備之所得款項購買物業、廠房及設備添置無形資產投資活動所用之現金淨額融資活動之現金流量來自╱（分派予）擁有人的額外資金融資活動產生╱（所用）之現金淨額現金及現金等價物之（減少）╱增加淨額年╱期初現金及現金等價物年╱期末現金及現金等價物	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年百萬美元百萬美元百萬美元 4 2 — (79) (44) (44) (48) (37) (51) (123) (79) (95) 254 (2) 219 254 (2) 219 — — — — — — — — —	截至二零一零年七月四日止六個月百萬美元未經審核 — (31) (33) (64) 206 206 — — —	截至二零一一年七月三日止六個月百萬美元 — (32) (25) (57) 713 713 — — —

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

E. 匯總權益變動表

虧損╱（盈餘）年╱期初之結餘全面（收入）╱虧損 — 年╱期內虧損其他全面（收入）╱虧損 — 兌匯差額，扣除稅項全面（收入）╱虧損總額與擁有人之交易 —（來自擁有人之額外資金）╱ 向擁有人分配 — 以股份為基礎之補償與擁有人之交易年╱期末之結餘	截至十二月三十一日止年度截至二零一零年七月四日二零零八年二零零九年二零一零年止六個月百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元（未經審核） 131 198 439 439 330 231 125 14 (6) 9 (34) (57) 324 240 91 (43) (254) 2 (219) (206) (3) (1) (1) — (257) 1 (220) (206) 198 439 310 190	截至二零一一年七月三日止六個月百萬美元 310 341 23 364 (713) — (713) (39)

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

II. 匯總財務資料附註

1. 業務及目標集團的資料

背景

於二零一一年四月十八日，冠捷科技有限公司（「冠捷」）與Royal Philips Electronics N.V.（「飛利浦」）宣佈雙方訂立條款書，以轉讓飛利浦電視業務予一間合營公司，作為長期戰略合作計劃之一部分（「該交易」）。冠捷及飛利浦將擁有新合營公司70%及30%的權益。

合營公司（「合營公司」）將負責於全球（但不包括中國內地、印度、美國、加拿大、墨西哥及南美洲若干國家）設計、生產、分銷、推廣及銷售飛利浦電視業務（「飛利浦業務」）。作為交易的一部分，飛利浦將根據若干嚴格的質量及客戶服務標準，向合營公司授出飛利浦品牌的使用權，以供合營公司於全球（不包括上述區域）經營飛利浦電視業務。此外，飛利浦將向合營公司收取以收益為基礎的許可使用費。飛利浦現時於中國內地、印度及北美等地訂有品牌許可協議，而該等協議將不會轉讓至合營公司。

計劃進行的交易包括若干與飛利浦電視業務（而非特定法律或法定實體）有關的資產及負債。於收購前，飛利浦業務並非法定團體，因此並無編製獨立法定賬目。因此，分割財務報表已獲編製。總部設於荷蘭的飛利浦業務被視為飛利浦業務的母公司（定義見香港會計準則第27號）。飛利浦業務包括管理報告單位，當中進行將會注入合營公司的飛利浦電視業務。

除另有所指外，該等財務報表以美元呈列。

2. 分割財務報表

與該交易有關的分割財務報表，乃摘錄自飛利浦的綜合財務報表及過往會計記錄。

飛利浦業務的匯總財務報表，乃根據由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製。誠如下文附註6所載的呈列基準所解釋，匯總財務報表乃按分割基準編製。

匯總財務報表包括按分割基準編製的飛利浦業務匯總收益表、匯總綜合收益表、匯總財務狀況表、匯總現金流量表及匯總權益變動表。

飛利浦業務分割財務報表旨在反映將會轉讓予合營公司的飛利浦電視業務，於過往的經營業績及資產負債

水平。

飛利浦業務過往是飛利浦時尚消費業務內的一個獨立報告單位。飛利浦業務與時尚消費業務內的其他單位擁有共同的客戶。客戶銷售乃經由時尚消費業務的共享全國銷售組織管理。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

此外，飛利浦業務採用來自飛利浦的基礎設施及企業服務，例如資訊科技、人力資源、法律及財務行政服務。當分配匯總財務狀況表或匯總收益表的賬戶結餘時，有關分配乃按特定可識別基準，或採用飛利浦業務的銷售淨額、員工人數及使用面積之相關百分比（與其他飛利浦業務比較後得出）或其他合理方法進行。

於分割財務報表內，開支（例如一般及行政、銷售及研發開支）包括過往根據收益或員工人數或其他方法收取，且來自飛利浦之分配款項。進一步詳情請參閱附註6所載的呈列基準。

管理層相信，分割財務報表的基本假設，合理反映飛利浦所提供服務之使用情況。然而，作為獨立個別集團的飛利浦業務所產生或將產生的費用，可能高於或低於該等匯總分割財務報表所反映的費用分配。因此，倘若飛利浦業務於所呈列期間內，以獨立個別形式經營，分割財務報表未必一定反映飛利浦業務於以往或將來的財務狀況、經營業績或現金流量。

持續經營

於過往及所呈列期間，飛利浦一直向飛利浦業務提供資金。根據飛利浦業務管理層所進行之多項分析及編製之現金流量預測，合營公司之股東表示願意繼續向飛利浦業務提供支援，支援額度最高達目前預測的最高資金需求。

飛利浦業務管理層注意到，實際結果可能偏離目前的預測，因此可能存在實際資金需求超出目前預測的最高資金需求之固有風險。

倘計劃進行之交易未能完成，飛利浦業務將繼續成為飛利浦之一部分。飛利浦確認目前有意於直至(i)批准匯總財務報表日期的首個週年或(ii)完成該交易日期（以較早者為準）為止，提供所需的資金，並促使其附屬公司提供所需的資金，以償還飛利浦業務到期之債務。此外，飛利浦確認目前無意於批准匯總財務報表日期後的十二個月內，將飛利浦業務清盤或終止飛利浦業務之業務。基於上述的基準，匯總財務報表乃按持續經營基準編製。

3. 主要會計政策概要

下文載列之會計政策已貫徹應用於匯總財務報表呈列之所有期間。

匯總財務報表呈列飛利浦業務截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度，以及於

二零一零年七月四日至二零一一年七月三日期間應佔之匯總資產、負債、收益、開支及現金流量。

匯總財務報表乃按歷史成本基準編製，並經按公平值列賬之重估衍生金融工具修訂。

– – II-11

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

匯總基準

匯總財務報表包括飛利浦業務管理層於所呈列期間管理之業務，而有關業務將轉讓予合營公司。該等業務已獲匯總處理，並已在匯總過程中撇銷飛利浦業務內的所有公司間結餘及交易，而與其他飛利浦報告單位之間的交易及結餘則尚未撇銷。與該等報告單位之間的結餘，乃於匯總財務狀況表內獨立呈列為資產或負債（倘該等結餘與買賣活動有關），或計入擁有人之投資淨額（倘該等結餘與資金活動有關）。未變現收益及虧損亦會於匯總過程中撇銷，惟前題是並無出現減值跡象。

外幣

a) 功能及呈列貨幣

匯總財務報表採用美元編製，而美元亦為飛利浦業務之呈列貨幣。飛利浦業務內大部分報告單位之功能貨幣為歐元，除非主要經濟環境規定採用另一種貨幣。

b) 集團交易匯總

海外實體之財務報表兌換為美元。資產及負債按各報告日期之匯率兌換。匯總收益表內的收入及開支項目按年內的加權平均匯率兌換。最終匯兌調整乃作為其他全面收益的獨立組成部分入賬。

c) 交易及結餘

因將以外幣計值的貨幣資產及負債匯兌為功能貨幣或因結算有關資產及負債而產生的收益及虧損，乃於產生該等收益及虧損的期間於收益表確認。匯兌收益及虧損於匯總收益表內呈列。衍生金融資產及負債之兌換差額於匯總收益表確認為公平值收益或虧損之一部分。當非貨幣項目之收益或虧損於其他全面收益確認，有關收益或虧損之任何匯兌組成部分，將於其他全面收益確認。反之，當非貨幣項目的收益或虧損於收益表確認，有關收益或虧損之任何匯兌組成部分，將於收益表確認。

物業、廠房及設備

機器、裝置及測試設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按資產的預期經濟年期採用直線法計算。出售物業、廠房及設備的收益及虧損計入其他收入。關於維修及保養業務的費用，乃於產生有關費用的期間支銷，惟導致延長或擴大原有使用年期或產能者除外。可使用年期及剩餘價值每年進行評估。

在建工程按成本列賬及不作折舊，直至相關資產可供使用為止。

– – II-12

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

永久業權土地不作折舊。物業、廠房及設備（永久業權土地除外）折舊以直線法計算，按估計可使用年期將其成本分配至其剩餘價值，估計可使用年期如下：

有形固定資產的預計可使用年期如下：

— 土地及樓宇二十年 — 機器及裝置五至十年 — 其他設備三至五年

無形資產

產品開發

所有研究成本於產生時支銷。倘有關產品或程序於技術層面及商業角度皆為可行，且飛利浦業務具備充足資源及有意完成開發工作，而研究結果適用於生產全新或經大幅改良的產品及程序之計劃或設計，則開發活動之開支會被資本化為無形資產。飛利浦業務將獲得由飛利浦開發的3D電視技術。

資本化開發支出包括材料成本、員工直接成本及適當比例間接費用。其他開發開支及研究活動開支於匯總收益表確認。資本化開發開支按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。資本化開發支出攤銷乃按無形資產之估計可使用年期，採用直線法於匯總收益表扣除。

軟件

與開發及購買供內部使用的軟件有關的費用已被資本化，其後按估計可使用年期攤銷。

許可權

有關收購許可權的費用已被資本化，其後按年期不會超過許可權期限的估計可使用年期攤銷。

無形資產的預計可使用年期如下：

— 產品開發一至兩年 — 軟件一至八年 — 許可權許可權年期（一至五年） — 其他一至八年

固定資產減值

飛利浦業務會在顯示一項資產的賬面值可能無法收回的事件或變動情況出現時，對有形及無形固定資產進行減值審閱。將會持有及使用的資產是否可以收回，乃透過比較資產的賬面值與其使用價值及公平值減出售成本（以較高者為準）釐定。倘資產的賬面值超出其估計使用價值或公平值減出售成本之較高值，則按資產賬面值超出可收回金額的款額確認減值支出。減值審閱按產生個別現金流量之水平（即現金產生單位水平）進行，而個別現金流量在很大程度上獨立於其他現金流量。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

倘減值虧損的金額於往後期間下跌，而下跌的原因在客觀上與確認減值後發生之事件有關，則會在匯總收益表確認撥回先前確認的減值虧損。

存貨

存貨按成本或可變現淨值之較低者列賬。存貨成本包括所有採購成本、所有轉換成本及將存貨置於目前地點及狀況所產生之其他成本。存貨轉換成本包括直接員工成本，以及固定及浮動生產間接費用（按正常經營業務能力計算），並已計及完成進度，惟不包括借貸成本。存貨成本乃採用加權平均法釐定。可變現淨值為日常業務過程中的估計售價，減適用的可變銷售開支。因陳舊而招致的估計虧損已獲計提撥備，而有關撥備乃就以近期採購額及╱或預期未來需求為基礎的多組產品釐定。

應收款項

應收款項最初按公平值確認，其後按攤銷成本或估計未來現金流量的現值（以較低者為準）列賬，並計及獲授予或經協定的折讓。估計未來現金流量的現值乃透過採用呆賬撥備釐定。一旦個別應收貿易賬款不可再以一般方式收取，有關賬款將劃分為應收貿易呆賬，並按預期可收回金額定值。倘因債務人破產或面臨其他方式的接管，而導致應收貿易賬款被視為無法收回時，有關賬款將予以撇銷。就無法收回應收貿易賬款的風險而計提的撥備，已計及信貸集中風險、共同債務風險（根據過往平均虧損金額計算）及特殊情況（例如若干國家或地區出現嚴重不利經濟狀況）。

應付賬款及其他應付款

應付賬款乃在日常業務過程中向供應商選購商品或服務的付款責任。倘應付賬款在一年或一年以內到期（若更長，則在業務正常經營周期內），則分類為流動負債。否則，應付賬款將呈列為非流動負債。

應付賬款及其他應付款初步按公平值確認，其後利用實際利息法按攤銷成本計量。

收益確認

貨品銷售

當擁有權之大部分風險及回報已轉嫁買方、收回代價的可能性極高、能夠可靠估計貨品的相關成本及潛在回報、並無涉及持續往來的貨品及能夠可靠計收益金額時，則會確認銷售貨品之收益。在一般情況下，當產品付運及交付予客戶，以及（取決於交付狀況）所有權及風險已轉嫁客戶，且（倘合約有所規定）已獲客戶接納有關產品，或（倘合約並無接納規定）管理層已確定上述所有收益確認條件已獲達成且毋須進一步承擔付運後責任時，則代表已達成該等規定。上述交付條件的實例包括「船上交貨交付點」及「成本保費收訖交付點」，當中交付地點可以為船務倉庫或於合約內與客戶協定的任何其他目的點，而貨品的所有權及風險將轉嫁予客戶。

– – II-14

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

收益乃於扣除銷售稅、客戶折扣、退款及同類費用後入賬。就於指定期間內附有退還權利的產品而言，收益乃按實際退貨的過往趨勢確認，或倘並無相關資料，則收益將延遲至退貨期結束後方會確認。有關退貨的政策普遍與當地市場的慣常退貨安排相符。

向客戶收取的付運及處理成本確認為收益。因貨品內部移動的付運及處理成本而產生的開支，入賬列為銷售成本。與第三方銷售有關的付運及處理成本，報告為其他直接開支。

於確認收益時，將會計提產品保用撥備，有關撥備反映飛利浦業務就產品所產生的替換及免費服務估計成本。就若干產品而言，客戶有權選擇延長保用期，而有關費用其後由客戶承擔。收益將按保用期採用直線法確認。

其他收入及開支

其他收入主要指計入於若干區域經營電視業務的其他飛利浦報告單位的費用，而合營公司將不可進駐有關區域，原因是飛利浦已於二零零八年、二零零九年及二零一零年，向其他人士授予該等區域的經營許可權。有關費用反映飛利浦業務所產生的成本，並根據飛利浦全球轉移定價架構，於二零零八年、二零零九年及二零一零年重新計入該等報告單位，一如一般服務協議所定。於二零一零年後，並無產生或預期不會產生重計費用。

其他收入於提供服務時確認。其他開支於接收服務及產生費用時入賬。

僱員福利之會計處理方式

(a) 退休金責任

飛利浦業務及其僱員於全球各國參與多項定額供款計劃，計劃的資產與飛利浦業務的資產乃分開處理，並由獨立管理的基金持有。該等計劃的供款按僱員薪金的若干百分比釐定。飛利浦業務亦參與飛利浦定額福利計劃。就該等匯總財務報表而言，該等計劃的會計處理方式與定額供款計劃相近（請參閱附註6)。

(b) 終止僱用福利

飛利浦業務在正常退休日期前終止僱用僱員，或僱員接受自願遣散以換取此等福利時，支付終止僱用福利。當飛利浦業務明確承諾終止及於該公司有詳細正式計劃終止僱用現有僱員而無撤回可能性時，飛利浦業務確認終止福利。於提出鼓勵自願遣散要約的情況下，終止福利乃按預期接納要約的僱員數目予以計量。在報告期間結束後超過12個月支付之福利，將會折現至現值。

(c) 紅利計劃

飛利浦業務按應計基準就紅利確認負債及開支。飛利浦業務就合約責任或據過往經驗已產生的推定責任而確認撥備。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

股份補償開支

若干管理層成員及僱員有權參加若干以股權支付飛利浦僱員股份補償計劃。飛利浦業務獲分配由飛利浦確認的股份補償開支。飛利浦以估計公平值（於向僱員授予股本工具日期，於歸屬期內以直線法計算為員工開支）確認股份補償開支，並計及沒收。股本工具之公平值以布萊克-肖爾斯期權定價模式釐定。

飛利浦業務計算股本工具於授出日期的估計公平值，並於歸屬期內確認開支。

所得稅

所得稅包括即期及遞延所得稅。由於飛利浦業務於過往並無以個別法律實體存在，計入匯總財務狀況表的即期所得稅於擁有人投資淨額反映。即期所得稅開支乃根據已生效稅率及除稅前業績計算。

就資產及負債賬面值及用作稅項用途金額之間的臨時差額的預期稅項影響，遞延所得稅採用負債法確認。遞延稅項以撥回臨時差額時預期應用的稅率，並根據於報告日期已生效或實際生效的稅法計量。稅率之變動於報告日期前已生效或實際生效的期間反映。

倘有可依法強制行使的權利抵銷即期應付及應收所得稅，並且與同一稅務機關徵收的所得稅有關，則可抵銷遞延稅項資產及負債。

在有未來應課稅溢利可供使用下，遞延稅項資產就未動用稅項虧損、稅項抵免及可扣減暫時差額確認。

租賃

出租人保留擁有權的絕大部分風險及回報的租賃分類為經營租賃。經營租賃經扣除自出租人收取的優惠後，乃於租期內按直線法於匯總收益表確認。

衍生金融工具

飛利浦業務使用衍生金融工具主要為管理外幣風險。所有衍生金融工具分類為衍生金融資產或衍生金融負債，並於買賣日期列賬。除了於報告期後年期超過十二個月的衍生金融工具外，衍生金融工具均計入流動資產或負債。飛利浦業務以公平值計量所有衍生金融工具。公平值以直接可觀察市場數據透過折現現金流估值法估計得出。公平值變動於匯總收益表確認，列入「外匯遠期合約之變現及未變現收益╱（虧損） — 淨額」內。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

撥備

倘因為過往事件，飛利浦業務有能可靠估計的現時法律或推定責任，而可能須付出經濟利益以履行責任，則確認撥備。撥備以履行責任預期所需開支的現值計算。時間過去引致的撥備增幅確認為利息開支。

保用撥備於出售有關產品時確認。撥備按過往保用數據並計及可能後果的相關可能性計算。

重組撥備為飛利浦管理委員會批准進行重組的估計開支，涉及重組工業及商業組織的若干部分。當重組需要終止及╱或關閉業務時，關閉之預期成本計入重組撥備內。當飛利浦業務有詳細而正式的重組計劃，並且產生合理預期，表示對受影響者作出實行計劃或向彼等公佈計劃的要點以進行重組，則把有關成本確認為負債。

4. 已頒布而尚未實行的香港財務報告準則的影響

下列新準則及對現有準則的修訂經已頒布，屬強制生效並且於二零一一年七月三日或之後或往後期間與飛利浦業務有關，但尚未提早採納：

香港財務報告準則第9號「財務工具」

此準則引入有關金融資產及負債分類及計量的若干新規定。香港財務報告準則第9號將現時屬香港會計準則第39號範圍內的所有金融資產劃分為兩類，以攤銷成本計量及以公平值計量。該準則與建議擴展香港財務報告準則第9號有關減值及對沖會計的部分，將自二零一三年起適用，而實體可提早應用。新準則將於二零一三年一月一日起採用。飛利浦業務正評估此項新準則的潛在影響。

香港財務報告準則第10號綜合財務報表

此準則將取代香港會計準則第27號綜合及獨立財務報表及香港（常務詮釋委員會）— 第12號綜合 — 特殊目的實體。香港財務報告準則第10號的目的為替控制一個或以上其他實體的實體訂立呈列及編製綜合財務報表的原則。該準則預期不會對飛利浦業務的財務報表構成重大影響。準則於二零一三年一月一日後方開始適用，惟可提早採用。飛利浦業務將於二零一三年一月一日起應用此準則。

香港財務報告準則第7號金融工具：披露之修訂

此經修訂準則修訂於重新分類資產時轉讓金融資產之額外披露要求。此修訂適用於二零一一年七月一日或之後開始的年度期間。修訂要求額外披露轉讓金融資產產生之風險，於過往期間毋須對此作出披露。預期不會對財務報表之披露產生重大變動。飛利浦業務將於二零一二年一月一日起應用此修訂。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

香港財務報告準則第13號公平值計量

此準則對公平值作出定義，於單一香港財務報告準則內載列計量公平值之框架，並規定披露公平值計量。香港財務報告準則第13號適用於二零一三年一月一日或之後開始之年度報告期間。預期此準則將不會對飛利浦業務之財務報表造成重大影響。飛利浦業務將自二零一三年一月一日起應用該準則。

香港會計準則第1號的修訂 — 修改其他全面收入的呈列方式的修訂

此修訂修改了其他全面收入之呈列方式，適用於二零一一年七月一日或之後開始之年度報告期間。飛利浦業務將於二零一二年一月一日採納有關修訂，並正評估此新訂準則之潛在影響。

香港會計準則第19號的修訂 — 僱員福利

此修訂自香港會計準則第19號剔除「區間法」的使用，並提高終止福利之披露及修改其會計處理。此修訂適用於二零一三年一月一日或之後開始之年度報告期間。預期此修訂將不會對飛利浦業務之財務報表造成重大影響。飛利浦業務將自二零一三年一月一日起應用有關修訂。

5. 重大會計判斷及估計不明朗因素之主要來源

遵照香港財務報告準則編製匯總財務報表要求管理層作出可影響會計政策應用、資產、負債、收入及支出呈報金額之判斷、估計及假設，以及可影響分割財務報表呈報金額之假設。該等估計及判斷乃以持續基準，根據過往經驗、目前及預期未來狀況、第三方評估以及多項對當前情況而言屬合理之其他假設進行評估。該等估計之結果為判斷資產及負債賬面值以及辨別及評估對承擔或或然事項之會計處理提供基準。而實際結果可能與該等估計相異。

估計將對無形資產、金融工具、保用撥備之估值以及飛利浦內部報告單位賬目及其他撥備之分配基準有重大影響。

無形資產

飛利浦業務將運用於新產品上的內部開發支出資本化。儘管飛利浦業務於回顧期間出現虧損，飛利浦業務發展項目之賬面值低於其使用價值，而該等發展項目乃保持飛利浦業務產品組合之先進性所必需，並已產生外來收益。減值分析乃於產品範圍水平作出。用於釐定使用價值之重大假設及估計包括預期未來銷售水平及預期毛利率百分比。

倘二零一一年七月三日之匯總財務狀況表內有 10% 的無形資產須作出減值，將產生經營虧損 3,000,000美元之負面影響。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

預計固定資產之減值

飛利浦業務將根據附註3所述之會計政策，每年測試固定資產是否出現任何減值。現金產生單位之可收回金額已根據公平值減出售成本及使用價值（以較高者為準）釐定。

用於釐定使用價值的關鍵假設及估計包括預期未來銷售水平、預期毛利率百分比及折現率。就有形固定資產而言，公平值減出售成本乃基於估值釐定。

非金融資產出現減值時，可於每個報告日期經審閱以考慮撥回減值。

物業、廠房及設備之公平值減出售成本高於其賬面淨值。公平值減少10%將不會導致物業、廠房及設備出現減值。

物業、廠房及設備之可使用年期

飛利浦業務管理層根據過往經驗及性質、功能類似之廠房及設備之實際可使用年期來估計其廠房及設備之可使用年期及相關折舊開支。可因技術創新及因應業內競爭之競爭者行動，而大幅改變。倘可使用年期少於先前估計之年期，管理層將增加折舊或其將撇銷或撇減已放棄或出售之技術陳舊或非策略資產。

存貨估值及陳舊存貨撥備

由於價格大幅下跌及技術發展，存貨估值要求對未來銷售水平、未來價格跌幅及相關預期毛利率百分比作出重大前瞻性估計。於各報告日期，管理層對存貨之可變現淨值進行大規模分析，並按成本及可變現淨值之較低者計量存貨。

倘二零一一年七月三日之資產負債表內有10%的存貨積壓，將產生不利影響，進而導致47,000,000美元之經營虧損。

預計應收賬款減值撥備

飛利浦業務會根據應收賬款及其他應收款可收取情況之評估作出應收賬款減值撥備。當有事件出現或情況改變顯示結餘可能無法收回時，便會就應收賬款及其他應收款作出減值撥備。在識辨呆壞賬時須使用判斷及估計。倘預期數額與最初估計有所不同，有關差額將影響有關估計變動期間之應收賬款及呆壞賬支出之賬面值。

按飛利浦業務過往經驗，收回應收賬款及其他應收款之金額在記錄撥備之範疇內。

回扣應計款項

飛利浦業務之客戶與飛利浦時尚消費業務相同，彼等於達致若干表現標準（如數量保證）後將獲得折扣。回扣可按每月、每季或每年基準支付。而實際支付金額可能與應計款項有異，應計款項乃根據管理層

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

之最佳估計釐定。倘實際回扣高於╱低於最初估計10%，將導致呈報期間之收益減少╱增加3,000,000美元及4,000,000美元。按飛利浦業務過往經驗，實際支付之回扣金額在記錄應計款項之範疇內。

衍生工具及其他金融工具之公平值

飛利浦業務使用遠期外匯合約管理其外匯買進（大部分以美元計值）及賣出風險，有關遠期外匯合約以公平值呈列。遠期外匯合約之公平值乃使用直接可觀察市場數據（第二級）以折現現金流計算釐定。

保用撥備

飛利浦業務為若干產品提供十二個月至三十六個月之保用，並承諾在產品表現欠佳之情況下維修或更換有關產品。釐定保用開支須作出重要判斷。飛利浦業務根據過往三十六個月所售出產品之實際維修及更換費用估計保用開支。倘實際保用開支與最初撥備有所不同，有關差額將影響保用開支產生期間之匯總收益表。

倘保用成本高於╱低於估計金額10%，將導致呈報期間之保用成本增加╱減少約11,000,000美元。按飛利浦業務過往經驗，保用成本在記錄撥備之範疇內。

或有負債

飛利浦業務於報告日期仍有若干尚未撤銷之訴訟。須就該等訴訟是否需要動用資源以達成和解協議作出重大之判斷，並在適當時候對可能產生之訴訟支出確認應計款項。

分配基準

分割財務報表之性質要求管理層就飛利浦時尚消費分部及飛利浦集團內部其他業務組合共同之資產、負債及成本之合理分配基準作出估計。該等分配以管理層認為合理之方式進行，並於下文「呈列基準」內闡述。分配基準不同可導致分配結果相異。

分配基準並不代表飛利浦業務日後由合營公司營運時之實際財務狀況。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

6. 呈列基準

財務狀況表的數項賬目中，載有過往並無就飛利浦業務分開區別或呈報的結餘。若結餘並無指定，便需作出分配。於分配財務狀況表的賬目結餘時，有關分配乃按特定可識別基準，或採用飛利浦業務的銷售淨額、員工人數及使用面積之相關百分比（與其他飛利浦業務比較後得出）或其他合理方法進行。

下列結餘載有重大經分配結餘：

匯總財務狀況表

物業、廠房及設備：於匈牙利、巴西及阿根廷的組裝地點，樓宇由飛利浦業務及其他時尚消費業務共用。飛利浦業務所用樓宇的賬面淨值，乃根據飛利浦業務的樓面面積佔用率進行分配。布魯日研發中心的物業為租用，並且僅由飛利浦業務使用。飛利浦業務於所有其他地點使用飛利浦設施，並就使用設施支付年費。
全國銷售組織的應收賬款：由於飛利浦業務及其他飛利浦時尚消費業務擁有共同客戶，因此應收賬款結餘並無獨立分配予飛利浦業務。為了於分割財務報表更準確地呈列應收賬款，應收賬款乃按產品分類劃分，當中若干產品分類歸屬於不同營業集團。於歸屬後，由於有未清償付款、一般信貸票據及尚未分類至產品分類的其他應收賬款結餘，因此尚有未分配結餘。
該等未分配結餘乃根據飛利浦業務的未收回應收賬款佔未收回應收賬款總額的百分比，於飛利浦業務及其他時尚消費業務間進行分配。
應計回扣來自共同時尚消費業務客戶，並已按飛利浦業務相對銷售份額佔時尚消費銷售總額之百分比進行分配。
應付賬款：與應付賬款有關的物料清單於飛利浦業務分開列賬（面板及部件等材料的供應商）。組織攤分成本的債權人有共同應付賬款結餘，按分配準則（全職等值僱員（「全職等值僱員」）或分佔成本，以反映有關開支的性質）進行分配。
其他負債及應計負債按分配準則（銷售額、全職等值僱員或分佔成本）（就應計成本之性質而言被視為相關者）分配予飛利浦業務。

匯總收益表

薪金、工資及退休金：部分薪金及工資為專屬（主要為廠房之直接全職等值僱員）。薪金及工資包括退休金開支及社會保障，已按照二零零八年及二零零九年的相對銷售額進行分配。於二零一零年，飛利浦業務的估計全職等值僱員數目已用作薪金及工資之分配準則，此乃由於飛利浦業務的管理層相信，有關數目更能準確反映成本的主要來源。此項會計估計變動，並無對財務報表構成重大影響。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

其他分佔成本：與其他時尚消費業務攤分的若干組織成本，已按照二零零八年及二零零九年的相對銷售額進行分配。於二零一零年，飛利浦業務的估計全職等值僱員數目已用於分配其他組織成本以內的成本，此乃由於飛利浦業務的管理層相信，有關數目更能準確反映成本的主要來源。此項會計估計變動，並無對財務報表構成重大影響。

股份補償

於飛利浦業務任職（兼職）的若干僱員，有權獲得飛利浦股份期權。有關股份補償開支已按照飛利浦業務僱員所提供服務（工作時間）之估計分配予飛利浦業務。

由於若干僱員持有或獲授予並非與飛利浦業務直接相關的股份期權，因此根據香港財務報告準則第2 號第45及第47段就飛利浦業務之未行使股份期權或已授出股份期權編製概覽，實為不切實際及不可行，而本概覽亦並無於匯總財務報表之附註呈列。

退休金

飛利浦業務已按照香港會計準則第19號第34A及34B段之規定，將參與外部供款（由飛利浦撥款）的退休金計劃列賬為共同控制計劃。因此相關退休金資產及負債並無計入飛利浦業務的財務狀況表，而飛利浦業務已確認期內之應付供款，在並無任何正式協議下，金額被視為等於獲分配服務成本。

年度服務成本，被視為相等於透過其他飛利浦集團公司的公司間資金賬支付的退休金供款金額。

企業所得稅

飛利浦業務於所呈列期間處於匯總虧損狀況。飛利浦業務之若干部分以「成本加利潤」或「低於市價」轉讓定價結構賺取收益，因此產生應課稅溢利。該等業務之剩餘業績與飛利浦業務之其他報告單位（稱為「區域創業地點」之生產地點及執行若干職責（例如履行保用責任）的其他實體）（負責擔當轉讓定價結構中的經濟風險承受者）並列。

「成本加利潤」轉讓定價結構為補償方法，乃基於實際產生成本，以及分映所提供服務及該部分組織承受的經濟風險的利潤。「低於市價」轉讓定價結構為補償方法，乃根據實際收入之純利，以分映所提供服務及該部分組織承受的經濟風險。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

飛利浦業務由一批同時經營其他飛利浦業務的當地法律實體經營。飛利浦業務僅包括管理層報告單位，而不包括任何個別法律實體。鑑於該等報告單位並非個別法律實體，因此乃應用獨立回報法。

根據獨立回報分配法，期內匯總集團各成員公司之即期及遞延稅項開支或利益，乃按照香港會計準則第12號的規定釐定，猶如該集團成員公司獨立報稅。根據獨立回報分配法，分配予個別集團成員公司的金額，未必等同分割業務的即期及遞延所得稅開支的實際總額或利益。差額將視作匯總調整，並計入擁有人之投資淨額。

即期所得稅開支按有關稅項司法權區內的法定稅率計算，應付所得稅及遞延稅項列作擁有人投資淨額一部分。

飛利浦業務之虧損主要於生產地點及區域創業地點累計。由於並無預期該等生產地點及區域創業地點會於可見將來產生應課稅溢利，因此並無確認遞延稅項資產。遞延稅項僅於產生應課稅溢利或預期於可見將來產生時確認。未確認稅項虧損不會轉移至合營公司。

分部報告

經營分部報告以向主要經營決策人提供內部報告的相同方式進行。主要經營決策人負責分配資源及評估經營分部表現，已指定為作出策略決定的飛利浦業務行政總裁。

擁有人投資淨額

誠如上文所述，飛利浦集團（包括飛利浦業務）於現金管理及經營資金採用統一政策。在並無交付現金或其他財務資產（與來自其他飛利浦報告單位的資金有關）的合約責任，以及結餘不會以飛利浦業務本身的股本工具支付的情況下，與其他飛利浦報告單位所有結餘，均會在分割財務報表呈列為擁有人投資淨額。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

匯總現金流量表

飛利浦集團於現金管理及經營資金採用統一政策。飛利浦集團之現金存款每日集中並轉移至中央司庫部。由於飛利浦業務並無作為個別法律實體經營或存在，於匯總財務報表期間，匯總財務報表內並無反映現金、現金等價物及債項。

現金流量表採用間接法編製。外幣現金流已採用有關期間的加權平均匯率兌換成美元。

由於飛利浦業務與稅務機關並無獨立繳稅關係（與稅務機關的所有關係均透過共同飛利浦法律實體進行交涉）。期內所得稅開支等於已付所得稅，並假設稅項開支乃直接透過擁有人投資淨額支付。

7. 分部資料

管理層按飛利浦業務主要經營決策人（「主要經營決策人」）及行政總裁（「行政總裁」）審閱之報告決定經營分部，行政總裁負責分配資源及評估經營分部表現。

飛利浦業務由兩個面向市場的產品系列組成：消費者電視及酒店電視。消費者電視包括透過各種分銷渠道向終端客戶銷售電視機，於報告時除地區分部外亦附上更多詳情。酒店電視包括向酒店、醫院及其他大型招待機構進行企業對企業銷售。

主要經營決策人用作策略決定及資源分配的報告區分消費者電視及酒店電視，以及消費者電視的主要銷售地區。

若干國家按地區劃分：比荷盧經濟聯盟指比利時、荷蘭及盧森堡。北歐指瑞典、挪威、丹麥及芬蘭。伊比利亞指西班牙及葡萄牙。中歐及東歐包括匈牙利、捷克共和國、波蘭、斯洛伐克、希臘及波羅的海國家。新興群組包括土耳其、香港及台灣。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

7.1 分部收益及業績

以下為飛利浦業務呈報分部之收益及業績概況。

百萬美元德國╱奧地利╱瑞士法國比荷盧經濟聯盟北歐意大利伊比利亞中歐及東歐歐洲其他地區歐洲群組俄羅斯巴西新興群組— 其他新興群組世界其他地區消費者電視分部銷售總額酒店電視分部銷售額來自第三方銷售總額內部銷售總銷售額德國╱奧地利╱瑞士法國比荷盧經濟聯盟北歐意大利伊比利亞中歐及東歐歐洲其他地區歐洲群組俄羅斯巴西新興群組— 其他新興群組世界其他地區消費者電視分部經營（虧損）╱溢利總額酒店電視分部經營（虧損） ╱溢利經調整（虧損）╱溢利	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 1,003 927 909 627 498 443 359 299 290 229 210 190 233 199 205 232 170 159 499 269 282 229 77 56 3,411 2,649 2,534 494 293 438 596 474 578 283 213 291 1,373 980 1,307 211 122 126 4,995 3,751 3,967 187 158 99 5,182 3,909 4,066 42 42 17 5,224 3,951 4,083 13 11 (6) (4) (17) (35) 40 (11) 49 (22) (7) (19) (29) — (11) (25) (7) (13) (9) (7) 2 (41) (13) (6) (77) (51) (39) 34 (22) 7 (61) (15) (15) (10) (12) 3 (37) (49) (5) (34) (16) (6) (148) (116) (50) 15 (10) (18) (133) (126) (68)	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 455 216 134 92 88 88 108 26 1,207 129 334 156 619 63 1,889 49 1,938 9 1,947 15 (14) 29 (9) (5) (5) (5) (2) 4 2 10 1 13 (3) 14 (8) 6	截至二零一一年七月三日止六個月 339 179 105 76 59 61 107 18 944 174 279 147 600 53 1,597 56 1,653 5 1,658 (65) (41) (49) (15) (13) (16) (16) (3) (218) (28) (65) (20) (113) (10) (341) 6 (335)

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

以上報告的分部收益指來自第三方的收入。銷售乃根據運送的最終目的地而分類。於任何呈列期間，概無任何重大分部間銷售。內部銷售指向其他飛利浦呈報單位的銷售。於任何呈列期間，並無單一客戶佔收入超過10%。

管理層呈報，成本以售出產品數量為基準，再按地區記錄。

飛利浦業務的主要營運決策人，以經調整經營（虧損）╱溢利的計量為基準，評估經營分部的表現。飛利浦業務的主要營運決策人審閱各經營分部之業績，當中並不包括集中管理的重組成本及其他收入。

呈報分部經調整（虧損）╱溢利及年╱期內虧損之對賬如下：

百萬美元經調整（虧損）╱溢利其他成本（其他收入及開支、重組成本）經營虧損總額融資成本除所得稅前虧損所得稅開支年╱期內虧損	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 (133) (126) (68) (178) (85) (36) (311) (211) (104) — (1) (1) (311) (212) (105) (19) (19) (20) (330) (231) (125)	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 6 (9) (3) (1) (4) (10) (14)	截至二零一一年七月三日止六個月 (335) — (335) (1) (336) (5) (341)

飛利浦業務的總部設於荷蘭。其截至二零一一年七月三日止六個月來自荷蘭的第三者客戶收益為 60,000,000美元（截至二零一零年七月四日止六個月為104,000,000美元，截至二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日止年度則為211,000,000美元、206,000,000美元、239,000,000美元），而截至二零一一年七月三日止六個月，來自其他國家的第三者客戶總收益為1,593,000,000美元（截至二零一零年七月四日止六個月為1,834,000,000美元，截至二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日止年度則為3,855,000,000美元、3,703,000,000美元、4,943,000,000美元）。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

7.2 分部資產及負債

分部資料— 資產百萬美元德國╱奧地利╱瑞士法國比荷盧經濟聯盟北歐意大利伊比利亞中歐及東歐歐洲其他地區歐洲群組俄羅斯巴西新興群組— 其他新興群組世界其他地區消費者電視分部資產酒店電視分部資產總資產分部資料— 負債百萬美元德國╱奧地利╱瑞士法國比荷盧經濟聯盟北歐意大利伊比利亞中歐及東歐歐洲其他地區歐洲群組俄羅斯巴西新興群組— 其他新興群組世界其他地區消費者電視分部負債酒店電視分部負債總負債	十二月三十一日二零零八年二零零九年二零一零年 55 100 58 23 31 14 177 69 119 10 23 28 7 15 17 22 25 27 370 328 525 — — 17 664 591 805 61 64 116 180 184 282 107 79 128 348 327 526 149 42 52 1,161 960 1,383 28 16 21 1,189 976 1,404 十二月三十一日二零零八年二零零九年二零一零年 121 131 104 111 95 96 79 227 197 14 44 40 36 39 48 18 33 18 642 537 777 9 14 17 1,030 1,120 1,297 75 30 63 55 101 182 34 53 93 164 184 338 159 79 55 1,353 1,383 1,690 34 32 24 1,387 1,415 1,714	二零一一年七月三日 65 7 109 32 3 18 441 9
		684 49 236 128
		413 48
		1,145 23
		1,168
		二零一一年七月三日 77 50 494 36 27 16 184 9
		893 18 81 71
		170 50
		1,113 16
		1,129

分部資產及負債反映飛利浦業務於有關地區呈報單位在財務狀況表反映的所有資產及負債，惟不包括有關酒店電視的資產及負債。

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飛利浦業務的會計師報告

附錄二

於二零一一年七月三日，位於荷蘭的非流動資產總額為14,000,000美元（於二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日則為20,000,000美元、8,000,000美元、10,000,000美元），而於二零一一年七月三日，該等位於其他國家的非流動資產總額為96,000,000美元（於二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日則為88,000,000美元、87,000,000美元、113,000,000美元）。

於二零一一年，由於該等分部的各區域企業家地點的活動有所變動，影響到比荷盧經濟聯盟、中歐及東歐的負債，因此，亦導致於二零一零年十二月三十一日及二零一一年七月三日期間的負債產生變化。

分部資料— 資本開支百萬美元德國╱奧地利╱瑞士法國比荷盧經濟聯盟北歐意大利伊比利亞中歐及東歐歐洲其他地區歐洲群組俄羅斯巴西新興群組— 其他新興群組世界其他地區電視分部資本開支酒店電視分部資本開支總資本開支	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 — — — 12 1 — 31 31 49 — — — — — — — — — 44 29 16 — — — 87 61 65 — — — 6 4 12 3 1 2 9 5 14 31 15 16 127 81 95 — — — 127 81 95	截至二零一一年七月三日止六個月 — — 22 — — — 15 —
		37 — 8 3
		11 9
		57 —
		57

資本開支指添置物業、廠房及設備及無形資產。

– – II-28

附錄二

飛利浦業務的會計師報告

分部資料— 折舊、攤銷及減值百萬美元截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年德國╱奧地利╱瑞士 — — — 法國 15 5 1 比荷盧經濟聯盟 43 37 38 北歐 — — — 意大利 — — — 伊比利亞 — — — 歐洲其他地區 — — — 中歐及東歐 56 41 24 歐洲群組 114 83 63 俄羅斯 — — — 巴西 5 5 9 新興群組— 其他 2 1 1 新興群組 7 6 10 世界其他地區 48 23 15 消費者電視分部折舊、攤銷及減值 169 112 88 酒店電視分部折舊、攤銷及減值 1 1 — 折舊、攤銷及減值總額 170 113 88 8. 僱員福利開支僱員福利開支包括在匯總收益表內，並可載列如下：	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 — — 19 — — — — 12 31 — 4 — 4 4 39 — 39	截至二零一一年七月三日止六個月 — — 39 — — — — 8
		47 — 5 1
		6 11
		64 —
		64

百萬美元薪金及工資社會保障供款退休金終止僱用計劃成本臨時人員股份補償總計	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 273 252 196 49 37 39 19 10 9 45 46 6 16 14 23 3 1 1 405 360 274	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 101 21 4 7 7 — 140	截至二零一一年七月三日止六個月 100 15 6 — 12 —
			133

– – II-29

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

僱員福利開支包括於以下匯總收益表項目內：

百萬美元銷售成本銷售及分銷支出行政開支研發開支總計	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 134 132 76 196 135 105 8 22 24 67 71 69 405 360 274	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 43 55 12 30 140	截至二零一一年七月三日止六個月 31 48 12 42
			133

9. 經營虧損

經營虧損經扣除╱（計入）下列各項：

百萬美元存貨成本僱員福利開支（附註8）外匯遠期合約中已確認及未經確認之（收益）╱虧損— 淨額無形資產攤銷（附註12）無形資產之減值虧損（附註12）物業、廠房及設備折舊（附註13）物業、廠房及設備減值虧損（附註13）出售物業、廠房及設備虧損土地及樓宇營業租約租金核數師酬金* 保用撥備（附註19）應收呆賬撥備（附註14）廣告及宣傳開支交通、包裝及倉儲開支	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 4,235 2,948 3,289 405 360 274 (78) 44 (8) 62 48 33 21 2 8 87 56 47 — 7 — 2 — — 1 1 1 — — — 69 125 80 7 2 12 130 99 106 179 134 102	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 1,577 140 (62) 16 2 21 — — 1 — 47 9 47 48	截至二零一一年七月三日止六個月 1,412 133 77 23 21 20 — — 1 — 48 7 37 51

由擁有人承擔而沒有調整的核數師酬金，己包括在分割財務資料內。

– – II-30

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

10. 其他收入及開支

其他收入及開支反映飛利浦業務下的經營報告單位根據一般服務協議，向其他飛利浦經營報告單位（並非擬進行交易的一部份）補償的成本。此主要包括於美國及中華人民共和國（「中國」）經營飛利浦電視業務的報告單位，該等單位分別於二零零九年及二零一零年獲飛利浦頒發牌照。

其他收入╱（開支）可按地域劃分如下︰

百萬美元美國中國其他國家向飛利浦照明分部收取酒店電視的費用總計	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 43 8 — 19 27 12 8 10 1 — (24) (7) 70 21 6	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 — 6 3 — 9	截至二零一一年七月三日止六個月 — — — —
			—

於二零零九年及二零一零年，酒店電視業務作為飛利浦照明分部的一部份管理。因此，飛利浦照明分部產生的若干成本，乃計入酒店電視分部。

其他收入╱（開支）可按性質劃分如下︰

百萬美元補償研發成本補償企業成本其他向飛利浦照明分部收取酒店電視的費用總計	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 35 18 6 35 18 6 — 9 1 — (24) (7) 70 21 6	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 3 3 3 — 9	截至二零一一年七月三日止六個月 — — — —
			—

研發及開發（「研發」）及企業成本補償為內部成本補償，乃以飛利浦轉讓定價方法釐定。成本根據各報告單位的相關銷售份額而大致獲得補償。由於該等於二零一一年財政年度的成本補償只提供予報告單位，並會轉移到合營公司（因此符合匯總標準），因此由二零一一年財政年度起沒有產生其他收入。

– – II-31

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

11. 所得稅開支

截至二零一一年七月三日止六個月，所得稅開支為5,000,000美元。（截至二零一零年七月四日止六個月︰ 10,000,000美元，截至二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日止年度︰分別為20,000,000美元、 19,000,000美元及19,000,000美元）。所得稅開支只包括即期所得稅。由於匯總財務報表的資產和負債之稅基及賬面值並無差異，因此大部分經營飛利浦業務的國家並無遞延稅項資產及負債。部分經營飛利浦業務的國家有遞延稅項，並已計算遞延稅項負債，倘在財政司法權區有稅項虧損，將金額相近的遞延稅項資產以作抵銷。任何已確認的遞延稅項資產僅限於已計算及確認的遞延稅項負債。倘有過多稅項虧損，並考慮到由飛利浦業務產生及結轉的重大稅項虧損，將不再確認遞延稅項資產。未確認稅項虧損並不會轉移到合營公司（見附註6）。

年度的所得稅開支與會計業績之對賬如下：

百萬美元除所得稅前虧損以主要稅率計算的所得稅不可就企業所得稅扣減的開支並無確認遞延所得稅資產的虧損其他國家的不同稅率於匯總收益表確認的所得稅開支	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 311 212 105 (79) (54) (27) 8 10 15 86 60 34 4 3 (2) 19 19 20	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 4 (1) 8 4 (1) 10	截至二零一一年七月三日止六個月 336 (86) 26 66 (1) 5

荷蘭（飛利浦業務的總部及其主要營運的地方）的25.5%主要稅率為現時法定稅率。由二零零八年至二零一零年及截至二零一零年七月四日及二零一一年七月三日止六個月，荷蘭的主要稅率為25.5%。其他全面收入並無重大稅務影響項目，而其他全面收入並無計入匯總收益表。

– – II-32

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

12. 無形資產

無形固定資產之變動概要如下︰百萬美元於二零零八年一月一日的結餘成本累計攤銷及減值虧損賬面值賬面值變動︰添置攤銷減值虧損匯兌差額重新分類總變動於二零零八年十二月三十一日的結餘成本累計攤銷及減值虧損賬面值賬面值變動︰添置攤銷減值虧損匯兌差額總變動於二零零九年十二月三十一日的結餘成本累計攤銷及減值虧損賬面值賬面值變動︰添置攤銷減值虧損匯兌差額總變動於二零一零年十二月三十一日的結餘成本累計攤銷及減值虧損賬面值賬面值變動︰添置攤銷減值虧損重新分類匯兌差額總變動於二零一一年七月三日的結餘成本累計攤銷及減值虧損賬面值	產品開發 92 (22) 70 48 (58) (21) 3 2 (26) 88 (44) 44 37 (45) (2) — (10) 78 (44) 34 42 (23) (8) 2 13 120 (73) 47 25 (20) (21) (2) (4) (22) 140 (115) 25	軟件 41 (41) — — — — — — — 31 (31) — — — — — — 27 (27) — — — — — — 21 (21) — — — — — — — 21 (21) —	許可證及其他無形資產 15 — 15 — (4) — (2) (2) (8) 13 (6) 7 — (3) — — (3) 13 (9) 4 9 (10) — 1 — 23 (19) 4 — (3) — 2 6 5 18 (9) 9	總計 148 (63) 85 48 (62) (21) 1 — (34) 132 (81) 51 37 (48) (2) — (13) 118 (80) 38 51 (33) (8) 3 13 164 (113) 51 25 (23) (21) — 2 (17) 179 (145) 34

– – II-33

附錄二飛利浦業務的會計師報告

已全數攤銷資產之撇銷並無於上述之賬面值變動分開呈列。

研發成本來自飛利浦業務進行之產品開發。減值21,000,000美元已計入截至二零一一年七月三日止六個月的業績（截至二零一零年七月四日止六個月︰2,000,000美元；截至二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日止年度︰分別為8,000,000美元、2,000,000美元及21,000,000美元）。該等撇減與中止新產品開發項目或開發完成的產品銷量未如預期有關。二零零八年的減值主要由於二零零八年底銷售發展前景更趨暗淡。

無形資產的攤銷及減值已計入匯總收益表，並呈列如下︰

截至十二月三十一日止年度百萬美元二零零八年二零零九年二零一零年銷售成本 (7) (7) (7) 研發費用 (76) (43) (34) 總計 (83) (50) (41) 並無業權受限制或就負債抵押的無形固定資產。	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 (4) (14) (18)	截至二零一一年七月三日止六個月 (3) (41) (44)

13. 物業、廠房及設備

有形固定資產的變動呈列如下︰

百萬美元於二零零八年一月一日的結餘成本累計折舊賬面值賬面值變動︰資本開支可使用資產折舊出售匯兌差額總變動於二零零八年十二月三十一日的結餘成本累計折舊賬面值	土地及樓宇 58 (37) 21 — 1 (2) — (2) (3) 54 (36) 18	機器及裝置 66 (52) 14 — 4 (6) (2) — (4) 56 (46) 10	其他設備 218 (184) 34 5 66 (79) (2) 3 (7) 237 (210) 27	在建工程 10 — 10 74 (71) — (2) 1 2 12 — 12	總計 352 (273) 79 79 — (87) (6) 2 (12) 359 (292) 67

– – II-34

附錄二

飛利浦業務的會計師報告

百萬美元賬面值變動︰資本開支可使用資產折舊出售減值虧損換算差額總變動於二零零九年十二月三十一日的結餘成本累計折舊賬面值賬面值變動︰資本開支可使用資產折舊匯兌差額總變動於二零一零年十二月三十一日的結餘成本累計折舊賬面值賬面值變動︰資本開支可使用資產折舊轉移匯兌差額總變動於二零一一年七月三日的結餘成本累計折舊賬面值	土地及樓宇 — 1 (1) — — — — 55 (37) 18 1 1 (2) 4 4 57 (35) 22 — — (1) (8) (1) (10) 31 (19) 12	機器及裝置 — 1 (6) (2) (1) 2 (6) 44 (40) 4 1 4 (3) (2) — 38 (34) 4 — 7 (3) — 3 7 45 (34) 11	其他設備 4 45 (49) — (6) 1 (5) 225 (203) 22 11 27 (42) 1 (3) 262 (243) 19 3 18 (16) — 5 10 282 (253) 29	在建工程 40 (47) — — — — (7) 5 — 5 31 (32) — (1) (2) 3 — 3 29 (25) — — — 4 7 — 7	總計 44 — (56) (2) (7) 3
					(18) 329 (280)
					49
					44 — (47) 2
					(1) 360 (312)
					48
					32 — (20) (8) 7
					11 365 (306)
					59

已全數折舊資產之撇銷並無於上述之賬面值變動分開呈列。

於二零一一年七月三日，永久業權土地的賬面值為1,600,000美元（二零一零年︰1,800,000美元，二零零九年︰1,800,000美元及二零零八年︰1,700,000美元），並不予折舊。誠如附註6所述，財務狀況表下的永久業權土地為飛利浦業務根據樓面面積使用率獲分配之永久業權土地。

二零一一年的轉移涉及於德勒（法國）的樓宇，此乃按賬面淨值轉移至飛利浦設施管理部門，並非該等匯總財務報表的一部份。二零零九年的減值虧損來自關閉法國德勒的生產廠房時的設備撇減。

– – II-35

附錄二

飛利浦業務的會計師報告

匯總收益表所載的物業、廠房及設備的折舊及減值呈列如下︰

百萬美元銷售成本行政開支研發開支總計	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 (82) (59) (43) (2) (2) (2) (3) (2) (2) (87) (63) (47)	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 (20) (1) — (21)	截至二零一一年七月三日止六個月 (20) — — (20)

物業、廠房及設備並無包括租約資產。並無業權受限制或就負債抵押的物業、廠房及設備。

出售資產損益於該等匯總財務報表附註9披露。

14. 應收貿易賬款及其他應收款項

應收貿易賬款及其他應收款項包括︰

百萬美元應收貿易賬款（總額）呆壞賬撥備應收貿易賬款（淨額）佣金及回扣撥備其他應收款項總計	二零零八年十二月三十一日 975 (22) 953 (395) 30 588	二零零九年十二月三十一日 874 (21) 853 (319) 41 575	二零一零年十二月三十一日 887 (23) 864 (311) 63 616	二零一一年七月三日 726 (32) 694 (273) 23 444

應收貿易賬款及其他應收款項的賬面值與其公平值相若。信貸期一般為30至120天。已減值應收貿易賬款分別呈列於「應收貿易賬款撥備」及作全數撥備。該等結餘一般逾期180天以上。壞賬支出列為銷售開支的一部份。信貸風險管理的更多背景見附註28。

– – II-36

附錄二

飛利浦業務的會計師報告

已逾期應收貿易賬款（包括已減值應收款項）之賬齡呈列如下︰

應收貿易賬款— 賬齡二零零八年百萬美元十二月三十一日即期 820 逾期1至30天 41 逾期31至180天 74 逾期180天以上 40 總計 975 應收呆賬撥備的變動呈列如下︰	二零零九年十二月三十一日 839 7 6 22 874	二零一零年十二月三十一日 839 19 6 23 887	二零一一年七月三日 610 43 25 48
			726

百萬美元一月一日的結餘計入收益表的添置使用撥備外幣換算於報告日期的期末結餘	二零零八年十二月三十一日 30 7 (14) (1) 22	二零零九年十二月三十一日 22 2 (3) — 21	二零一零年十二月三十一日 21 12 (8) (2) 23	二零一一年七月三日 23 7 — 2
				32

應收呆賬撥備款項等於已減值應收貿易賬款結餘。

飛利浦業務為其於二零零八年及二零零九年的應收貿易賬項訂立無追索代理收賬，並於二零一零年及其後終止。於報告日期之最大信貸風險為上述各類應收款項之賬面值。飛利浦業務並無持有任何抵押品作抵押。

15. 存貨

存貨的概況如下︰

百萬美元部件製成品陳舊存貨撥備總計	二零零八年十二月三十一日 104 257 (10) 351	二零零九年十二月三十一日 94 106 (10) 190	二零一零年十二月三十一日 192 334 (20) 506	二零一一年七月三日 170 322 (19)
				473

截至二零一一年七月三日止六個月，存貨撇減的可變現值為51,000,000美元（截至二零一零年七月四日止六個月︰7,000,000美元，截至二零一零年、二零零九年及二零零八止年度︰分別為212,000,000美元、43,000,000 美元及19,000,000美元）。該撇減載於銷售成本。載於經營虧損的存貨成本請參閱附註9。

於二零一零年出現較高的存貨撇減主要由於市場供應過量（分銷商以及飛利浦業務及其競爭對手的電視）、技術發展及全球面板降價。

並無存貨用作抵押。

– – II-37

附錄二飛利浦業務的會計師報告 16. 衍生金融工具於年╱期末，飛利浦業務擁有以下未變現外匯遠期合約（由於四捨五入的關係，價值少於500,000美元的項目均呈列零）：

二零零八年二零零八年百萬本地貨幣百萬美元估計值估計值遠期合約，以支付應付持倉歐元美元 29 29 巴西雷亞爾美元 — — 智利披索美元 4 4 阿根廷披索美元 1 1 阿根廷披索歐元 — — 歐元英鎊 10 15 歐元匈牙利福林 1,463 8 其他 278 53 遠期合約，以支付應收持倉歐元俄羅斯盧布 — — 歐元瑞典克郎 — — 歐元瑞士法郎 (44) (42) 歐元匈牙利福林 (510) (3) 歐元美元 (29) (29) 歐元捷克克郎 (258) (14) 歐元丹麥克郎 (91) (17) 歐元挪威克郎 (55) (8) 歐元波蘭茲羅提 (69) (23) 歐元羅馬尼亞列伊 (16) (6) 智利披索美元 (3) (3) 美元港元 (71) (9) 美元新加坡元 (6) (4) 歐元英鎊 (18) (26) 其他 (74) (5) 總計分析為：衍生金融工具— 流動資產衍生金融工具— 流動負債衍生金融工具淨狀況	十二月三十一日二零零八年二零零九年二零零九年百萬美元百萬本地貨幣百萬美元公平值估計值估計值 — 624 624 — 74 74 — 16 16 — 8 8 — — — (2) — — — 1,775 9 (1) 19 7 — (877) (29) — (143) (20) (2) (22) (21) — (564) (3) 3 (141) (141) 1 (97) (5) — (88) (17) 1 (62) (11) 3 (65) (23) — (16) (5) — (21) (21) — (59) (8) — (3) (2) 4 (11) (18) — — — 7 13 (6) 7	二零零九年百萬美元公平值 8 (2) — — — — — — — — — — (3) — — — — — — — — — —
		3
		14 (11)
		3

– – II-38

附錄二

飛利浦業務的會計師報告

十二月三十一日二零一零年二零一零年百萬本地貨幣百萬美元估計值估計值遠期合約，以支付應付持倉歐元美元 1,555 1,555 巴西雷亞爾美元 96 96 智利披索美元 16 16 阿根廷披索美元 6 6 阿根廷披索歐元 — — 歐元英鎊 — — 歐元匈牙利福林 3,532 17 遠期合約，以支付應收持倉歐元俄羅斯盧布 (2,738) (90) 歐元瑞典克郎 (275) (41) 歐元瑞士法郎 (26) (28) 歐元匈牙利福林 (648) (3) 歐元美元 (257) (257) 歐元捷克克郎 (104) (6) 歐元丹麥克郎 (39) (7) 歐元挪威克郎 (32) (5) 歐元波蘭茲羅提 (31) (11) 歐元羅馬尼亞列伊 (12) (4) 智利披索美元 (9) (9) 美元港元 (3) — 美元新加坡元 (2) (2) 歐元英鎊 (1) (2) 其他 — — 總計分析為：衍生金融工具— 流動資產衍生金融工具— 流動負債衍生金融工具淨狀況	七月三日二零一零年二零一一年二零一一年百萬美元百萬本地貨幣百萬美元公平值估計值公平值 17 777 777 (4) 52 52 (1) 27 27 — 23 23 — 6 8 — — — — 3,011 17 2 (257) (9) (1) (145) (23) (1) (5) (6) — (204) (1) — (45) (44) — (28) (2) — (40) (8) — (11) (2) — (11) (4) — (3) (1) — (25) (24) — — — — (1) (1) — (4) (7) — (1) — 12 39 (27) 12	二零一一年百萬美元估計值 (27) (2) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
		(29)
		2 (31)
		(29)

– – II-39

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

下表為對飛利浦業務按總額基準結算之衍生金融工具，按照相關的到期組別，由報告日期起直至合約到期日為止之剩餘期間之分析。表中所披露金額為合約未貼現現金流：

遠期合約到期日百萬美元一年之內一至五年五年以上於二零一一年七月三日外匯遠期合約 — 流入 1,090 — — — 流出 (1,119) — — 於二零一零年十二月三十一日外匯遠期合約 — 流入 2,993 — — — 流出 (2,986) — — 於二零零九年十二月三十一日外匯遠期合約 — 流入 1,429 — — — 流出 (1,428) — — 於二零零八年十二月三十一日外匯遠期合約 — 流入 302 — — — 流出 (307) — —	總計 1,090 (1,119)
	(29)
	2,993 (2,986)
	7
	1,429 (1,428)
	1
	302 (307)
	(5)

由於貼現影響並不明顯，因此於十二個月內到期的結餘與其賬面值相同。

17. 其他流動資產

其他流動資產之分析如下：

百萬美元增值稅及銷售稅向供應商申索其他預付款項及應收款項總計	二零零八年十二月三十一日 68 11 35 114	二零零九年十二月三十一日 64 16 22 102	二零一零年十二月三十一日 86 31 18 135	二零一一年七月三日 100 31 18
				149

– – II-40

附錄二

飛利浦業務的會計師報告

供應商索償指因產品出現瑕疵而向供應商索回款項。有關結餘於二零一零年呈現升幅，乃由於一家指定供應商自二零零九年起提供不合規格的零件所致，就此已於二零一零年提出索償。 18. 非流動其他應付款項及應計費用

其他非流動應付款項及應計費用分析如下：

百萬美元非流動應付貿易賬款其他總計	二零零八年十二月三十一日 — — —	二零零九年十二月三十一日 — 1 1	二零一零年十二月三十一日 6 1 7	二零一一年七月三日 6 1
				7

19. 撥備

撥備可分析如下：

撥備

百萬美元產品保用重組相關撥備或然負債（環境補償及產品負債）及其他撥備離職後福利、周年紀念福利責任及強制性離職金其他撥備總計當中：短期撥備長期撥備總計	二零零八年十二月三十一日 100 32 9 33 42 174 103 71 174	二零零九年十二月三十一日 134 86 13 26 39 259 143 116 259	二零一零年十二月三十一日 114 50 14 18 32 196 123 73 196	二零一一年七月三日 103 31 19 16
				35
				169
				98 71
				169

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產品保用撥備
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飛利浦業務為若干產品提供十二個月至三十六個月之保用，並承諾在產品表現欠佳之情況下維修或更換有關產品。

– – II-41

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

產品保用撥備變動分析如下：

百萬美元於一月一日的結餘添置動用貨幣兌換於報告日期的年╱ 期末結餘	二零零八年十二月三十一日 120 69 (93) 4 100	二零零九年十二月三十一日 100 125 (98) 7 134	二零一零年十二月三十一日 134 80 (90) (10) 114	二零一一年七月三日 114 48 (64) 5 103

於二零一一年七月三日，已為過去三十六個月售出之產品之預期保用申索作出撥備。保用期一般不超過三年。

實際動用的撥備金額將取決於產品退回數量及實際維修成本，因此可能有別於管理層的估計。

預期是項撥備大部份將於下一個財政年度動用，而全數撥備將於報告日期起計三年內動用。

於二零零九年，產品保用撥備有所增加，主要是由於一間第三方供應商提供不合規格的零件所致。任何預期來自供應商的賠償，將於其他流動資產呈列為「供應商索償」。

重組相關撥備

為重組組織架構，飛利浦業務將關於已公佈重組活動的重組成本入賬。重組撥備涵蓋預期向冗員（因人員過剩而被解僱的僱員）支付的終止聘用福利金，以及其他與重組相關的開支。重組相關撥備變動如下：

百萬美元於一月一日的結餘添置動用貨幣兌換自撥備解除於報告日期的年╱ 期末結餘	二零零八年十二月三十一日 — 62 (28) (2) — 32	二零零九年十二月三十一日 32 83 (29) — — 86	二零一零年十二月三十一日 86 11 (42) (5) — 50	二零一一年七月三日 50 8 (32) 5 — 31

重組相關撥備有所增加，反映出僱員終止僱用計劃成本及其他多項結業成本相繼產生。

重組撥備於二零零八年的增幅，絕大部分來自飛利浦業務於二零零八年開始的earn-to-invest計劃。於計劃中，飛利浦業務精簡架構、減少人手及關閉若干小型報告單位。於二零零九年的增幅主要來自關閉飛利浦業務於法國德勒的生產設施。

– – II-42

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

於二零一一年七月三日的撥備主要來自清償宣佈於法國德勒及比利時布魯日進行重組的開支。預期大部分撥備將會於下一個財政年度內支付，並將會於報告日期起三年內使用所有撥備。

其他撥備

其他撥備主要與僱員相關負債、或然虧損及其他長期應計負債有關：

其他撥備變動

百萬美元於一月一日之結餘增加使用自撥備解除貨幣匯兌於報告日期之年╱ 期末結餘	二零零八年十二月三十一日 44 30 (28) (4) — 42	二零零九年十二月三十一日 42 8 (10) (2) 1 39	二零一零年十二月三十一日 39 4 (9) (1) (1) 32	二零一一年七月三日 32 5 (3) — 1
				35

於二零一一年七月三日，預期於未來十二個月內將會支付的其他撥備少於15,000,000美元，大部分金額將會於二零一一年七月三日之報告日期起三年內使用。

20. 應付貿易賬款

應付貿易賬款的賬齡按到期支付日期呈列如下：

百萬美元即期逾期1至30日逾期31至180日逾期超過180日總額	二零零八年十二月三十一日 664 126 31 — 821	二零零九年十二月三十一日 568 144 94 1 807	二零一零年十二月三十一日 813 65 126 127 1,131	二零一一年七月三日 522 6 12 97
				637

應付貿易賬款的賬面值與公平值相若。信貸期一般介乎30日至180日。

– – II-43

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

21. 其他應付款項及應計費用

其他應付款項及應計費用概述如下：

百萬美元其他應付款項其他飛利浦報告單位稅項及社會保障供款其他負債應計費用材料相關及其他應計費用銷售相關應計費用應付薪金及工資分銷相關應計費用遞延收入其他應計費用總計	二零零八年十二月三十一日 58 88 7 153 65 56 47 24 5 36 233 386	二零零九年十二月三十一日 55 86 13 154 41 43 44 21 7 27 183 337	二零一零年十二月三十一日 66 69 27 162 42 59 42 18 5 25 191 353	二零一一年七月三日 64 42 19
				125 40 29 40 14 8 29
				160
				285

其他應付款項及應計費用之賬面值與其公平值相若。應付其他飛利浦報告單位的結餘，反映具貿易性質的應付款項，主要涉及再次向飛利浦收取的費用。

– – II-44

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

22. 擁有人投資淨額

擁有人投資淨額反映飛利浦業務及飛利浦的資金淨額狀況。擁有人投資淨額由外幣重估、累計虧損及擁有人資金組成。

擁有人投資淨額於呈列期間有以下變動：

百萬美元
外幣重估
累計虧損
擁有人資金
二零零八年
於一月一日期初結餘
不適用
不適用
不適用
貨幣折算調整
(6)
—
—
資金變動
—
—
(254)
以股份為基礎之補償
—
—
(3)
年度虧損
—
330
—
於十二月三十一日期終結餘
二零零九年
於一月一日期初結餘
不適用
不適用
不適用
貨幣折算調整
9
—
—
資金變動
—
—
2
以股份為基礎之補償
—
—
(1)
年度虧損
—
231
—
於十二月三十一日期終結餘
二零一零年
於一月一日期初結餘
不適用
不適用
不適用
貨幣折算調整
(34)
—
—
資金變動
—
—
(219)
以股份為基礎之補償
—
—
(1)
年度虧損
—
125
—
於十二月三十一日期終結餘
二零一一年
於一月一日期初結餘
不適用
不適用
不適用
貨幣折算調整
23
—
—
資金變動
—
—
(713)
年度虧損
—
341
—
於二零一一年七月三日期終結餘

擁有人投資
淨額總虧
損╱（盈餘）
131
(6)
(254)
(3)
330
198
198
9
2
(1)
231
439
439
(34)
(219)
(1)
125
310
310
23
(713)
341
(39)

由於未能分拆期初擁有人投資淨額總虧損╱（盈餘）為外幣重估、累計虧損及擁有人資金各類別，因此該等期初結餘已包括在擁有人投資總淨額總額內。

– – II-45

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

外幣重估反映對匯總財務資料的折算影響。

累計虧損指呈列期內所產生的虧損。

擁有人資金反映其他飛利浦呈報單位於呈列期內須向飛利浦業務提供以撥付資金外流淨額的資金。

23. 資產負債表以外承擔

資產負債表以外承擔的摘要如下：

百萬美元於二零一一年七月三日租金承擔其他總額於二零一零年十二月三十一日租金承擔其他總額於二零零九年十二月三十一日租金承擔其他總額於二零零八年十二月三十一日租金承擔其他總額	一年以內 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 2	一至五年 1 2 3 1 2 3 2 2 4 2 3 5	五年以上 — —
			—
			— —
			—
			— —
			—
			— —
			—

概無就有關無形資產或物業、廠房及設備的資本開支有任何承擔。

24. 主要管理層及五位最高薪酬人士

a) 主要管理層及五位最高薪酬人士

飛利浦業務之主要管理層由行政總裁、營運總監、財務總監、研究及開發部主管及人力資源部總監組成。

– – II-46

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

於相關期間，飛利浦業務的五位最高薪酬人士（被視為主要管理層）的酬金總額如下：

百萬美元基本薪金、房屋津貼及其他實物利益酌情獎金總計屬於下列酬金範圍之人數：	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 3 3 3 — 1 — 3 4 3	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 1 — 1	截至二零一一年七月三日止六個月 2 —
			2

人數

				截至	截至
				二零一零年	二零一一年
	截至十二月三十一日止年度			七月四日	七月三日
港元╱美元	二零零八年	二零零九年	二零一零年	止六個月	止六個月
				未經審核
1,500,000港元至2,000,000港元
（約相當於193,000美元至257,000美元）	—	—	—	2	1
2,001,000港元至2,500,000港元
（約相當於257,000美元至321,000美元）	—	—	—	2	3
2,501,000港元至3,000,000港元
（約相當於321,000美元至386,000美元）	1	1	1	—	—
3,001,000港元至3,500,000港元
（約相當於386,000美元至450,000美元）	—	—	1	—	—
3,501,000港元至4,000,000港元
（約相當於450,000美元至514,000美元）	—	—	1	—	—
4,001,000港元至4,500,000港元
（約相當於514,000美元至578,000美元）	2	1	1	—	—
4,501,000港元至5,000,000港元
（約相當於578,000美元至643,000美元）	—	1	—	1	—
5,001,000港元至5,500,000港元
（約相當於643,000美元至707,000美元）	1	—	—	—	1
6,001,000港元至6,500,000港元
（約相當於771,000美元至835,000美元）	—	1	—	—	—
8,001,000港元至8,500,000港元
（約相當於1,028,000美元至1,093,000美元）	—	—	1	—	—
8,501,000港元至9,000,000港元
（約相當於1,093,000美元至1,157,000美元）	1	—	—	—	—
9,501,000港元至10,000,000港元
（約相當於1,221,000美元至1,285,000美元）	—	1	—	—	—

概無董事酬金因為飛利浦業務過往並非作為獨立法律實體存在，因此飛利浦業務內並無獨立管治架構。

截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度，以及截至二零一一年七月三日及二零一零年七月四日止六個月內，飛利浦業務並無支付予五位最高薪酬人士薪金、獎金或福利，作為加入業務集團之獎勵或離職補償。

– – II-47

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

25. 或然負債

飛利浦業務的或然負債乃根據香港會計準則37號入賬。當飛利浦業務因過往事項而產生現有法定或推定責任，而履行該等責任可能會導致資源流出，且有關金額能夠可靠估計時，即就此確認撥備。撥備不會就未來經營虧損確認。

作為該交易之一部分，飛利浦將就所有來自已知未決訴訟的負債，向合營公司作出補償。然而，於編製此等匯總財務報表時，並無計及飛利浦向合營公司作出的補償，以切合呈列基準。

a. 環境補償

飛利浦業務須遵守環境法例及規例。根據該等法例，飛利浦業務或須就釋放或棄置若干化學物質對環境的影響作出補償。飛利浦業務會就環境責任累算虧損，前提是該等虧損可能及可以可靠地作出估計。該等數額按折現基準確認，原因是數額反映估計未來現金流量的現值。

由於可能出現額外的資訊（與污染的範圍或性質、運用另類技術的必要性、監管機關的行動，以及判斷、假設及折現率的變動有關），因此環境補償撥備可能有重大變動。

位於布魯日研發地點附近的土壤已證實受到污染。根據外部專家意見，估計補償成本為500,000美元，並已在匯總財務報表的其他撥備項下作出撥備（見附註19）。

位於巴西組裝工場附近的土壤已證實有可能受到污染，目前正進行調查，藉以評估問題的嚴重性及研究需採取的補救行動。由於現階段無法可靠估計事件的嚴重性及補救費用金額，故此並無於匯總財務報表記錄有關撥備。

b. 法律訴訟程序

作為飛利浦的一部分，飛利浦業務（作為其中一方）涉及多項法律訴訟程序，其中包括商業交易及僱用相關事項。

就若干法律訴訟程序而言，倘飛利浦業務推斷，披露相關資料預期將會嚴重影響法律訴訟程序的結果，則可能不會根據香港會計準則第37號的規定，全面披露有關資料。

i. 前分銷商

飛利浦業務涉及與多國前分銷商之間的法律糾紛，該等分銷商聲稱飛利浦不合法地終止分銷協議。根據外聘法律顧問及內部律師的意見，飛利浦業務認為上述所有申索的理據不足，且出現不利法庭裁決的機會不大，因此並無按此基礎作出撥備。

– – II-48

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

ii. 關閉位於法國德勒的廠房

飛利浦因關閉位於法國德勒的廠房，而涉及與前僱員之間的多宗法律案件，該等前僱員索償額外的解僱金，而有關金額超出與工會協定的社會計劃款項。

與此同時，一間前供應商提出與關閉德勒廠房有關的損失索償，指稱其合約被不合法地終止。

管理層認為，飛利浦已根據外部法律意見，提供適當的撥備金額。

iii. 知識產權

於日常業務過程中，產生若干有關飛利浦業務所使用專利侵權之法律案件。管理層認為其中兩件專利侵權案較為重大：

— 二零一零年十一月，一家第三方公司向荷蘭飛利浦提出指控，內容有關涉嫌侵犯電視機領域若干專利的損失索償，以回應飛利浦先前對該名第三方提出的指控。

— 二零一一年六月，一家第三方公司控告德國飛利浦，聲稱飛利浦電視機涉嫌侵犯其 Gemstar免費互動節目導航專利。

就此兩項案件，飛利浦業務之管理層認為由於相關法律程序正在進行中，現時無法估計有關案件的結果。即使審判結果對飛利浦業務不利，董事認為其所帶來的後果應不會對飛利浦業務整體有任何重大財務影響。

而其他知識產權相關案件的結果現時亦難以作出可靠估計。因此，並無作出相關撥備。

iv. 其他

於日常業務過程中，飛利浦業務牽涉多項與（前）僱員及供應商有關之法律案件。與（前）僱員相關之法律案件主要有關位於巴西馬瑙斯的製造場地。飛利浦業務正積極就有關索償提出抗辯，而飛利浦業務之管理層認為由於相關法律程序正在進行中，現時無法估計有關案件的結果。即使審判結果對飛利浦業務不利，飛利浦業務之管理層認為亦應不會對飛利浦業務之匯總財務報表有任何重大影響。

飛利浦業務已基於外聘及╱或內部法律顧問之法律意見，就上述法律案件最有可能出現之結果作出最佳估計，並據此計提撥備。

– – II-49

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

26. 股份基礎補償

飛利浦已向飛利浦業務之主要管理層及若干經選定僱員授出普通股之股票期權及於未來收取普通股之權利（受限制股份權利）。股份基礎補償計劃旨在透過獎勵，令管理層與股東的利益一致，從而提高飛利浦之長期表現，提升股東價值。根據飛利浦的計劃，期權乃按授出日期之公平市值授出。

於截至二零一一年七月三日止六個月期間，飛利浦業務應佔之股份基礎補償開支少於1,000,000美元（截至二零一零年七月四日止六個月期間：少於1,000,000美元，截至二零一零年、二零零九年及二零零八年止年度：分別為1,000,000美元、1,000,000美元及3,000,000美元）。

呈報期間飛利浦所授出期權之公平值乃使用Black-Scholes期權估值模式及下列加權平均假設進行估計：

				截至	截至
				二零一零年	二零一一年
	截至十二月三十一日止年度			七月四日	七月三日
以美元為單位	二零零八年	二零零九年	二零一零年	止六個月	止六個月
				未經審核
無風險利率	3.17%	2.25%	2.43%	2.46%	不適用
預期股息率	2.8%	4.1%	3.9%	4.4%	不適用
預期期權限期	6年	6.5年	6.5年	6.5年	不適用
預計股價波動	27%	33%	32%	34%	不適用
				截至	截至
				二零一零年	二零一一年
	截至十二月三十一日止年度			七月四日	七月三日
以歐元為單位	二零零八年	二零零九年	二零一零年	止六個月	止六個月
				未經審核
無風險利率	3.75%	2.88%	2.43%	2.56%	2.81%
預期股息率	2.4%	4.3%	4.1%	4.4%	3.3%
預期期權限期	6年	6.5年	6.5年	6.5年	6.5年
預計股價波動	26%	32%	30%	40%	30%

於截至二零一一年七月三日止六個月期間，概無授出以美元計值之新股份期權。

有關假設僅用於此計算，並不一定代表管理層對未來發展之預期。

Black-Scholes期權估值模式乃用於估計無歸屬限制及可全數轉讓之買賣期權之公平價值。此外，該期權估值模式需要作出主觀假設之輸入值（包括預計價格波幅）。

飛利浦根據過往經驗，作出相等於期權預計年期期間之波幅假設。而有關期權之預計年期亦基於過往之經驗作出估計。

飛利浦之僱員股票期權具備與買賣期權截然不同之特點，而有關假設之變動可對公平值估計有重大影響。

– – II-50

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

27. 關連人士交易

該等匯總財務報表包括飛利浦業務以外飛利浦及其附屬公司（統稱為「飛利浦集團」）之交易。由於飛利浦集團於呈報期間持有飛利浦業務之控制權，因此為一名關連人士。

一 a) 般服務協議

誠如附註10所述，飛利浦業務向於合營公司將不會經營業務的地區經營飛利浦電視業務之呈報單位提供服務。有關服務乃按公平基準進行收費。

b) 飛利浦集團交易

除與於合營公司將不會經營業務的地區經營飛利浦電視業務之呈報單位進行交易之外，飛利浦業務亦與飛利浦集團訂立交易，內容有關購買商品及服務、銷售飛利浦集團所提供的商品以及企業及其他基建服務。該等交易一般按與其他第三方交易相若之條款進行。企業補償反映飛利浦集團中央服務機構及國家機構對飛利浦業務之成本分配。除信息科技成本按飛利浦業務全職等值僱員之相對份額進行分配外，呈報期間之分配乃基於飛利浦業務之相對銷售份額進行。

與其他飛利浦單位的關連人士交易的概況如下：

飛利浦集團

				截至	截至
				二零一零年	二零一一年
	截至十二月三十一日止年度			七月四日	七月三日
百萬美元	二零零八年	二零零九年	二零一零年	止六個月	止六個月
				未經審核
售予飛利浦集團	42	42	17	9	5
飛利浦集團之企業補償	(295)	(204)	(176)	(78)	(98)

與飛利浦集團並無其他交易。

c) 與冠捷交易

冠捷目前為飛利浦業務之供應商。於二零零八年及二零零九年，飛利浦持有冠捷30%權益，並於二零一零年三月全數出售該30%權益。因此，冠捷曾被視作飛利浦之關連人士。

– – II-51

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

以下為冠捷與飛利浦業務的關連人士交易的明細概況：

冠捷

				截至	截至
				二零一零年	二零一一年
	截至十二月三十一日止年度			七月四日	七月三日
百萬美元	二零零八年	二零零九年	二零一零年*	止六個月*	止六個月*
				未經審核
向冠捷採購	236	524	145	145	—
應付貿易賬款	54	178	—	—	—

於二零一零年三月九日，當飛利浦出售其在冠捷的30%權益後，冠捷不再為關連人士。

d) 主要管理層之薪酬

主要管理層由飛利浦僱用，而相關薪金及其他開支則於飛利浦業務內扣除。相關金額已於附註24披

露。

e) 財政支持

倘未能訂立交易，飛利浦表示願意向飛利浦業務提供財政支持。此外，飛利浦及冠捷已承諾，向合營公司提供資金，金額最多為倘進行交易目前預期所需之最高資金。據此，匯總財務報表已按持續經營基準編製（見附註2）。

28. 財務風險的詳細資料

28.1 財務風險因素

飛利浦業務之業務活動須承受多項財務風險，包括市場風險（主要為外匯及國家風險）、信貸風險及流動資金風險。飛利浦業務之整體風險管理計劃乃以飛利浦之整體風險管理計劃為基礎，並主要針對金融市場之不可預測性，力求將其對飛利浦業務財務表現之潛在不利影響減至最低。風險管理由中央司庫部（飛利浦集團司庫）根據飛利浦董事會（「董事會」）批准之政策進行。飛利浦集團司庫透過與集團經營單位之緊密合作，負責確定、評估和減輕財務風險。董事會為整體風險管理訂定書面原則，亦為若干特定範疇提供書面政策，例如外匯風險、信貸風險及使用衍生金融工具。

a) 市場風險

i. 外匯風險

飛利浦業務於世界各地經營，故主要面對美元等多種貨幣所引起之外匯風險。外匯風險源自日後商業交易、已確認資產及負債。

管理層已訂立政策，要求飛利浦業務公司管理其功能貨幣之外匯風險。飛利浦業務實體

– – II-52

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

管理其以外幣計值之金融資產及負債之金額，並利用外匯遠期合約管理日後商業交易及已確認資產及負債產生之外匯風險。

以發票貨幣計算之銷售概述如下：

歐元其他歐洲貨幣巴西雷亞爾俄羅斯盧布其他總計	截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年 52% 57% 51% 12% 10% 9% 11% 12% 14% 9% 8% 11% 16% 13% 15% 100% 100% 100%	截至二零一零年七月四日止六個月未經審核 52% 9% 17% 7% 15% 100%	截至二零一一年七月三日止六個月 47% 9% 17% 10% 17%
			100%

由於大部分銷售乃以銷售機構的當地功能貨幣收取及變現，以上述貨幣進行的銷售將導致匯兌風險而非交易風險。

飛利浦業務主要自中國採購補給品，而主要供應商以美元向飛利浦業務開出發票。

預計原材料成本之貨幣分佈概述如下：

歐元其他歐洲貨幣美元巴西雷亞爾其他總計	3% 2% 93% 1% 1%
	100%

飛利浦業務管理層預計原材料成本之發票貨幣組成於整個呈報期間保持相近。

於二零一一年七月三日，在所有其他變數維持不變的情況下，倘美元兌歐元升值╱減值 1%，飛利浦業務之稅前虧損將增加╱減少約6,000,000美元。而於二零一零年、二零零九年及二零零八年十二月三十一日及於二零一零年七月四日，增加╱減少的金額將分別為11,000,000 美元、8,000,000美元、8,000,000美元及9,000,000美元。此乃主要由於美元兌歐元升值╱減值導致購買條件變得較為不利或有利所致。

– – II-53

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

上述敏感度分析乃根據假設應收貿易賬款及應付貿易賬款於報告期間之組成貨幣並不預期與上文反映之買賣貨幣有重大差異而編製。

ii. 價格風險

飛利浦業務並無面對任何價格風險，此乃由於其並無持有任何證券或投資所致。

iii. 利率風險

飛利浦業務並無面對任何利率風險，此乃由於其並無持有附息借貸或債務所致。擁有人之注資屬不附息。

b) 信貸風險

飛利浦業務之信貸風險主要來自衍生金融工具以及應收貿易賬款及其他應收款項之信貸風險。管理層有採取政策以持續監控該等信貸風險。

於二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日及二零一一年七月三日，飛利浦業務之衍生金融工具交易均與高質素金融機構進行。

飛利浦業務採取政策確保對有良好信貸紀錄之客戶銷售貨品，且飛利浦業務對其客戶定期作出信貸評估。與客戶之應收款項狀態及客戶財務狀況均有嚴密監控，並於有需要時作出信貸擔保。概無重大集中風險。

飛利浦業務過往未收回的貿易應收賬款及其他應收款項並無超出其入賬撥備。根據客戶違反還款之紀錄，於二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日及二零一一年七月三日，倘 10% 的應收款項並未收回，本集團分別確認應收款項減值 95,000,000 美元、85,000,000 美元、 86,000,000美元及69,000,000美元。

c) 流動資金風險

飛利浦業務政策為定期監控現時及預期流動資金需求，以確保自經營業務及飛利浦資金產生足夠現金。

為管理流動資金，飛利浦業務定期編製現金流預測及其金融負債之到期日分析。

倘有額外流動資金需要，飛利浦業務有安排以向銀行讓售其應收貿易賬（該等款項並無追溯權）或與若干供應商延遲還款期。

– – II-54

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

下表根據報告日至合約到期日之餘下期間分析飛利浦業務非衍生金融負債之有關到期日組別。表內披露之數額為合約未折現現金流量。已清償衍生金融負債總額之到期日分析於附註16披露。

百萬美元於二零一一年七月三日應付貿易賬款其他應付款項及應計款項總計於二零一零年十二月三十一日應付貿易賬款其他應付款項及應計款項總計於二零零九年十二月三十一日應付貿易賬款其他應付款項及應計款項總計於二零零八年十二月三十一日應付貿易賬款其他應付款項及應計款項總計	少於一年 637 285 922 1,131 353 1,484 807 337 1,144 821 386 1,207	一至兩年 — 7 7 — 7 7 — 1 1 — — —	兩年至五年 — — — — — — — — — — — —	總計 637 292
				929
				1,131 360
				1,491
				807 338
				1,145
				821 386
				1,207

28.2 公平值估計

飛利浦業務之金融資產與負債（包括應收貿易賬款及其他應收款項以及應付貿易賬款及其他應付款項及應計費用）之賬面值因其到期日較短而與其公平值相若。

飛利浦業務使用之外匯遠期合約乃用以管理於未來現金流之外匯風險，該等合約以報告日之公平值計算。外匯遠期合約之公平值透過根據折現現金流估值技術直接使用可觀察市場輸入值（第2級）估計。

– – II-55

飛利浦業務的會計師報告

附錄二

有關期間後事項
報告日後並無發生須披露於匯總財務報表或修訂匯總財務報表的事項。

III. 結算日後財務報表

飛利浦業務管理層並無就二零一一年七月三日後任何期間編製飛利浦業務經審核財務。報表

羅兵咸永道會計師事務所

香港執業會計師

– – II-56

附錄三

經擴大集團的未經審核備考財務資料

(A) 經擴大集團的未經審核備考財務資料

緒言

以下為經擴大集團之說明性及未經審核備考財務資料（「未經審核備考財務資料」），包、、括未經審核備考綜合資產負債表未經審核備考綜合收益表未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表，該等報表乃按下文附註所列之基準編製，以供說明冠捷收購飛利浦業務（「目標集團」）之影響及行使飛利浦認沽期權對飛利浦於合營公司餘下30%的權益的影響，就未經審核備考綜合資產負債表而言，猶如出售事項已於二零一一年六月三十日發生，及就未經審核備考綜合收益表、未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表而言，猶如出售事項已於二零一零年一月一日發生。

未經審核備考財務資料乃僅為說明用途而編製，且因其假設性質使然，有關資料未必會真實反映經擴大集團在收購事項及行使飛利浦認沽期權對飛利浦於合營公司餘下30%權益的影響。於二零一一年六月三十日或二零一零年一月一日（如適用）或任何未來日期完成後之財務狀況、經營業績及現金流量。

未經審核備考財務資料應與載於本通函其他部分之其他財務資料一併閱讀。

– – III-1

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

A. 經擴大集團的未經審核備考綜合收益表

A. 經擴	大集團	的未經	審核	備考綜	合收益表	合收益表
收益銷售成本毛利其他收入 — 外匯遠期合約已確認及未經確認收益╱（虧損）— 淨額 — 兌匯收益淨額 — 其他其他收益— 淨額銷售及分銷開支行政開支研究及開發費用經營利潤╱（虧損）財務成本— 淨額應佔利潤╱（虧損）：聯營公司共同控制實體除所得稅前利潤╱（虧損）所得稅費用本年度利潤╱（虧損）利潤╱（虧損）歸屬於︰本公司權益持有人非控制性權益總計	截至二零一零年十二月三十一日止年度本集團的經審核綜合收益表百萬美元附註(1) 11,632 (11,007)	百萬美元附註(2) 4,083 (3,469)	百萬美元附註(3) (923) 923	百萬美元附註(5) — —	備考調整百萬美元百萬美元附註(6) 附註(7) — — — (27) — (27) 45 — — — — — — — — — — — — — — — 45 (27) — (78) — — — — 45 (105) — — 45 (105) 45 (73) — (32) 45 (105)		百萬美元附註(8) — —	百萬美元附註(11) — —	百萬美元附註(12) — —	截至二零一零年十二月三十一日止年度經擴大集團的未經審核備考綜合收益表百萬美元 14,792 (13,580)	百萬美元附註(14) — —	截至二零一零年十二月三十一日止年度經擴大集團之未經審核備考綜合收益表— 行使飛利浦認沽期權百萬美元 14,792 (13,580)
	625 31 36 23 4	614 6 8 — —	— — — — —	— 4 — — —	— 45 — — —	(27) — — — —	— — — — —	— — — — —	— — — — —	1,212 86 44 23 4	— 54 — — —	1,212 140 44 23 4
	63 (281) (121) (105)	8 (514) (101) (117)	— — — —	— — — —	— — — —	— — — —	— — (16) —	— — — —	— — — —	71 (795) (238) (222)	— — — —	71 (795) (238) (222)
	212 (14) 7 (2)	(104) (1) — —	— — — —	4 — — —	45 — — —	(27) (78) — —	(16) — — —	— (16) — —	— (6) — —	114 (115) 7 (2)	54 — — —	168 (115) 7 (2)
	203 (43)	(105) (20)	— —	4 —	45 —	(105) —	(16) —	(16) —	(6) —	4 (63)	54 —	58 (63)
	160	(125)	—	4	45	(105)	(16)	(16)	(6)	(59)	54	(5)
	170 (10)	(87) (38)	— —	3 1	45 —	(73) (32)	(16) —	(2) (14)	(6) —	34 (93)	(29) 83	5 (10)
	160	(125)	—	4	45	(105)	(16)	(16)	(6)	(59)	54	(5)

– – III-2

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

B. 經擴大集團的未經審核備考綜合全面收益表

B. 經擴	大集團	的未	審核	備考綜	合全面收益	合全面收益	表
本年度利潤╱（虧損）兌匯差額其他全面收益，扣除稅項全面收入總額歸屬於︰本公司權益持有人非控制性權益全面收入總額	截至二零一零年十二月三十一日止年度本集團的經審核綜合全面收益表百萬美元附註(1) 160 5	百萬美元附註(2) (125) 34	百萬美元附註(3) — —	百萬美元附註(5) 4 —	備考調整百萬美元百萬美元附註(6) 附註(7) 45 (105) — — — — 45 (105) 45 (73) — (32) 45 (105)		百萬美元附註(8) (16) —	百萬美元附註(11) (16) —	百萬美元附註(12) (6) —	截至二零一零年十二月三十一日止年度經擴大集團的未經審核備考綜合全面收益表百萬美元 (59) 39	百萬美元附註(14) 54 —	截至二零一零年十二月三十一日止年度經擴大集團之未經審核備考綜合全面收益表 — 行使飛利浦認沽期權百萬美元 (5) 39
	5 165	34 (91)	— —	— 4	— 45	— (105)	— (16)	— (16)	— (6)	39 (20)	— 54	39 34
	175 (10)	(64) (27)	— —	3 1	45 —	(73) (32)	(16) —	(2) (14)	(6) —	62 (82)	(18) 72	44 (10)
	165	(91)	—	4	45	(105)	(16)	(16)	(6)	(20)	54	34

– – III-3

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

C. 經擴大集團的未經審核備考綜合資產負債表

C. 經擴	大集團的	未經	審核備	考綜	資產負債表	資產負債表
附註資產非流動資產無形資產物業、廠房及設備土地使用權投資物業聯營公司投資共同控制實體投資可供出售財務資產遞延所得稅資產其他應收款總非流動資產流動資產存貨應收貿易賬款按金、預付款項及其他應收款按公平值透過損益記賬的財務資產當期可退回所得稅衍生金融工具已抵押銀行存款現金及現金等價物其他流動資產總流動資產總資產負債非流動負債借款及貸款遞延所得稅負債退休福利義務長期保用撥備其他長期撥備其他應付款及應計款總非流動負債流動負債應付貿易賬款其他應付款及應計款當期所得稅負債保用撥備衍生金融工具應付飛利浦的款項借款及貸款總流動負債總負債流動（負債）╱資產淨額總資產減流動負債資產淨額本公司權益持有人應佔權益╱股本及儲備非控制性權益總計	於二零一一年六月三十日本集團的未經審核簡明綜合資產負債表百萬美元附註(1) 446 493 27 35 35 10 1 19 5	百萬美元附註(2) 34 59 — — — — — — 7	百萬美元附註(4) (9) — — — — — — — (1)	百萬美元附註(5) — 9 — — — — — — —	備考調整百萬美元百萬美元附註(6) 附註(8) 327 — 65 — — — — — — — — — — — — — — — 392 — 58 — — — — — — — — — — — — — — — — — 58 — 450 — — — — — (3) — — — — — (298) — (301) — — — (53) (16) — — — — — — (120) — — — (173) (16) (474) (16) (115) (16) 277 (16) (24) (16) (32) (16) 8 — (24) (16)		百萬美元附註(9) — — — — — — — — —	百萬美元附註(10) — — — — — — — — —	百萬美元附註(13) — — — — — — — — —	於二零一一年六月三十日經擴大集團的未經審核備考綜合資產負債表百萬美元 798 626 27 35 35 10 1 19 11	百萬美元附註(14) — — — — — — — — —	於二零一一年六月三十日經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表 — 行使飛利浦認沽期權百萬美元 798 626 27 35 35 10 1 19 11
	1,071 1,355 1,869 323 3 8 46 23 210 —	100 473 421 23 — — 2 — — 149	(10) — (421) (23) — — (2) — — (131)	9 — — — — — — — — —	392 58 — — — — — — — —	— — — — — — — — — —	— — — — — — — — 262 —	— — — — — — — — 145 —	— — — — — — — — 196 —	1,562 1,886 1,869 323 3 8 46 23 813 18	— — — — — — — — — —	1,562 1,886 1,869 323 3 8 46 23 813 18
	3,837	1,068	(577)	—	58	—	262	145	196	4,989	—	4,989
	4,908	1,168	(587)	9	450	—	262	145	196	6,551	—	6,551
	(76) (10) (6) — — (55)	— — (12) (20) (39) (7)	— — 6 20 37 7	— — — — — —	— — (3) — — (298)	— — — — — —	(57) — — — — —	(145) — — — — —	— — — — — —	(278) (10) (15) — (2) (353)	— — — — — —	(278) (10) (15) — (2) (353)
	(147) (2,135) (428) (9) (71) (37) — (242)	(78) (637) (300) — (83) (31) — —	70 637 257 — 83 31 (505) —	— — — — — — (9) —	(301) — (53) — — — (120) —	— — (16) — — — — —	(57) — — — — — — (138)	(145) — — — — — — —	— — (196) — — — — —	(658) (2,135) (736) (9) (71) (37) (634) (380)	— — 6 — — — — —	(658) (2,135) (730) (9) (71) (37) (634) (380)
	(2,922)	(1,051)	503	(9)	(173)	(16)	(138)	—	(196)	(4,002)	6	(3,996)
	(3,069)	(1,129)	573	(9)	(474)	(16)	(195)	(145)	(196)	(4,660)	6	(4,654)
	915	17	(74)	(9)	(115)	(16)	124	145	—	987	6	993
	1,986	117	(84)	—	277	(16)	124	145	—	2,549	6	2,555
	1,839	39	(14)	—	(24)	(16)	67	—	—	1,891	6	1,897
	1,840 (1)	39 —	(14) —	— —	(32) 8	(16) —	— 67	— —	— —	1,817 74	81 (75)	1,898 (1)
	1,839	39	(14)	—	(24)	(16)	67	—	—	1,891	6	1,897

– – III-4

附錄三

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經擴大集團的未經審核備考財務資料
----- End of picture text -----

D. 經擴大集團的未經審核備考綜合現金流量表

營運活動之現金流量經營（所用）╱產生之現金淨額已付利息已付所得稅營運活動（所用）╱產生之現金淨額投資活動之現金流量出售物業、廠房及設備之所得款項購買物業、廠房及設備購買土地使用權購買╱添置無形資產於聯營公司之投資於共同控制實體之投資已收一間聯營公司股息已收利息出售附屬公司所得款項收購附屬公司投資活動所用之現金金額融資活動之現金流量派付予本公司擁有人及非控制性權益之股息償還可換股債券關連人士提供之擔保貸款淨額衍生金融工具之還款— 息率轉換已抵押銀行存款發行新股份非控股權益股本注資擁有人提供的額外資金融資活動產生之現金淨額現金及現金等價物之（減少）╱增加淨額年初現金及現金等價物外幣匯率之影響年末現金及現金等價物現金及現金等價物分析：銀行結存及現金	截至二零一零年十二月三十一日止年度本集團的經審核綜合現金流量表百萬美元附註(1) (189) (15) (35) (239) 7 (206) (7) (3) (15) (8) 8 3 (2) (1) (224) (35) (211) 466 (2) (2) 157 — — 373 (90) 270 3 183 183	百萬美元附註(2) (103) (1) (20) (124) — (44) — (51) — — — — — — (95) — — — — — — — 219 219 — — — — —	百萬美元附註(5) 4 — — 4 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 4 — — 4 4	百萬美元附註(8) (16) — — (16) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — (16) — — (16) (16)	百萬美元附註(9) — — — — — — — — — — — — — — — — — 219 — — — 43 — 262 262 — — 262 262	備考調整百萬美元附註(10) — — — — — — — — — — — — — — — — — 145 — — — — — 145 145 — — 145 145	百萬美元附註(11) — (5) — (5) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — (5) — — (5) (5)	百萬美元附註(12) — (6) — (6) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — (6) — — (6) (6)	百萬美元附註(13) 196 — — 196 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 196 — — 196 196	百萬美元附註(15) — — — — — — — — — — — — — (114) (114) — — — — — — — — — (114) — — (114) (114)	截至二零一零年十二月三十一日止年度經擴大集團的未經審核備考綜合現金流量表百萬美元 (108) (27) (55)
											(190) 7 (250) (7) (54) (15) (8) 8 3 (2) (115)
											(433) (35) (211) 830 (2) (2) 157 43 219
											999 376 270 3
											649
											649

– – III-5

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

(B) 經擴大集團的未經審核備考財務資料之附註

有關金額乃取自本集團於二零一一年六月三十日的未經審核簡明綜合資產負債表，以及本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度的經審核綜合收益表、經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表，該等報表載於本通函附錄一。
有關金額乃取自目標集團於二零一一年七月三日的經審核合併財務狀況表，以及目標集團截至二零一零年十二月三十一日止年度的經審核合併收益表、經審核合併全面收益表及經審核合併現金流量表，該等報表載於本通函附錄二，並已重新分類以符合本集團的呈列方式。
該調整指撇銷本集團與目標集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之交易。本集團與目標集團於二零一一年六月三十日之結餘並無撇銷，原因是根據買賣協議的規定，該等結餘將不會轉撥予合營公司。

該調整屬經常性調整。

– – III-6

附錄三

經擴大集團的未經審核備考財務資料

買賣協議規定，將轉撥予合營公司的營運資金淨額（定義見買賣協議）（不包括無形資產及應付許可使用費）不會超過零歐元。作為買賣協議的一部分，只有根據法律、、、、

規定須予轉讓的物業廠房及設備無形資產存貨若干應收款項及其他流動資、

產應支付許可費用及若干流動及非流動負債（例如於若干司法權區的相關人員應計薪資），方會於結束時轉讓予合營公司。為完成轉撥金額為零歐元的營運資金淨額（不包括無形資產及應付許可使用費），應付飛利浦的款項將轉撥予合營公司，導致取得賬面淨值為零元的營運資金淨額。

位於巴西馬瑙斯、匈牙利塞克什白堡及阿根廷火地省的組裝工場目前由飛利浦業務及其他Philips Consumer Lifestyle業務分佔。作為建議交易的一部分，合營公司將全面收購工場，並與飛利浦集團成員公司訂立租賃協議，以供其他Philips Consumer Lifestyle業務使用部分工場。將阿根廷之組裝工場局部出租供飛利浦非電視業務使用之協議，仍與飛利浦集團磋商中。因此於未經審核備考財務資料中，沒有反映阿根廷組裝工場之租金收入。該調整反映其他Philips Consumer Lifestyle業務應佔的土地及樓宇賬面淨值（有關金額將轉撥予經擴大集團），以及就巴西及匈牙利工場收取飛利浦的相關租金收入。
該調整屬經常性調整，惟關於匈牙利之租金除外，該等租約原則上僅為期不足一年。匈牙利租約涉及及已入賬之租金收入為每年2,600,000美元。
根據香港財務報告準則第3號（經修訂）「業務合併」，於完成收購事項後，目標集團的可識別資產及負債，將會依據收購法的規定，按公平值計入經擴大集團的綜合財務報表。就二零一零年一月一日之未經審核備考綜合收益表、未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表，以及就二零一一年六月三十日之

– – III-7

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

未經審核備考綜合資產負債表，將在經擴大集團之綜合財務報表入賬之目標集團之可識別資產及負債之詳情，以及議價收購收益之計算之詳情列載如下： (i) 就未經審核備考綜合資產負債表，假設於二零一一年六月三十日完成：

於二零一一年
七月三日
目標集團之
可識別資產及
負債之賬面值
於二零一一年
七月三日
可識別
資產及負債之
公平值調整(a)
可識別資產及
負債之公平值
百萬美元
百萬美元
百萬美元
代價
或然代價(b)
飛利浦按優於市場條款
提供的貸款所產生的
利益(d)
總代價╱（利益）
減：將予收購或
承擔的可識別資產與
負債（）：
物業、廠房及設備
68
65
133
無形資產(e)
25
327
352
存貨
473
58
531
其他非流動應收款項
6
—
6
其他流動資產
18
—
18
退休福利責任
(6)
(3)
(9)
其他長期撥備
(2)
—
(2)
其他應付款項及
應計款項（非流動）
—
(280)
(280)
其他應付款項及
應計款項（流動）
(43)
(47)
(90)
應支付予飛利浦的款項
(514)
(120)
(634)
70%的可識別資產及
負債
70%可識別資產及負債
的議價購入收益
（）假設100% 資產及負債。

百萬美元
—
18
(24)
(6)
25
17
(23)

– – III-8

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

、 (ii) 就未經審核備考綜合收益表未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表，假設於二零一零年一月一日完成：

於二零一零年
一月一日
目標集團之
可識別資產及
負債之賬面值
於二零一零年
一月一日
可識別
資產及負債之
公平值調整(a)
可識別資產及
負債之公平值
百萬美元
百萬美元
百萬美元
代價
或然代價(b)
飛利浦按優於市場條款
提供的貸款所產生的
利益(d)
總代價╱（利益）
減將被收購或假設（）
的可識別資產及
負債：
物業、廠房及設備
61
53
114
無形資產(e)
38
265
303
存貨
190
14
204
其他非流動應收款項
8
—
8
其他流動資產
22
—
22
退休福利責任
(9)
2
(7)
其他長期撥備
(3)
—
(3)
其他應付款項及
應計款項（非流動）
—
(265)
(265)
其他應付款項及
應計款項（流動）
(44)
—
(44)
應支付予飛利浦的款項
(225)
(69)
(294)
70%的可識別資產及
負債
70%的可識別資產及
負債的議價購入收益
（）假設100% 資產及負債。

百萬美元
—
11
(29)
(18)
38
27
(45)

– – III-9

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

(a) 就未經審核備考財務資料而言，董事經參考獨立估值師仲量聯行西門有限公司所編製之估值報告後，初步釐定於二零一零年一月一日及二零一一年七月三日目標集團的可識別資產及負債的公平值。估值乃根據國際估值準則委員會頒佈之國際估值準則（「國際估值準則」），按公平值基準進行。於國際估值準則內，公平值界定為「市場參與方於計量日期透過有序交易出售資產將收到的價格或轉讓負債將支付之價格」。
(b) 根據買賣協議，現時收購70%合營公司股份之或然代價，將根據於由（及包括）二零一二年財政年度至（及包括）最後年度各財政年度的合營公司平均經審核綜合除息稅前盈利的70%乘以4之金額釐定，前提是倘上述計算結果為負數，則或然代價將視為零。或然代價已假定為18,000,000美元，並記賬為其他應付款項及應計費用之調整，猶如已於二零一一年六月三十日完成（就未經審核備考綜合資產負債表而言）；同時已假定為 11,000,000美元，猶如已於二零一零年一月一日完成（就未經審核備考綜、
合收益表未經審核備考全面收益表及未經審核備考現金流量表而言），有關金額乃按獨立估值師仲量聯行西門有限公司所編製之估值報告釐定。或然代價之估值乃根據本集團及目標集團的過往業績進行。
(c) 根據股東協議，飛利浦將有權出售及轉讓全部其於合營公司之餘下30% 股份予本公司（「飛利浦退出認沽期權」）。飛利浦退出認沽期權可於股東協議日期起計六年後行使，代價將根據於由（及包括）二零一二年財政年度至（及包括）最後年度各財政年度的平均經審核綜合除息稅前盈利乘以 4之金額釐定。於冠捷的控制權出現變動後，飛利浦亦將擁有條款相近的認沽期權。董事初步釐定飛利浦退出認沽期權贖回金額之現值為 6,000,000美元，並記賬為其他應付款項及應計費用及權益之調整，猶如已於二零一一年六月三十日完成（就未經審核備考綜合資產負債表而言）；同時已釐定為3,000,000美元，猶如已於二零一零年一月一日完成、
（就未經審核備考綜合收益表未經審核備考綜合全面收益表及未經審核

– – III-10

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

備考綜合現金流量表而言）。認沽期權之估值，乃按獨立估值師仲量聯行西門有限公司所編製之估值報告釐定，並根據本集團及目標集團的過往。
業績進行
(d) 其中規定，飛利浦授出該等貸款所依據之條款，須優於市場條件。假設分別於二零一零年一月一日及二零一一年六月三十日完成，由此所得之利益估計為29,000,000美元及24,000,000美元。
(e) 已識別之無形資產包括許可權及進行中之研發項目。

上述調整代表確認以下各項的公平值：目標集團可識別資產及負債、或然代價、飛利浦退出認沽期權贖回金額現值，以及收購事項所產生的議價收購收益。由於目標集團資產及負債、或然代價及飛利浦退出認沽期權贖回金額現、值於收購事項完成當日的公平值或然代價於飛利浦發出通知表示選擇收取、或然代價當日的公平值以及飛利浦退出認沽期權於飛利浦發出通知表示選擇行使有關期權當日的贖回金額，可能有別於編製上文呈列的未經審核備考財務資料時所採用各自的公平值及贖回金額，而就收購事項確認之可識別資產淨值（包括無形資產）最終金額及收購事項產生的議價收購實際收益（如有），可能有別於上文呈列的估計金額，且可能出現重大差異。上述調整對經擴大集團之綜合收益表及綜合現金流量表並無持續影響。

就本未經審核備考財務資料而言，本公司確保就評估物業、廠房及設備、無形資產及商譽減值所採取之步驟，已根據香港會計準則第36號「資產減值」妥為進行，該準則與本公司之會計政策相符一致。在此基礎上，董事總結並認為，毋須就物業、廠房及設備、無形資產及商譽之價值作出減值。

– – III-11

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

該調整代表物業、廠房及設備的額外折舊、無形資產的額外攤銷及回轉涉及應付許可使用費之權益，此乃按上文附註6所述物業、廠房及設備以及無形資產的剩餘使用年期，以及應付許可使用費的期限，確認相關物業、廠房及設備、無形資產及應付許可使用費公平值調整的結果。

此乃經常性調整。

有關調整指確認該交易的直接開支。
此乃非經常性調整。
購買協議規定，飛利浦及冠捷須根據各自的持股比例，提供170,000,000歐元（相當於約 2 4 7 , 0 0 0 , 0 0 0 美元[1] ）的股東貸款。飛利浦所佔的貸款金額為。

51,000,000歐元（相當於約74,000,000美元[1] ）

此外，飛利浦及冠捷亦將於結束時按照各自的持股比例，作出股本注資 100,000,000歐元（相當於約145,000,000美元[1] ）。飛利浦將為此注資30,000,000 。歐元（相當於約43,000,000美元[1] ）

最後，飛利浦將於結束後提供為期九個月的過渡融資，金額為100,000,000歐元（相當於約145,000,000美元[1] ），此後股東將根據其持股比例，提供任何替代性貸款。過渡貸款已假定為將悉數提取。

由飛利浦提供之股東貸款及過渡融資合共為219,000,000美元，連同飛利浦之股本注資43,000,000美元，令現金流入總額達致262,000,000美元。飛利浦之股本注資43,000,000美元，已調整至非控股權益。

其中規定，授出該等貸款所依據之條款，須優於市場條件。因此，二零一一年六月三十日應付貸款結餘之公平值為195,000,000美元，反映較本金額相同且按實際利率（基於適用市場水平釐定）計息之貸款，錄得24,000,000美元之利益。

– – III-12

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

飛利浦亦同意向冠捷提供100,000,000歐元（相當於約145,000,000美元[1] ）的貸款（「冠捷貸款」），藉以向冠捷提供資金，履行其於股東貸款下的責任。
該調整反映關於股東貸款及過渡貸款（於附註9載述）的估計利息開支。該調整屬經常性調整，直至全數償還股東貸款及過渡融資為止。
該調整反映關於冠捷貸款（於附註10提述）的估計利息開支。該調整屬經常性調整，直至全數償還冠捷貸款為止。
於結束時，飛利浦將支付現金 135,000,000 歐元（相當於約 196,000,000 美。

元[1] ），作為合營公司代表飛利浦進行飛利浦品牌推廣活動的預付款

該調整反映假如飛利浦就於合營公司的其餘30%權益行使飛利浦退出認沽期權，以及本公司分別於二零一一年六月三十日及二零一零年一月一日取得合營公司之全部權益時，對未經審核備考綜合資產負債表、未經審核備考綜合收益表及未經審核備考綜合全面收益表之財務影響，當中假設由於截至二零一一年六月三十日止六個月及截至二零零九年十二月三十一日止年度的經審核綜合除息稅前盈利為負數，因此冠捷並無向飛利浦支付額外款項。就此備考調整而言，自飛利浦注入股本43,000,000美元產生之非控股權益、就、

未經審核備考綜合收益表未經審核備考綜合全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表分佔可識別淨資產及負債11,000,000美元，以及就未經審核備考綜合資產負債表之8,000,000美元，均假設於完成時調整為零。

根據買賣協議，應付飛利浦款項為 294,000,000 美元（見附註 6(ii)），其中 114,000,000美元為物業、廠房及設備付款。180,000,000美元之差額為營運資金付款，對未經審核備考綜合現金流量表並無影響。

– – III-13

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

除上述調整外，概無作出其他調整，以分別反映本集團及目標集團於二零一一年六月三十日及二零一一年七月三日後的任何經營業績或訂立的其他交。

易

現時飛利浦業務使用來自飛利浦的基礎設施及企業服務，例如資訊科技、人力資源、法律及財務管理服務等。於附錄二所載的目標集團合併財務報表中，來自飛利浦的開支採用特定可識別基準，或經比較飛利浦其他業務、飛利浦業務之淨銷售額、員工數目、樓面面積使用率或其他合理方法按相對百分比率分配。冠捷及飛利浦於交接期間服務協議內同意，飛利浦將於交接期間向合營公司提供多方面的暫時性支援，以使合營公司建立其組織架構。有、、、、、、

關支援包括但不限於創新及設計融資人力資源分銷銷售營銷倉儲、採購、客戶關懷、法律及房地產。於二零一二年，有關服務的協定收費不超過34,000,000美元，較飛利浦以往就電視業務所徵收的費用為低（詳情請參閱載於附錄二的目標集團財務資料附註27）。費用限額34,000,000美元乃經各方公平磋商後議定，且視作市場導向定價。

鑑於完成收購事項及成立合營公司後之重大經營變動，以及上述服務協議屬過渡性質，故未經審核備考綜合收益表及未經審核備考綜合全面收益表並無反映收購事項完成前及完成後成本結構變動之財務影響。根據過渡服務協議應付飛利浦之實際服務費金額，與上文呈列的未經審核備考綜合收益表及未經審核備考綜合全面收益表所載金額，可能有重大差別。

1 以歐元計值之金額，已根據1.00歐元兌1.45美元（於二零一一年六月三十日）及1.00歐元兌1.33美元（截至二零一零年十二月三十一日止年度）之匯率兌換為美元。

– – III-14

經擴大集團的未經審核備考財務資料

附錄三

以下為羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供載入本通函

。內

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未經審核備考財務資料的會計師報告

致冠捷科技有限公司

列位董事

本所謹就冠捷科技有限公司（「貴公司」）就有關貴公司之全控子公司 Coöperatie MMD Meridian U.A.建議收購TP Vision Holding B.V.的70%股本權益，有關權益將直接或間接擁有及控制Koninklijke Philips Electronics N.V.之電視業務（「該交易」）而於二零一一年十二月二十三日刊發的通函（「通函」）中附錄三標題為「未經審核備考財務資料」內的未經審核備考財務資料（「未經審核備考財務資料」）（載於第III-1至III-14頁）作出報告。未經審核備考財務資料由貴公司董事編製，僅供說明用途，以提供資料說明該交易對貴公司及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的相關財務資料可能造成的影響。未經審核備考財務資料的編製基準載於通函第III-1頁。

貴公司董事與申報會計師各自之責任

貴公司董事全權負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29 段及香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的會計指引第7條「編製備考財務資料以載入投資通函內」編製未經審核備考財務資料。

本所的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定，就未經審核備考財務資料表達意見並向閣下報告。對於就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料，而本所過往對該等財務資料曾發出的任何報告，本所除於該等報告刊發日對該等報告的抬頭人負上的責任外，本所概不承擔任何其他責任。

意見的基礎

本所是根據會計師公會頒布的香港投資通函報告準則第300條「投資通函中的備考財務資料的會計師報告」執行工作。本所的工作並不涉及對任何相關財務資料的獨立審閱，而工

– – III-15

附錄三

經擴大集團的未經審核備考財務資料

作主要包括比較載於本通函「備考財務資料」一節之貴集團於二零一一年六月三十日之綜合資產負債表及截至二零一零年十二月三十一日止年度之綜合收益表及綜合現金流量表與載於貴公司二零一一年中期報告的貴集團截至二零一一年六月三十日止六個月之未經審核簡明中期合併財務資料及載於貴公司二零一零年年報的貴集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、考慮調整的支持文件，及與貴公司董事討論未經審核備考財務資料。

本所在策劃和進行工作時，均以取得本所認為必須的資料及解釋為目標，以便獲得充分憑證，就未經審核備考財務報表已由貴公司董事按照所述的基準適當編製、該基準與貴集團之會計政策一致，且調整就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言是適當的，作出合理的確定。

未經審核備考財務資料是根據貴公司董事的判斷和假設編製，僅供說明用途，而基於其假設性質，其不提供任何保證或顯示任何事項將於未來發生，亦未必能代表：

貴集團於二零一一年六月三十日或任何未來日期的財務狀況；或

貴集團截至二零一零年十二月三十一日止年度或任何未來期間之業績及現金流。
量

意見

本所認為：

a) 未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所述基準適當編製；
b) 該基準與貴集團之會計政策一致；及 c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言，該等調整乃屬。
適當

羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師

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– – III-16

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

1. 債務聲明

借貸

在二零一一年十月三十一日（即本通函刊印前，編製本債務聲明之最後可行日期）營業時間結束時，經擴大集團之借貸資料如下：

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流動銀行借貸 402,472 非流動應付票據 77,397

479,869

資產抵押

於二零一一年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團已抵押下列資產款額，作為經擴大集團借貸之保證：

已抵押銀行存款

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或然負債

於二零一一年十月三十一日，經擴大集團之或然負債自二零一一年六月三十日起並無變動，詳情已刊載於本通函附錄一第I-118至I-120頁及附錄二第II-48頁至II-49頁，除下文所載外︰

於二零一一年八月，一間第三方原告公司於美國就本集團、其一間聯營公司與若干其他第三方公司入稟申訴。該申訴乃就侵犯製造若干電視之科技（「專利V」）之美國專。利而尋求賠償

董事認為由於該申訴剛入稟，現時未能對這次案件的結果作出評估。

一除上文所述及除本集團內部公司間之負債及於般業務過程之一般應付貿易及其他款項外，於二零一一年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團旗下的公司概無、、、任何已發行但未償還或同意發行之任何貸款資本銀行透支貸款或其他類似債項承、、、、、兌負債或承兌信貸債權證按揭質押租購承擔擔保或其他重大或然負債仍未償。還

– – IV-1

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

2. 營運資金

董事在作出審慎周詳查詢後認為，計及經擴大集團可供動用之財務資源後，在並無不可預見之情況下，經擴大集團具備足夠營運資金，應付其由本通函日期起計未來十二個月之。目前所需

3. 經擴大集團業績之管理層討論及分析

下文載列經擴大集團截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止三個年度；截至二零一一年六月三十日止六個月（有關本集團）；及由二零一一年一月一日至二零一一年七月三日期間（有關飛利浦業務）之管理層討論及分析。

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有關本集團

行業回顧

金融市場持續不穩，消費者及企業支出難免受影響，二零零八年全球經濟增長也由百分之三點七下降至百分之二點五。

按年計算，二零零八年全球LCD監視器付運量僅增長百分之二點八至一億六千七百萬台，而大部份的增長來自上半年度，下半年LCD監視器的需求與經濟表現同出一徹。其實，這也是LCD監視器有史以來，下半年度的付運量首次按年下跌，更罕有地比上半年度為低，而第四季度的付運量也較第三季度下跌。在如此艱難的經營環境下，個人電腦監視器的供應市場繼續出現整合。於二零零八年年底，首五大生產商合共已佔百分之七十三點八市場佔有率，去年則只有百分之六十八點三。

另一方面，雖然經濟衰退，全球LCD電視需求卻由前一年的七千九百萬台上升至一億零五百萬台，並出現了幾個新現象。首先，市場趨向整合，三大品牌的市場佔有率

– – IV-2

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

由去年合共百分之三十八點九，上升至百分之四十一點八。第二，LCD電視平均銷售尺寸只輕微上調，與市場一般想法相反，證明消費者對價格十分敏感。第三，在價格壓力下，一線電視品牌愈來愈接受將商品層的產品生產外判。最後，美國於今年推行數碼化廣播，以及歐洲將禁止等離子電視進口，都為需求提供增長動力。

價格方面，二零零八年下半年LCD監視器需求十分疲弱，導致面板價格急跌至低於現金成本水平，面板供應商被迫關閉部份產能以減少虧損。眾所周知，今年年初時，有些面板商的產能使用率低於百分之五十。及後，分銷及零售商因通道上存貨偏低進行補貨令需求稍為改善，LCD面板價格也因而在二零零九年第一季度漸見回升。

業務回顧

二零零八年，本集團共付運五千四百二十萬台監視器產品，按年增長百分之十四點八，其中四千七百七十萬台為個人電腦監視器（二零零七年：四千三百一十萬台），佔本集團總收益百分之七十五點八（二零零七年：百分之七十八點九）。LCD電視付運量躍升百分之六十七點七至六百萬台（二零零七年：三百六十萬台），佔總收益百分之二十一點三（二零零七年：百分之十八點一）。

以地區劃分，美國市場的LCD電視付運量增加，繼續成為本集團最大的市場，錄得二十五億美元收入（二零零七：二十三億美元），佔總收益百分比由前一年的百分之二十六點九，上升至二零零八年的百分之二十七點四。中國及歐洲市場緊隨美國，銷售增長幅度相若，分別佔總收益百分之二十五點八（二零零七年：百分之二十七點五）及百分之二十四點五（二零零七年：百分之二十三點二）。本集團在發展中市場繼續成長。於二零零八年，其他市場的收入達到二十一億美元（二零零七年：十九億美元），佔總收益百分之二十二點三（二零零七年：百分之二十二點四）。由於LCD產品在已發展地區的滲透率已接近飽和，而其他市場如巴西、印度及俄羅斯將繼續增長，為本集團（尤其。是本集團的品牌業務）提供良好的商機

個人電腦監視器及LCD電視兩者的平均銷售價跟隨LCD面板價格同步下跌，然而產品的整體呎吋上升有助減低影響。個人電腦監視器及LCD電視二零零八年的平均銷售價分別為一百四十六點九美元（二零零七年：一百五十五美元）及三百二十七點四美元（二零零七年：四百二十七點一美元）。去年經濟發展呆滯，產品需求在傳統旺季下

– – IV-3

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

跌，本集團面對更大的價格競爭，已即時減價速銷以減低過多存貨。因此，本集團二零零八年第四季度毛利率僅為百分之三點四，遠較年內首三個季度（分別是百分之四點五、百分之四點六及百分之五點九）為低。本集團擴大運作規模，加上貨幣市場波動而錄得龐大的外匯虧損導致開支增加，推低全年純利潤至百分之一點一，為前一年百分之二點二的一半。

鑒於消費者改變消費模式，本集團決定退出數碼相架業務，並已為初期少量的投。資及相關設備撇賬

作為簡化運作的其中一環，本集團已裁減三千四百六十八名直接及間接員工，將僱員數目保持在最佳水平。此外，部份研發崗位將會有系統地從台灣轉移到中國以節省成本，因而產生的二百八十萬美元一次性費用已在二零零八年度的綜合收益表入。賬

研究與開發（「研發」）

本集團於年內推出了六百七十一款新型號監視器及三百二十三款新型號的電視。現時，本集團共聘用二千零四十九名工程師，保持改革步伐及產品開發。

本集團採取雙向設計策略，旨在削減成本及簡化生產過程。相對兩年前，新設計的電路圖平均為個人電腦監視器減少百分之六至七的零件數目，LCD電視則為百分之八至九，並同時提升高清度多媒體介面（HDMI）及通用串行總線（「USB」）功能的穩定性。與此同時，簡化後的新設計電路圖精簡生產過程及降低不良率。

個人電腦監視器業務方面，本集團計劃豐富其產品組合，提供至四十六吋兼備有如電視調解器及超薄型態等的產品，並在一年內延長產品線至六十五吋兼備有新功能如輕觸式、USB裝置及無線傳送等的監視器。

於二零零九至一零年，本集團將會擴闊LCD電視生產線至生產五十五吋螢幕，以及因應不同地區的廣播系統而設計相關產品。另外，本集團的研發隊伍會致力提升產品的反應率，提高影畫質素，並推出一些環保設計型號，節省能源。

– – IV-4

附錄四

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經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料
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生產

本集團位於波蘭的工廠已於二零零八年第二季開始試產，第三季正式量產，效果理想。去年，該廠房付運了一百五十萬台監視器產品，今年計劃付運四百一十萬台。本集團將在設備及自動代系統上投入約二千萬美元資本開支。

作為重組計劃的一部份，寧波廠房已於二零零九年第一季停產，產生約二百六十一。萬美元的次性支出

於二零零八年十二月三十一日，本集團的個人電腦監視器及LCD電視年產能分別為六千九百五十萬台及一千二百二十萬台。

流動資金、財務資源及資本結構

本集團繼續以內部現金流及銀行授信支付運作。於二零零八年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物為一億七千一百一十萬美元（二零零七年：一億三千五百一十萬美元）。於二零零八年十二月三十一日，本集團之可動用而未取用銀行貸款及貿易融資達二十八億美元（二零零七年：二十五億美元）。

鑒於借貸市場情況緊張，避免受信貸危緊縮影響，本集團使用部份內部營運資金支付債項。所有銀行負債均以浮動利息計算。於二零零八年十二月三十一日的銀行貸款的到期日綜合如下：

年期	二零零八年	二零零七年
	千美元	千美元
一年以內	397,240	540,189
於第二年	—	45,000

為配合本集團減慢產能發展速度的策略，二零零九年的資本開支由二零零八年的一億六千二百二十萬美元，削減至七千萬至一億美元。

與二零零七年相比，本集團的存貨週轉期下降十一點四天至三十六點六天，應收貿易賬款週轉期由五十七點九天下調至五十七天。應付貿易賬款週轉期為四十九天（截至二零零七年十二月三十一日止年度：六十二點六天）。

本集團的資產負債比率（總貸款與總資產值之比率）為百分之十八，二零零七年為百分之二十點五。流動比率為百分之一百四十五點一，去年則為百分之一百三十五點六。

– – IV-5

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

僱員

於二零零八年十二月三十一日，本集團在全球共聘用約二萬八千五百名員工（二零零七年：約二萬七千三百二十名），總薪酬開支達二億一千六百萬美元。本集團於經營業務之地區聘用的僱員享有與當地有關行業業內相稱之薪酬。

本集團定期為員工提供合適的培訓，鼓勵員工不斷積極提升自己，確保本集團在。不斷變化的市場環境中維持競爭力

外匯風險

本集團業務遍及全球，故此承受多種不同貨幣產生之外匯風險，最主要為涉及人民幣及巴西雷亞爾之風險。外匯風險來自未來商業活動、已確認資產及負債及海外業務的投資淨額。此外，兌換人民幣為外國貨幣須遵守中國政府的外匯控制規例及法規。本集團不時以遠期外匯合約及其他金融工具來降低其人民幣兌換之貨幣風險。鑒於金融市場波動，本集團已訂下嚴謹指引，禁止所有衍生產品的投機性交易。

於二零零八年十二月三十一日，本集團持有以下未到期之外匯遠期合約以保障其於外幣市場的風險：

	二零零八年	二零零七年
	千美元	千美元
兌匯人民幣至美元	4,045,500	2,510,000
兌匯美元至人民幣	4,268,000	2,415,000
兌匯歐元至美元	24,753	22,880
兌匯日元至美元	19,550	2,000
兌匯美元至歐元	7,550	—
兌匯美元至日元	2,000	—

有關飛利浦業務

業績

截至二零零八年十二月三十一日止期間之虧損淨額為三億三千萬美元。

– – IV-6

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

業務回顧

財務表現分析

二零零八年度下半年經濟出現急劇下滑，隨之消費者信心及消費開支急劇下降，並對飛利浦業務之表現造成影響。飛利浦業務的銷量為八百六十萬零四千件，錄得收益五十二億二千四百萬美元。

二零零八年，毛利佔收益之百分比為百分之十三點二。飛利浦為整合消費電子產品及家庭電器業務，已實施多項具體的價值創造措施。該等措施主要集中於進一步優化業務組合，以實現增長及更高利潤率。此外，飛利浦亦專注於提高廣告及推廣的成效及投資，尤其以預期回報最高的地區（特別是新興市場）為甚。

嚴格的成本控制及組織紀律性（分別以外部及內部基準衡量）亦為上述價值創造措施之一部分，旨在減少經營虧損水平（於二零零八年達致十一億四千六百萬美元）。

財務狀況分析

飛利浦業務之主要非流動資產為物業、廠房及設備。於二零零八年十二月三十一日，物業、廠房及設備仍然包括位於德勒（Dreux）的生產廠房，該廠房於隨後數年關閉，並轉移至其他生產基地。

一般而言，流動資產主要與應收貿易賬款及其他應收款項以及存貨相關。由於資產負債表之流動資產超過所抵銷之應付貿易賬款及其他應付款項以及應計款項，飛利浦業務錄得營運資金淨額為負數。

現金流分析

於二零零八年，經營活動之部分負現金流（尤其與存貨及應收貿易賬款減少相關以及已變現的部分）已被營運資金管理之正現金流抵償。重組撥備增加（部分以動用保用撥備抵銷）促使撥備賬於二零零八年錄得現金流一千萬美元之正面影響。此等乃經營活動於二零零八年產生負現金流一億三千一百萬美元之主要原因。

– – IV-7

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

、連同於物業廠房及設備以及無形資產之投資（分別為七千九百萬美元及四千八百萬美元），二零零八年之負現金流為二億五千四百萬美元，有關款項以飛利浦集團提供的額外資金撥付。

流動資金、資本架構及財務資源

一直以來，飛利浦業務乃主要自飛利浦集團之財政資助獲得資金。於二零零八年十二月三十一日，飛利浦業務概無任何銀行結餘及現金。

飛利浦集團（包括飛利浦業務）利用集中方式管理現金及為業務經營提供資金。飛利浦集團（包括飛利浦業務）之現金存款將每日匯總，並轉移至中央司庫部。由於飛利浦業務並無經營獨立法律實體，亦並非獨立法律實體，因此於合併財務報表期間，並無於合併財務報表內載列現金、現金等價物及債項款額。所有與其他飛利浦報告單位之結餘，於分割財務報表內並無呈報為公司內部流動交易賬款，而列作擁有人之投資淨額。於二零零八年十二月三十一日，飛利浦集團之投資淨額錄得虧絀一億九千八百萬。美元

資本承擔

於二零零八年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何重大資本承擔。

或然負債

有關或然負債之進一步詳情，請參閱本通函附錄二所載飛利浦業務之會計師報告附註25。

主要投資、重大收購及出售

於二零零八年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何主要投資、重大收購或出。售

僱員及薪酬政策

員工薪酬主要包括合約月薪、退休金供款、以及基於彼等對飛利浦業務所作貢獻而發放之花紅。於二零零八年十二月三十一日，飛利浦業務於世界各地僱用之全職僱員數目約為四千四百人，總薪酬開支達四億零五百萬美元。

– – IV-8

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

抵押

於二零零八年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何資產抵押。

外匯風險管理

除非主要經濟環境需要使用其他貨幣，否則飛利浦業務內部大部分報告單位之功能貨幣為歐元。由於飛利浦業務之部分業務以其經營所在國家之當地貨幣（主要為雷亞爾、俄羅斯盧布及美元）進行，因而須面對外幣匯率波動風險。於所分析財務期間，飛利浦業務已訂立遠期外匯合約，作為對沖匯率波動之經濟手段。

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有關本集團

行業概覽

經過二零零八年下半年金融海嘯，全球的商業活動在二零零九年逐漸復甦過來。儘管如此，各地的業務仍充滿挑戰。世界銀行估計二零零九年全球生產總值，除中國及印度以外，收縮了百分之二點二，而二零零八年則增長了百分之四點三。

在二零零九年，本集團LCD行業系統生產商的表現，已較其他零件及硬件生產商為佳。繼沈寂的第一季度後，市場需求已經回升，並於年內餘下的時間保持強勁，尤其是LCD電視。訂單增加，加上零件偶爾出現短缺的情況，令面板廠可以充分利用產能，故年內面板價格穩定上升，電視面板及監視器面板價格於年末分別較第一季度最低水平時，平均上升百分之十及百分之二十五。

經濟不穩令企業推遲或削減他們在資訊科技方面的支出。因此，二零零九年全球個人電腦監視器需求僅為一億六千四百萬台，較前一年一億七千六百萬台下跌約百分之七。值得留意的是，監視器已變成商品，即終端用戶在有需要時便會購買，需求受季節性及經濟氣候影響較少。因此，去年上下半年的付運量保持平穩，只有極少季節性波。動

– – IV-9

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

另一方面，LCD電視需求繼續強勁，每季度均錄得增長。付運量由二零零八年的一億零五百萬台跳升至二零零九的一億四千五百萬台。

中國是監視器及LCD電視需求增長的主要來源。個人電腦監視器付運量按年增長百分之三十三點七至四千三百四十萬台，LCD電視的增幅更加驚人，較前一年上升百分之一百零六點四至二千七百六十萬台。

事實上，LCD電視在每個地區均錄得按年增長：北美增加百分之二十一點五至三千六百五十萬台、歐洲增長百分之八點七至四千二百一十萬台、其他地區則上升百分之四十一點四至三千四百二十萬台。

發光二極體（「LED」）背光產品漸受歡迎，已分別佔監視器及電視市場百分之一及百分之三市場佔有率。

業績表現

經濟發展呆滯，本集團亦不免受影響，收益在過去十三年內首度下跌。雖然如此，本集團整體的財務表現仍然不俗，符合管理層的預期。

於二零零九年，本集團錄得綜合收益為八十億美元，較前一年九十二億美元下跌百分之十三點一，部分是因個人電腦監視器及LCD電視的平均銷售價分別下跌百分之二十四點八及十三點九所致。年內本集團推行了多項控制成本措施，因此毛利率上升一百二十點至百分之五點八。

儘管銷售及研發成本增加，本集團的經營溢利率仍然獲得改善，上升五十點至百分之二點二。在經濟不明朗情況下，本集團銳意削減債項，因此財務成本淨額由二零零八年四千八百九十萬美元大幅下降百分之八十一點二至九百二十萬美元。股東應佔溢利一億四千一百二十萬美元，較二零零八年之九千七百二十萬美元高出百分之四十五點三。每股基本盈利六點六九美仙（二零零八年：四點七四美仙）。

年內個人電腦監視器佔本集團總收益百分之六十三點五（二零零八年：百分之七十五點八），LCD電視貢獻繼續上升，佔本集團總銷售額百分之三十三點四（二零零八年：百分之二十一點三）。

中國作為全球經濟的增長動力，佔本集團總收益百分之二十九點六（二零零八年：百分之二十五點八）。憑藉本集團在波蘭的策略佈署，歐洲的銷售增加至超越了北美，

– – IV-10

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

佔收益百分之二十八點六（二零零八年：百分之二十四點五）。北美及世界其他地區分別佔本集團總收益百分之二十四點二（二零零八年：百分之二十七點四）及百分之十七點六（二零零八年：百分之二十二點三）。

業務回顧

個人電腦監視器

據DisplaySearch統計，二零零九年全球個人電腦監視器需求為一億六千四百一十萬台，較前一年下跌百分之六點五。雖然新興市場如中國、印度及巴西錄得成長，但由於已發展市場如美國及歐洲的企業用戶對業務前景未感樂觀，故大多決定減少在資訊科技方面的投資規模以減低成本。

二零零九年本集團的個人電腦監視器付運量微跌百分之三點三至四千六百二十萬台，收益下降百分之二十七點三至五十一億美元（二零零八年：七十億美元）。本集團全年每台平均銷售價為一百一十點五美元（二零零八年：一百四十六點九美元），反映了較低的成本價格。以季度而言，本集團的平均銷售價在年內保持平穩：第一季度為一百零二點三美元；第二季度為一百零四點六美元；第三季度為一百一十七點八美元及第四季度一百一十四點七美元，證明供應鏈上各個部份的經營環境均逐漸改善。此外，市場趨向較大呎吋螢幕監視器亦有助減低價格下跌的壓力。

與此同時，本集團的毛利率回升至百分之六點一（二零零八年：百分之四點八），然而因為平均銷售價下跌，每台的毛利輕微下跌至六點七美元（二零零八年：七點一美元）。本集團更不斷簡化生產程序及提升效益，因此經營溢利率上升了三十點至百分之二（二零零八年：百分之一點七）。於二零零九年終，以付運量計算，本集團佔約百分之二十八點三市場佔有率，在這迅速整合市場中保持領先地位。

二零零九年六月，本集團與飛利浦簽訂五年商標特許合約，向終端市場邁進。根據協議，本集團會負責飛利浦品牌監視器在全球的設計、採購、生產、分銷、銷售及市場推廣事宜。

LCD電視

回顧年內，本集團LCD電視付運量大幅上升百分之五十八點五至九百五十萬台（二零零八年：六百萬台），佔總收益比例亦由百分之二十一點三上升至百分之三十三點四。

– – IV-11

附錄四

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經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料
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LCD電視付運量增長強勁，實有賴已發展市場如歐洲及美國等地的需求較預期為好，兩個市場分別佔本集團的付運量百分之四十一點五及百分之三十八點三。同時，中國經濟增長理想推動當地的需求，本集團自有品牌的產品銷售也受惠於鄉鎮資助計。劃

去年本集團的LCD電視平均銷售價與面板價格發展相若，下跌百分之十三點九至二百八十一點九美元（二零零八年：三百二十七點四美元）。三十二吋或以上的付運量由二零零八年之百分之三十二點五，上升至二零零九年的百分之四十一點七，因此加權平均呎吋由二十五點九吋上升至二十七點八吋，毛利率也改善了一百三十點至百分之五點七（二零零八年：百分之四點四）。

二零零九年本集團佔全球LCD電視付運量百分之六點六，成為第四大LCD電視生產商，亦是首五大中唯一一家原設計製造商。

研發

二零零九年五月，本集團推出了首部一體機，是年內一項重要的研發成就。至年底，該新產品付運量為七萬台。

本集團在產品發展方面也作出突破，於二零零九年第四季度付運了首批LED背光監視器訂單。另外，本集團伸延了產品線至包括由十五吋到六十五吋全線產品。

此外，本集團也投放資源發展三維及輕觸式監視器產品，並於二零零九年付運了一。少量輕觸式體機

生產

本集團繼續投資在產能上，為未來增長作好準備，並鞏固本集團在業內的地位，保證能將貨品及時送到世界各地及減低物流成本。

二零零九年資本開支為一億一千八百四十萬美元，首座位於歐洲波蘭戈茹夫（Gorzow）的廠房是主要投資之一。該廠房已於二零零八年下半年開始量產，現時已全面投入運作，年產能達到四百五十萬台LCD電視及多功能監視器。廠房的位置讓本集團在歐洲市場享有明顯優勢，也是二零零九年LCD電視銷售增長卓越的主要動力。

– – IV-12

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

於二零一零年三月三十日，本集團在巴西擁有兩個廠房以配合當地市場的高速發展，於二零零九年兩個廠房共處理一百九十萬台個人電腦監視器及三十萬台LCD電視。於二零零九年七月，本集團在墨西哥收購了一家工廠，初期年產能為七十萬台，主要滿足北美及南美市場對大螢幕LCD電視的需求。

此外，於二零零九年八月，本集團在中國廈門收購了一家面積四十五萬平方米廠房，靠近主要的供應商和深水港。廈門廠房配備本集團最先進的設施，透過數個合作項目，可達到垂直綜合運作，包括LCD模組加工、背光及塑膠注塑。

最後，本集團策略地調配生產資源，在二零零九年關閉了寧波的廠房。

為配合發展後向整合的策略，本集團於二零零九年增加LCD模組及背光的產量分別至一千七百八十萬台及五百萬台。

於二零零九年十二月三十一日，本集團在全球擁有七千五百二十萬台個人電腦監視器及一千五百八十萬台LCD電視產能。

合資企業

除了擴大本身的產能分佈外，本集團在競爭劇烈的市場中不斷提升專業知識和技術，加強生產力，通過策略聯盟及合資企業是主要策略之一。

在這方面，本集團於二零零九年十一月宣佈與領先全球的面板供應商LGD成立兩家合資企業，其中一家集中生產LCD電視，另一家生產個人電腦監視器，分別位於本集團的廈門及福清廠房內，預計於二零一零年四月投產。通過與LGD的合作，可保證兩家合資企業的面板供應穩定，全天候滿足客戶的需求。

此外，本集團與手提電腦生產商英業達公司合作發展一體機市場，此舉讓本集團可以在最短時間內，利用對方在個人電腦及監視器方面的實力及專業知識，將產品盡。快推出市場

– – IV-13

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

僱員

於二零零九年十二月三十一日，本集團在全球共聘用二萬九千四百七十九名員工，總薪酬開支達二億四千四百萬美元。全體員工均享有與當地有關行業業內相稱之。薪酬

本集團定期為員工提供適合的培訓，鼓勵他們終身學習及提升自己，確保本集團。在不斷變化的市場環境下維持競爭力

富技術及經驗的員工是本集團的重要資產，以及針對中國勞工市場漸趨短缺的情況，本集團優化了福利及獎賞計劃，希望可吸引及挽留他們繼續為本集團效力。

流動資金、財務資源及資本結構

於二零零九年十二月三十一日，本集團有現金及銀行結餘二億七千零四十萬美元，前一年為一億七千一百一十萬美元。銀行受信額度為四十三億美元（二零零八年十二月三十一日：四十五億美元），已動用七億四千萬美元（二零零八年十二月三十一日：十億零六千萬美元）。

二零零九年本集團從營運中產生超過六億美元正現金流，為使其在經濟不明朗情況下能穩步前進，部份現金已用作償還負債。所有銀行負債均以浮動利息計算。

於二零零九年十二月三十一日未償還銀行貸款到期日綜合如下：

年期二零零九年二零零八年千美元千美元一年以內 209,212 397,240 第二年 6,124 206,015

於二零零九年十二月底，存貨週轉期為三十六點八天（二零零八年十二月三十一日：三十六點六天），應收貿易賬款週轉期及應付貿易賬款週轉期分別延長至七十三點八天（二零零八年十二月三十一日：五十七天）及六十九點一天（二零零八年十二月三十一日：四十九天）。

本集團的資產負債比率（總貸款與總資產值之比率）由二零零八年之百分之十八降低至百分之五點二，流動比率為百分之一百二十七，去年則為百分之一百四十五點一。

– – IV-14

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

外匯風險

本集團業務遍及全球，故此承受多種不同貨幣產生之外匯風險，最主要涉及人民幣、日元、歐元、巴西雷亞爾、印度盧比及墨西哥披索之風險。外匯風險來自未來商業活動、已確認資產及負債和海外業務的投資淨額。此外，兌換人民幣為外國貨幣須遵守中國政府的外匯控制規例及法規。本集團不時以遠期外匯合約和其他金融工具來降低其人民幣兌換之貨幣風險。鑒於金融市場波動，本集團已訂下嚴謹指引，禁止所有衍生。產品的投機交易

於二零零九年十二月三十一日，本集團持有以下未到期之外匯遠期合約：

	二零零九年	二零零八年
	千美元	千美元
兌匯人民幣至美元	2,853,000	4,045,500
兌匯美元至人民幣	2,858,000	4,268,000
兌匯日元至美元	5,800	19,550
兌匯歐元至美元	73,719	24,753
兌匯巴西雷亞爾至美元	42,500	—
兌匯印度盧比至美元	10,000	—
兌匯港元至美元	3,000	—
兌匯墨西哥披索至美元	1,400	—
兌匯美元至歐元	—	7,550
兌匯美元至日元	—	2,000

關於飛利浦業務

業績

截至二零零九年十二月三十一日止期間之虧損淨額為二億三千一百萬美元。

業務回顧

財務狀況分析

二零零九年引入了體驗電視包括二零零九年 Aurea 及 Ambilight 系列，以及 Cinema 21：9型號（全球首款電影院比例LCD電視）。電視已由規模主導業務進化成產品相異主導之業務模式，尤其為頻道╱市場組合。畫面品質及技術表現等方面的傳統世界級性能已達致，而其他重心則放在多元化設計及體驗上。

– – IV-15

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

隨著金融危機引致之全球經濟衰退，二零零九年之收益因主要於巴西、俄羅斯、英國及法國發生之消費者電視分部全球銷售下跌而減少百分之二十四（十二億七千三百。萬美元）

銷售量減少百分之十一至七百六十八萬件。由銷售量引致的毛利下降被毛利率的上升（由百分之十三點二至百分之十八點七）所扺銷，造成於二零零九年五千三百萬美元的毛利增長。毛利增加乃由於收益百分比主要因組合變動及管理（Ambilight電視的銷售增加）以及行業後台整合（LGD/夏普）獲得購買價得益所致。

管理層一直專注於扣減成本的機會。於二零零八年，作為飛利浦消費者電子及家用電器業務合併的一部份，Earn-to-Invest （「E2I」）持續經營業務轉型計劃已開始。於二零零九年，此合併的減省成本效果已悉數成本化，其為經營開支下跌二億一千八百萬美元（百分之十九）之主要原因。

銷售開支減少主要由於改善固定銷售開支（減少了一億二千二百萬美元）及廣告及推廣開支（減少了三千一百萬美元）所致。一般及行政開支下跌，主要由於較低資訊科一技成本（減少了一千百萬美元），員工成本整體下跌（減少了六百萬美元）及若干其他成本下跌（減少了二千三百萬美元）。研發項目比例化以及引入產品及推行之時間導致研發成本減少二千三百萬美元。

其他收入與開支反映並無計入飛利浦業務之國家的成本開支（包括於其他生產線項目所產生之成本）。根據全球服務協議，飛利浦運貨服務中經營單位至其他單位，以同等基準重新扣除成本。飛利浦業務之中，荷蘭總部及研發地點主要給飛利浦業務中其他單位提供服務。於二零零八年，飛利浦業務提供此等服務予美國及中國的飛利浦電視活動。於二零零九年，美國的業務已外判予第三方。中國的業務於二零一零年外判予本公司。於外判後，此等申報單位並無產生或扣除成本。

於二零零九年，業務虧損自二零零八年的三億一千一百萬美元減少一億美元至二零零九年之二億一千一百萬美元。此乃主要由於經營開支減少二億一千八百萬美元及毛利增長五千三百萬美元抵銷合營企業不包括之單位的較低成本扣除（減少了四千九百萬美元）及外匯遠期合約（減少一億二千二百萬美元）。

– – IV-16

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

酒店電視分部有百分之四總銷售額來自飛利浦業務，並於二零零八年及二零零九年維持穩定。於二零零九年，酒店電視分部之除稅前經營溢利自正數一千五百萬美元減少至負數一千萬美元，主要由於消閒行業因全球經濟衰退而放緩。消費電視分部的抵銷導致除稅前虧損整體自二零零八年三億一千一百萬美元減少至二零零九年二億一千二百萬美元。

財務狀況發展

二零零八年十二月三十一日至二零零九年十二月三十一日之間的非流動資產減少二千八百萬美元，主要由於無形資產包括之產品開發投資減少（減少一千三百萬美元）、一及物業廠房及設備減少（減少千八百萬美元），連同資本開支項目及產能比例化所致。作為比例化產能的一部份，法國（德勒）之生產廠房已關閉，而有關生產已轉移至匈牙利塞克什白堡之生產廠房。

由於銷售下跌及面板供應短缺，存貨於二零零九年隨之減少（一億六千一百萬美元）。此乃同時由於存貨保留單位（「存貨保留單位」）減少計劃所致，其將飛利浦業務的存貨保留單位數目較二零零八年減少百分之三十四。

存貨減少為二零零八年十二月三十一日至二零零九年十二月三十一日流動資產下跌一億八千五百萬美元之主因。

非流動負債主要包括撥備之長期部分，金額由二零零九年的四千五百萬美元增至一億一千六百萬美元，主要由於重組及保養撥備增加。

流動負債於二零零九年減少一千八百萬美元，主要由於其他應付款項及應計費用（減少四千九百萬美元）及應付貿易賬款（減少一千四百萬美元）減少。應付貿易賬款被保用撥備增加（增加二千六百萬美元）抵銷。其他應付款項及應計費用減少與銷量下跌有關，主要令物料相關應計費用減少。短期撥備增加主要來自重組撥備，而重組撥備因關閉於法國德勒的生產設施而增加。保用撥備增加乃由於供應商向飛利浦業務提供有缺陷部件，令產品出現問題所致。

現金流分析

二零零八年及二零零九年來自經營業務的負現金流量，大致獲營運資金管理產生的正現金流補償，尤其是自削減存貨套現的資金。負經營業績中包括重組開支及產品

– – IV-17

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

保用成本。該等開支令撥備增加，而並無導致實際現金流出。負經營業績獲正非現金項目及獨立項目撥備變動抵銷。該等因素令二零零九年之經營活動現金流增加二億一千二百萬美元至八千一百萬美元的正數值。

二零零九年來自經營活動的現金流因資本開支減少，而在淨資金流額外增加四千四百萬美元。

流動資金、資本架構及財務資源

過往業務資金主要來自飛利浦集團的財政支援。於二零零九年十二月三十一日，飛利浦業務並無銀行結餘及現金。

飛利浦集團（包括飛利浦業務）於現金管理及經營資金採用統一政策。飛利浦集團（包括飛利浦業務）之現金存款每日集中並轉移至中央司庫部。由於飛利浦業務並無經營獨立法律實體，亦並非獨立法律實體，於合併財務報表期間，合併財務報表內並無反映現金、現金等價物及債項。與其他飛利浦報告單位的所有結餘（並無呈報為公司內部流動交易賬款），乃於分割財務報表呈列為飛利浦集團之淨投資。於二零零九年十二月三十一日，飛利浦集團淨投資錄得虧絀四億三千九百萬美元。

資本承擔

於二零零九年十二月三十一日，飛利浦業務並無重大資本承擔。

或然負債

有關或然負債的更多詳情，請參閱本通函附錄二飛利浦業務之會計師報告附註

25。

主要投資、重大收購及出售

於二零零九年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何主要投資、重大收購或出售。事項

僱傭及薪酬政策

員工薪酬主要包括合約月薪、退休金供款及按彼等對飛利浦業務之貢獻而決定的花紅。於二零零九年十二月三十一日，飛利浦業務於全球僱用的全職僱員人數約為三千八百人，總薪酬開支達三億六千萬美元。

– – IV-18

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

抵押

於二零零九年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何資產抵押。

外匯風險管理

除非主要經濟環境須使用其他貨幣，飛利浦業務內報告單位的功能貨幣主要為歐元。由於飛利浦業務之部分業務以經營所在國家的當地貨幣（主要為雷亞爾、俄羅斯盧布及美元）進行，因此飛利浦業務面對外幣匯率波動風險。於所分析財務期間，飛利浦業務訂立遠期外幣合約，作為匯率風險的經濟對沖。

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有關本集團

行業回顧

全球大部份的經濟體系都帶著增長的步伐踏入二零一零年，然而，隨著多國政府為對抗經濟衰退而推出的刺激方案失去力度，減低消費意欲，增長的速度也由第二季度開始減慢下來，加上歐洲國債危機，多個歐盟成員國需要接受龐大的金融拯救方案，令經濟放緩的情況進一步惡化。

去年，LCD行業上的企業，包括本集團都有一個好開始。於第一季度，市場對產品的需求殷切，特別是中國市場。儘管經濟前景視野不清，個人電腦和電視品牌商為下半年銷售旺季準備存貨，所以第二季度的銷售仍然堅實。產品價格在二零一零年首六個月也相對穩定。

到六月的時候，通路的銷售數字未有起色，加上擔心經濟前景，供應鏈上囤積的存貨開始影響監視器和電視面板的價格，兩者在第三季度迅速下跌。

監視器面板價格到十月時已下跌至現金成本水平，加上面板廠商大幅減產後，價格迅速穩定下來。另一方面，由於電視面板價格仍然處在現金成本水平以上，所以第四季度時繼續下跌，但跌幅卻收窄了很多。年終時，兩者的價格較它們在年初開始時下跌百分之二十至三十。

– – IV-19

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

往好處看，LED背光監視產品對行業有正面的影響。雖然它們的價格比較昂貴，但其超薄富時代感的外型、更亮更鮮明的畫面，以及較大的顏色對比和較少的耗電量，種種新特點均有助帶動市場的需求。於二零一零年，LED背光個人電視監視器及LCD 電視的滲透率分別達到約百分之十及百分之二十。

在環球經濟不穩的背景下，年內個人電腦監視器的付運量達到一億七千二百三十萬台，較二零零九年的一億六千四百萬台增加百分之分五點一。LCD電視的需求量也由一億四千五百四十萬台上升百分之三十一點七至一億九千一百五十萬台，主要增長來自中國、日本及巴西，除日本外，其他已發展市場的需求均受到全球經濟放緩影響。

業績表現

本集團於二零一零年的綜合收益為一百一十六億美元，較前一年的八十億美元增加百分之四十四點八。股東應佔溢利一億六千九百三十萬美元，高出二零零九年之一億四千一百二十萬美元百分之十九點九。每股基本盈利七點三七美仙，前一年為六點六九美仙。由於經營環境困難，特別是LCD電視市場方面，毛利率下跌四十基點至百分之五點四。

年內個人電腦監視器業務佔本集團總收益百分之五十四點一（二零零九年：百分之六十三點五），而LCD電視業務則佔百分之三十四點八（二零零九年：百分之三十三點四）。

歐洲及中國分別佔本集團總收益百分之三十一點四（二零零九年：百分之二十八點六）及三十點八（二零零九年：百分之二十九點六），各約佔三分一。北美及世界其他地方則分別佔本集團總收益之百分之十八點八及百分之十九（二零零九年：百分之二十四點二及十七點六）。

業務回顧

個人電腦監視器

於二零一零年裡，當一些企業終於更換它們已過時的個人電腦和監視器的同時，很多企業因地區經濟前景持續不穩定影響而未有跟隨。同樣地，消費者的需求也受抑制，年內基本上持平。不過，近來一些統計指出，設備更新週期將會在二零一一年繼續，推高市場對本集團產品的需求。

– – IV-20

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

本集團二零一零年的付運量比前一年之四千六百二十萬台按年增長百分之二十二點三至五千六百五十萬台，全球市佔率百分之三十二點八（二零零九年：百分之二十八點三）。此外，本集團在中國市場的付運量達二千五百一十萬台，佔該市場約百分之五十市場份額，地位穩固。

與此同時，基於效率提升、競爭環境也相對穩定，每台產品的毛利維持在七點三美元（二零零九年：六點七美元）。儘管行業環境價格下跌，因本集團產品結構改變，本集團產品平均銷售價輕微上升至一百一十一點六美元（二零零九年：一百一十點五美。元）

LCD電視

二零一零年LCD電視的全球付運量達一億九千一百五十萬台，比市場預期多一點。發展中市場如中國和巴西是增長的主要來源，而日本政府的「推動環保點數」運動鼓勵綠色產品，刺激消費，因此LCD電視的付運量較業內預期的一千二百萬台大幅增加至二千二百六十萬台，在已發展國家中表現矚目。

、本集團LCD電視付運量（連同電視底板全散裝件╱半散裝件計算）跳升百分之五十五點六至一千四百八十萬台（二零零九年：九百五十萬台），佔全球供應百分之七點七。雖然如此，LCD面板的價格在下半年度急跌，儘管很多品牌商或生產商都可以達到他們的付運量目標，但就難以實現他們對收益及盈利的預測。因此，LCD電視付運量佔本集團的總收益只由二零零九年的百分之三十三點四，微升至去年的百分之三十四點八。因期內較大屏幕及價格略高的LED產品付運量增加，LCD電視的平均銷售額由二零零九年之二百八十一點九美元上升至二百九十點八美元，然而環境充滿挑戰，每台產品的毛利由十六美元下跌至十三點二美元。

本集團於二零一零年內與飛利浦簽訂了獨家商標使用權協議，是一項重要的發展。協議授權本集團於二零一一年一月開始在中國生產及分銷飛利浦LCD電視，為期五年。是次合作對本集團的發展有重大的策略意義，飛利浦的電視產品將可補足本集團的自牌產品，將本集團的產品組合伸延至最高的階層，其於中國一、二級城市已建立的銷售通道及優良品牌定位，與正好本集團自牌在三、四級城市及偏遠地區強大的分銷網絡互相補足。

– – IV-21

附錄四

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經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料
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生產

二零一零年本集團推行了多個資本項目，並簡化及自動化生產設備，資本開支為二億一千三百四十萬美元，包括擴大波蘭廠房的年產能至一千萬台，增加中國廈門廠房的LCD電視年產能至五百萬台。與此同時，廈門廠房更揉合了LCD模組及注塑的生產工序，減低運輸的需要，讓本集團可以縮短生產時間。

此外，本集團正進行北京新廠房的建築工程，新廠房位於八點五代面板廠旁邊，預計於二零一一年年底投產，初期年產能為二百萬台LCD產品，剛好配合隔壁的面板。廠量產時間

本集團與LG Display Co., Ltd，於中國的兩家合營廠房已於二零一零年投產，廈門的一家已於三月份開始付運LCD電視模組及產品，另一家位於福清亦於五月份開始付運監視器模組及產品。兩家廠房均獲得客戶支持，訂單狀況良好，並貢獻本集團盈。利

本集團分別於二零一零年三月及九月與友達光電簽訂兩份協議，在波蘭及巴西成立LCD模組合營公司，迎合兩地迅速增長的市場需求及客戶要求。兩家合營公司將於二零一一年投產。

此外，本集團與億光電子及晶元光電於二零一零年六月簽訂合營協議，於中國設計及生產LED光條，為本集團提供更充裕的供應及更佳的零件管理。

產品方面，本集團與英冠達成立合營公司，把握市場對一體機的需求增長的機會。此合營公司已於二零一零年七月付運了首批原設計製造產品。是次合作讓雙方可藉著對方在個人電腦設計上的知識及顯示科技的技術，在競爭激烈、迅速成長的市場上縮短學習時間。

研發

本集團一直在研發上投入資源，與科技發展同步前進，保持競爭力。

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附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

於二零一零年，本集團繼續研發LED背光解決方案，為客戶提供具成本效益的設計。去年，本集團共推出八百個LED背光型號設計。

為了追上科技潮流，本集團的研發隊伍已經與多個解決方案供應商合作，推出3D 及觸控式屏幕監視器產品路線圖，當中很多設計已經通過了多個關鍵的測試。本集團將於本年稍後的時間，以自有品牌推出附有這些新技術的產品。與此同時，本集團也密切注意smart TV的發展，相信這產品會是電視需求的另一個催化劑。

僱員

於二零一零年十二月三十一日，本集團於全球各地共聘用三萬七千四百七十三位員工，總薪酬開支達三億二千八百萬美元。全體員工均享有與當地相關行業業內相稱之薪酬。本集團定期為員工提供合適的培訓，鼓勵他們終身學習及提升自己，確保本集團在不斷變化的市場環境下維持競爭力。富技術及經驗的員工是本集團重要的資產，以及針對中國勞工市場日漸短缺的情況，本集團優化了福利及獎勵計劃，希望可以吸。引及挽留他們繼續為本集團效力

流動資金、財務資源及資本結構

於二零一零年十二月三十一日，本集團有現金及銀行結餘（包括已抵押銀行存款）一億八千六百七十萬美元（二零零九年十二月三十一日：二億七千零四十萬美元）。銀行授信額度為三十九億美元（二零零九年十二月三十一日：三十二億美元），已動用十五億美元（二零零九年十二月三十一日：四億八千萬美元）。

所有貸款走以浮動息率計算。本集團於二零一零年十二月三十一日貸款到期日綜合如下：

年期期一年以以內第二年二年年

年期期二零一零年二零零九年千美元千美元一年以以內 472,533 209,212 — 第二年二年年 6,124

於二零一零年十二月底，本集團存貨週轉期由二零零九年之三十六點八天，輕微改善至三十五點八天，應收賬款週轉期縮短至六十三點九天（二零零九年十二月三十一日：七十三點八天），而應付賬款週轉期則維持在六十九點一天（二零零九年十二月三十一日：六十九點一天）。

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經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

本集團的資產負債比率（總貸款與總資產值之比率）由二零零九年之百分之五點二，上升至百分之九點二。於二零一零年年底，流動比率百分之一百二十六點一（二零零九年十二月三十一日：百分之一百二十七）。

外匯風險

於二零一零年十二月三十一日，本集團持有以下未到期之外匯遠期合約之名義本金總額如下：

	二零一零年	二零零九年
	千美元	千美元
兌匯人民幣至美元	3,678,641	2,853,000
兌匯美元至人民幣	3,266,000	2,858,000
兌匯日元至美元	56,900	5,800
兌匯歐元至美元	208,254	73,719
兌匯巴西雷亞爾至美元	49,800	42,500
兌匯印度盧比至美元	11,000	10,000
兌匯英鎊至美元	7,077	—
兌匯美元至俄羅斯盧布	765	—
兌匯美元至新台幣	17,000	—
兌匯港元至美元	—	3,000
兌匯墨西哥披索至美元	—	1,400

有關飛利浦業務

業績

截至二零一零年十二月三十一日止期間的淨虧損為一億二千五百萬美元。

業務回顧

營運回顧

於二零一零年，市場復甦及世界杯令二零一零年的收入增加百分之三至四十億零八千三百萬美元。增長主要來自南美洲國家（尤其是巴西及阿根廷）及俄羅斯（分別佔百分之三十四及百分之四十九），而歐洲國家的銷售則錄得百分之四跌幅。銷量於二零一零年保持平穩，達七百六十七萬四千單位。

雖然收入於二零一零年增加一億三千二百萬美元，毛利卻因為出售每部電視的毛利下降而減少一億二千六百萬美元。二零一零年的毛利率降至百分之十五。影響毛利

– – IV-24

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

的主要因素為價格壓力（特別是低端產品系列，乃由於全球電視生產商於二零一零年下半年具高存貨水平）、短期部件短缺令高端電視型號銷量減少，以及部分競爭者於高端。市場推出大量產品

於繼續進行E2I計劃以降低固定成本、提升整體靈活性及成本基礎後，已推行更多節省成本措施，令經營開支減少一億九千六百萬美元，最為顯著的是銷售及分銷開支（一億七千五百萬美元）及研發開支（二千四百萬美元）等範疇。銷售及分銷開支透過重組分銷業務、裁減人手及有效運用市場推廣開支而減少。與本集團、LGD及夏普進行前向整合及建立共置夥伴亦節省了行業固定成本。研發開支減少主要受二零一零年的。產品推出時間影響

於二零一零年，經營虧損由一億零七百萬美元減少至一億零四百萬美元，主要由於上述節約措施受毛利下跌一億二千六百萬美元抵銷。

全球經濟衰退為酒店電視分部銷量減少五千九百萬美元的主要原因，並導致該分部的除稅前溢利減少八百萬美元。因此，經營虧損減幅均來自消費者電視分部。財務狀況分析

非流動資產增加一千三百萬美元，主要來自無形固定資產投資超出攤銷（一千三百。萬美元）

於二零一零年，自第四季增加存貨三億一千六百萬美元後，流動資產增加四億一千五百萬美元。於二零一零年夏季，所有電視生產商都滿懷大計，以把握第二季世界杯期間的市場，但銷量未如理想。而於市場推出3D技術的反應亦未如各電視生產商預期，因此令全球電視面板存貨過剩。二零一零年第三季巴西銷量不理想、物流及貨倉設施效率欠佳，均令存貨水平於二零一零年下半年居高不下。

另外，存貨增加亦令二零一零年十二月三十一日之應收增值稅結餘增加，令其他流動資產增加三千三百萬美元。最後，二零一零年收入增長令二零一零年十二月三十一日的未償還應收賬款結餘增加，令流動資產增加四千一百萬美元。

非流動負債減少三千七百萬美元，主要由於長期撥備減少。

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附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

流動負債於二零一零年增加三億三千六百萬美元，主要由於貿易應付賬款結餘增加三億二千四百萬美元，主要被短期撥備減少（二千萬美元）所抵銷。短期撥備下跌，主。要由於保養撥備減少

現金流分析

除折舊、攤銷、減值及股份補償前經營虧損一千五百萬美元外，營運資金結餘增長對經營活動產生之現金流有五千四百萬美元的負面影響。另外，撥備所用之現金（主要為重組）六千三百萬美元，亦是導致經營活動負現金流一億二千四百萬美元的重要因素。由於二零一零年的現金外流主要來自於二零零九年錄得的撥備，而經營業績不包括任何相關開支，因此獨立項目撥備反映相關現金流出。

、一於物業廠房及設備及無形固定資產的投資分別達四千四百萬美元及五千百萬。美元

流動資金、資本架構及財務資源

過往業務資金主要來自飛利浦集團的財政支援。於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務並無自有銀行結餘及現金。

飛利浦集團（包括飛利浦業務）於現金管理及經營資金採用統一政策。飛利浦集團（包括飛利浦業務）之現金存款每日集中並轉移至中央司庫部。由於飛利浦業務並無作為個別法律實體經營或存在，於合併財務報表期間，合併財務報表內並無反映現金、現金等價物及債項。與其他飛利浦報告單位的所有結餘（並無於公司間流動貿易賬報告），乃於分割財務報表呈列為擁有人淨投資。於二零一零年十二月三十一日，飛利浦集團淨投資錄得虧絀三億一千萬美元。

資本承擔

於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務並無重大資本承擔。

或然負債

有關或然負債的更多詳情，請參閱本通函附錄二飛利浦業務之會計師報告附註 25。

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附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

主要投資、重大收購及出售

於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何主要投資、重大收購或出售。事項

僱傭及薪酬政策

員工薪酬主要包括合約月薪、退休金供款及按彼等對飛利浦業務之貢獻而決定的花紅。於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務於全球僱用的全職僱員人數約為三千五百人，總薪酬開支達二億七千四百萬美元。

抵押

於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務並無任何資產抵押。

外匯風險管理

截至二零一一年六月三十日止六個月（有關本集團）及於二零一一年一月一日至二零一一年七月三日期間（有關飛利浦業務）

有關本集團

業務回顧

已發展國家在二零一一年上半年的經濟復甦步伐遜於預期。日本地震及海嘯、歐洲國債問題遲遲未有解決，更有擴散跡象，以及美國失業率持續高企等引發另一次全球經濟衰退恐慌，將本集團年初樂觀的想法一掃而空。與此同時，亞洲國家的通脹已攀升到令人憂慮的水平。種種不利的發展令消費者沮喪，促使他們減少消費。

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附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

期間，薄膜電晶體（「薄膜電晶體」）LCD市場也充滿挑戰。二零一一年第二季度經濟發展呆滯，影響了全球LCD電視需求，面板商被迫減產來支持產品價格。美國首六個月的付運量僅與二零一零年同期持平，而西歐更錄得百分之十點三的跌幅。雖然如此，新興市場如中國的需求增長抵銷了上述的跌幅。整體而言，首半年LCD電視付運量按年增加百分之九點五至九千零二十萬台。與此同時，LED背光LCD電視的市場滲透率繼續上升，佔二零一一年一月至六月總付運量約百分之四十。

個人電腦監視器市場的發展也受到宏觀經濟逆轉打擊，今年上半年的付運量只有八千五百一十萬台，較二零一零年同期減少百分之零點六。LED背光監視器受市場歡迎，其市場滲透率由二零一零年下半年的百分之十四點五，上升至二零一一年年中逾百分之三十。

業績表現

受到各種負面因素影響，本集團首六個月錄得五十三億美元綜合收益，比上年同期之五十四億美元減少百分之二點八。本公司所有者應佔利潤七千零一十萬美元，較二零一零年同期之八千零三十萬美元下跌百分之十二點七，每股基本盈利因而下跌百分之十六點二至二點九九美仙（二零一零年上半年：三點五七美仙）。雖然如此，毛利率獲得改善，由去年百分之五點五上升至百分之六。

儘管終端市場發展呆滯，本集團的個人電腦監視器付運量依然錄得增長，按年上升百分之九點五至二千八百九十萬台，擴大了本集團的市場佔有率。此分部業務的毛利率也獲得改善，由上一年的百分之六點三，上升至百分之七點一。然而，由於面板價下跌，個人電腦監視器平均銷售價由去年每台一百一十八點一美元下跌至每台一百零一點六美元，下跌百分之十四。此業務的收益為二十九億美元，佔總收益百分之五十五點五。

由於兩個主要市場（歐洲及美國）需求下降，期內付運了六百一十萬台LCD電視，較去年同期之六百三十萬台輕微下跌百分之三點九。毛利率為百分之四點九，僅低於去年百分之五，惟不足應付營運開支的增加。因售價較高的LED背光產品付運量增加，平均銷售價由去年每台二百九十點六美元上升至期內每台二百九十一點三美元。電視業務帶來十八億美元收益，佔總收益百分之三十三點四。

以地區劃分，中國市場的收益為十五億美元，或總收益百分之二十八點五（二零一零年上半年：百分之三十點六）。歐洲及北美的銷售額分別下跌至十五億美元及八億三千四百萬美元，佔總收益百分之二十七點六（二零一零年上半年：百分之三十一點七）及百分之十五點八（二零一零年上半年：百分之十八點一），世界其他地區的收益增加

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附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

至十五億美元，或百分之二十八點一（二零一零年上半年：百分之十九點六），反映本集團成功滲入高增長的新興市場。

回顧期內，本集團在聖彼得堡增設了廠房，照顧俄羅斯及鄰近國家的需求增長。新廠房年產能約二百萬台，並於四月份完成首張原設計製造訂單。此外，本集團在中國北京的新廠房也於今年六月進行試產。

為進一步加強本集團LCD電視業務發展，本集團與飛利浦簽訂條款，成立合營公司，接管飛利浦電視在全球的業務，包括研發、生產、銷售及市場推廣（除中國、印度、美國、加拿大、墨西哥及少量南美國家外）。有關的盡職調查工作已經完成，雙方正在討論以後的業務計劃及合約細節。

此外，本集團於八月份承諾以約四千四百萬美元在上海購入一幅面積八千二百零三平方米的土地，計劃發展成本集團自有品牌業務的總部，將於本年稍後時間動工。

流動資金、財務資源及資本結構

於二零一一年六月三十日，本集團的現金及銀行結餘（包括已抵押銀行存款）為二億三千三百萬美元（二零一零年十二月三十一日：一億八千六百七十萬美元）。銀行授信額度為三十九億美元（二零一零年十二月三十一日：三十九億美元），已動用十二億美元（二零一零年十二月三十一日：十五億美元）。

本集團於二零一一年三月底按年利率四點二五厘發行價值人民幣五億元票據，強化資本結構。所得款項已用作本集團在中國的資本開支及一般營運資金。

除應付票據外，借款以浮動息率計算。本集團於二零一一年六月三十日借款及貸款到期日綜合如下：

年期一年以內兩年至五年	二零一一年六月三十日千美元 241,902 77,280 319,182	二零一零年十二月三十一日千美元 427,533 —
		427,533

截至二零一一年六月三十日止六個月，存貨週轉期由截至二零一零年十二月三十一日止年度之三十五點八天上升至四十八點七天，應收賬款週轉期及應付賬款週轉期

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附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

分別延長至七十天（二零一零年十二月三十一日：六十三點九天）及八十點一天（二零一零年十二月三十一日：六十九點一天）。

本集團的資產負債比率（總貸款與總資產值之比率）由二零一零年年底之百分之九點二下降至百分之六點五，流動比率處於百分之一百三十一點三（二零一零年十二月三十一日：百分之一百二十六點一）的健康水平。

外匯風險

於二零一一年六月三十日，本集團持有以下未到期之外匯遠期合約之名義本金總額如下：

兌匯人民幣至美元兌匯美元至人民幣兌匯日圓至美元兌匯歐元至美元兌匯巴西雷亞爾至美元兌匯印度盧比至美元兌匯英鎊至美元兌匯美元至俄羅斯盧布兌匯美元至新台幣	二零一一年六月三十日千美元 2,434,762 2,494,000 4,550 163,096 71,900 16,000 816 — 8,000	二零一零年十二月三十一日千美元 3,678,641 3,266,000 56,900 208,254 49,800 11,000 7,077 765 17,000

僱員

於二零一一年六月三十日，本集團在全球共聘用三萬四千八百六十三人（二零一零年十二月三十一日：三萬七千四百七十三人），總薪酬開支達二億一千一百萬美元（相對於二零一零年六月三十日的一億四千五百萬美元）。所有僱員均享有與當地相關行業之薪酬。本集團定期為員工提供合適的培訓，並鼓勵他們終身學習及提升自己，確保本集團在瞬息萬變的市場環境下維持競爭力。本集團更推行購股權計劃，向管理層認為表現出色的員工授出購股權，以示鼓勵。

有關飛利浦業務

業績

截至二零一一年七月三日止期間的虧損淨額為三億四千一百萬美元。

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經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

業務回顧

財務表現分析

於二零一一年首六個月，銷售額較二零一零年同期下跌二億八千九百萬美元。銷售額下跌主要歸因於歐洲各國（特別是德國、法國及比荷盧）的市場佔有率不斷流失，令當地的銷售額減少二億六千三百萬美元。於二零一一年首六個月，銷售量較二零一零年同期下跌百分之二十三，僅售出一百五十一萬九千件。

減價導致二零一一年首六個月的毛利較去年同期下跌一億四千萬美元，減價的部分原因是二零一零年的高存貨水平而導致存貨損耗。截至二零一一年七月三日止期間的毛利率約為百分之九。二零一零年末行業及飛利浦業務存貨過量，導致二零一一年零售店儲存相對較高的存貨，以及向面板生產商作出更多承擔。競爭對手嘗試傾銷本身過量的存貨，亦導致過度減價。由是導致二零一一年市場經歷高於正常的減價情況。其後，競爭對手較本集團早數個月推出二零一一年的新產品，該等產品配備全新設計及規格，令現有產品市場的競爭更趨激烈。因此，減價不單打擊整體產品組合，更令高端產品承受最沉重的減價壓力。

於二零一一年首六個月，經營開支總額增加四千四百萬美元，主要是由於研發費用增加三千三百萬美元。研發費用增加的主因是毛利率下滑，導致資本化研發開支的回報減少，繼而錄得特殊減值所致。

二零一一年首六個月的減價情況加劇，加上其後毛利呈現下跌，及總體經營開支增加，令業績出現倒退。此外，於二零一一年首六個月，未到期外匯遠期合約產生虧損七千七百萬美元。因此，二零一一年首六個月的期內虧損，較二零一零年同期增加三億二千七百萬美元。

於二零一一年首六個月內，有賴於與多名大型客戶簽訂新合約，酒店電視分部呈現復甦跡象，銷售額由七百萬美元增至五千六百萬美元。此外，經營溢利增加一千四百萬美元，至正數六百萬美元。故此，消費電視分部促使除稅前虧損整體上升。

– – IV-31

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

財務狀況分析

由於無形資產錄得二千一百萬美元減值虧損，非流動資產下跌一億美元。流動資產下跌二億二千八百萬美元，主要是由於應收貿易賬款及其他應收款項減少一億七千二百萬美元，反映買賣活動減少。

與二零一零年十二月相比，流動負債減少五億八千三百萬美元，主要源於應付貿易賬款減少四億九千四百萬美元，反映買賣活動減少。

現金流分析

由於經營活動錄得除折舊及攤銷前虧損二億七千一百萬美元，加上應付貿易賬款（四億九千四百萬美元）減少，令營運資金（三億二千八百萬美元）產生負現金流量，導致出現負現金流淨額。應付貿易賬款減少，乃由於業務之季節性所致，採購一般於上半年進行，以推出新產品，同時為下半年之高銷售季節作準備。

流動資金、資本架構及財務資源

一直以來，飛利浦業務乃主要自飛利浦集團之財政資助獲得資金。於二零一一年七月三日，飛利浦業務概無自有銀行結餘及現金。

飛利浦集團（包括飛利浦業務）利用集中方式管理現金及為業務提供資金。飛利浦集團（包括飛利浦業務）之現金存款將每日匯總，並轉移至中央司庫部。由於飛利浦業務並無經營獨立法律實體，亦並非獨立法律實體，因此於合併財務報表期間，並無於合併財務報表內載列現金、現金等價物及債項款額。所有與其他飛利浦報告單位之結餘，於分割財務報表內並無呈報為公司內部流動交易賬款，而列作擁有人之投資淨額。於二零一一年七月三日，擁有人投資淨額錄得盈餘三千九百萬美元。

資本承擔

於二零一一年七月三日，飛利浦業務並無任何重大資本承擔。

– – IV-32

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

附錄四

產品未來發展

於本通函日期，飛利浦二零一一年的全新高科技電視產品，大部分已成功推出市場。於二零一一年第三季，飛利浦在本年度的Internationale Funk Ausstellung（國際電子消費品展覽會）（「IFA」）上，引進旗下最新的四十六吋9000系高效能電視，該產品榮獲本年度EISA European 3D TV獎項。

此外，飛利浦展示了影院螢幕比例電視組合的最新一員：Cinema 21：9 Platinum Series LED TV。該產品為DesignLine系列之一員，屬於第二代Econova ECO Smart LED TV，同時於本年度榮獲EISA頒發Best Green TV獎項。隨著該等產品順利推出，進一步印證飛利浦追求創新的卓越理念，務求令消費者可安在家中，通過電視享受超。凡的影院觀賞體驗

或有負債

有關或有負債之進一步詳情，請參閱本通函附錄二所載飛利浦業務之會計師報告附註25。

主要投資、重大收購及出售

於二零一一年七月三日，飛利浦業務並無任何主要投資、重大收購或出售。

僱員及薪酬政策

員工薪酬主要包括合約月薪、退休金供款、以及基於彼等對飛利浦業務所作貢獻而發放之花紅。截至二零一一年七月三日，飛利浦業務於世界各地僱用之全職僱員數目約為三千二百人，總薪酬開支達一億三千三百萬美元。

抵押

於二零一一年七月三日，飛利浦業務並無任何資產抵押。

外匯風險管理

除非主要經濟環境規定使用其他貨幣，否則飛利浦業務內大部分報告單位之功能貨幣為歐元。由於飛利浦業務之部分業務以其經營所在國家之當地貨幣（主要為雷亞爾、俄羅斯盧布及美元）進行，因而須面對外幣匯率波動風險。於所分析財務期間，飛利浦業務已訂立遠期外匯合約，作為對沖匯率波動之經濟手段。

– – IV-33

附錄四經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

截至二零一一年九月三十日止九個月

關於本集團

業務回顧

回顧

全球經濟於二零一一年第三季度持續不穩。歐洲國債危機深化，加上金融機構信用評級遭下調，市場憂慮可能引發另一次金融危機，導致歐元地區經濟活動顯著減少。此外，美國失業率持續高企，阻延經濟復蘇步伐。新興市場如中國因收緊貨幣政策及出口需求下降，經濟發展亦開始減慢。

在此情況下，TFT-LCD市場也面對巨大壓力。鑒於需求疲弱，即使時近旺季，銷售管道仍然將存貨量盡量降低。因此，繼上半年平均下跌百分之二後，主流呎吋的電視面板價格在第三季度再度下降百分之四至百分之八。儘管如此，中國和其他新興市場的需求增長大致符合市場預期，從而令整體行業小幅成長。根據DisplaySearch的數據顯示，全球LCD電視付運量於二零一一年第三季度按年增長百分之十一點四至五千零九十萬台，個人電腦監視器付運量則較去年增長百分之二點六至四千三百萬台。在二零一一年首九個月，全球LCD電視付運量達一億三千九百六十萬台，按年增長百分之九；個人電腦監視器付運量則為一億二千七百一十萬台，與去年相若。

業務表現

儘管經濟發展放緩，本集團的收入及付運量保持穩定。截至二零一一年九月三十日止三個月，本集團的綜合收入為二十九億美元，與去年同期相近。毛利率由去年同期的百分之五上升至今年的百分之六。然而，第三季度末，由於美元兌多種貨幣的匯價上升導致外匯虧損，加上因本集團擴大規模致增加經營開支，本公司所有者應佔利潤同往年比下降百分之六十八點七至一千萬美元，每股收益則由去年同期的一點三六美仙下降至零點四三美仙。

本集團之個人電腦監視器業務相對穩定。於二零一一年第三季度，本集團的付運量為一千五百一十萬台，較去年上升百分之五點六（二零一零年第三季度：一千四百三十萬台）。該業務的收入為十六億美元，佔本集團綜合收入的百分之五十四點九。與往

– – IV-34

附錄四

經擴大集團的管理層討論及分析及其他財務資料

年同期相比，個人電腦監視器的平均售價由一百一十點八美元降至一百零三點九美元，每台毛利則由七點四美元上升至七點六美元，毛利率由百分之六點六上升至百分之七點三。

終端市場需求疲軟，加上外判生產市場競爭激烈，本集團的電視業務受到不利影響。回顧期內，本集團付運了三百三十萬台LCD電視，與去年相近，業務收入為九億五千四百二十萬美元，佔綜合收入的百分之三十三點四。毛利率上升百分之四點一至百分之四點五，而每台毛利由十二點三美元上升至十三點一美元。電視的平均售價從去年同期三百零一點一美元下降至二百九十一點五美元。然而，由於業務擴展令其經營成本上升，加上季度收入下降，導致該業務錄得經營虧損。

以地區劃分，中國為本集團最大的市場，錄得九億一千四百四十萬美元收入，佔總收入的百分之三十二（二零一零年第三季度：十億美元）。在電視需求疲弱的情況下，歐洲和北美地區收入分別下降至六億五千四百二十萬美元（二零一零年第三季度：八億三千五百萬美元）及四億九千七百九十萬美元（二零一零年第三季度：五億二千二百九十萬美元），佔綜合收入的百分之二十二點九及百分之十七點五。世界其他地方的收入同往年比增加百分之三十四點七至七億八千八百三十萬美元（二零一零年第三季度：五億八千五百三十萬美元），佔綜合收入的百分之二十七點六，其中巴西的收入增加百分之六十一點七至三億三千零九十萬美元（二零一零年第三季度：二億零四百六十萬美元），佔總收入百分之十一點六，亞太地區收入增長百分之二十一點一至四億二千七百六十萬美元（二零一零年第三季度：三億五千三百二十萬美元），佔本集團總收入百分之十五。

– – IV-35

一般資料

附錄五

1. 責任聲明

本通函載有遵照上市規則規定有關本公司之資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載之資料在各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他將致使其所載任何內容。有所誤導之事實

2. 董事及行政總裁權益

於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員以及彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部所規定須知會本公司及聯交所之權益（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被視作或當作擁有之權益及淡倉），或(b)須及已登記於本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊之權益，或(c)根據上市規則內上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）之規定須知會本公司及香港聯交所之權益如下：

於股份之權益

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附註：

(1) 宣建生博士於本通函所披露權益包括由宣建生博士全資實益擁有之公司Bonstar International Limited持有之24,754,803股股份。

– – V-1

一般資料

附錄五

董事持有之購股權詳情

董事姓名	授出購股權日期	行使價	行使期	購股權數目
		（港元）
宣建生博士	二零一一年	5.008	二零一二年一月十八日至二零二一年一月十七日	150,000
	一月十八日	（附註3）	二零一三年一月十八日至二零二一年一月十七日	150,000
			二零一四年一月十八日至二零二一年一月十七日	150,000
			二零一五年一月十八日至二零二一年一月十七日	150,000
曾文仲先生	二零零七年	5.750	二零零八年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	80,000
	十二月十二日	（附註2）	二零零九年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	120,000
			二零一零年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	200,000
谷家泰博士	二零零七年	5.750	二零零八年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	60,000
	十二月十二日	（附註2）	二零零九年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	90,000
			二零一零年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	150,000
黃之强先生	二零零七年	5.750	二零零八年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	60,000
	十二月十二日	（附註2）	二零零九年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	90,000
			二零一零年十二月十二日至二零一二年十二月十一日	150,000

附註：

(2) 該等購股權之行使價為每股5.75港元（0.73美元），可分三期行使，即於二零零八年十二月十二日至二零一二年十二月十一日、二零零九年十二月十二日至二零一二年十二月十一日及二零一零年十二月十二日至二零一二年十二月十一日期間，可予行使之購股權百分比上限分別為20%、50%及100%。
(3) 該等購股權之行使價為每股5.008港元（0.64美元），可分四期行使，即於二零一二年一月十八日至二零二一年一月十七日、二零一三年一月十八日至二零二一年一月十七日、二零一四年一月十八日至二零二一年一月十七日及二零一五年一月十八日至二零二一年一月十七日期間，可予行使之購股權百分比上限分別為25%、50%、75%及100%。

除上文披露者外，於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員以及彼等各自之、聯繫人士在本公司或其相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份相關股份及債券中，並無擁有或視為擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被視作或當作擁有之權益及淡倉）；(b)須及已登記於本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊之權益或淡倉；或(c)根據標準守則須知會本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

– – V-2

一般資料

附錄五

3. 主要股東權益

於最後實際可行日期，就董事及本公司主要行政人員所知，下列人士（並非董事或本公司主要行政人員）擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之股份或本公司相關股份之權益，或根據證券及期貨條例第336條已登記於本公司存置之登記冊之權益：

於股份之權益

	所持股份數目	佔已發行股份之
股東名稱	（好倉）	概約百分比
中國電子信息產業集團有限公司	822,408,647	35.06%
（「中國電子信息」）	（附註1、2）
中國長城計算機集團公司	570,450,000	24.32%
	（附註1、2）
長城科技股份有限公司（「長城科技」）	570,450,000	24.32%
	（附註1、2）
中國長城計算機深圳股份有限公司	570,450,000	24.32%
（「中國長城深圳」）	（附註1、2）
中國長城計算機（香港）控股有限公司	370,450,000	15.79%
（「中國長城香港」）	（附註1、2）
China National Electronics Imp. &	251,958,647	10.74%
Exp. Corporation	（附註1、2）
華電有限公司（「華電香港」）	251,958,647	10.74%
	（附註1、2）
三井物產株式會社（「三井」）	473,482,590	20.19%
	（附註2）
奇美電子股份有限公司（「奇美電子」）	150,500,000	6.42%
	（附註3）
奇美實業股份有限公司（「奇美實業」）	150,500,000	6.42%
	（附註3）

– – V-3

一般資料

附錄五

附註：

(1) 中國長城香港、中國長城深圳及華電香港為持有中國電子信息集團合共822,408,647股股份之登記持有人，當中370,450,000股股份由中國長城香港持有、200,000,000股股份由中國長城深圳持有，以及 251,958,647股股份由華電香港持有。中國長城香港為中國長城深圳之全資附屬公司。中國長城深圳由長城科技擁有 53.92%。長城科技為中國電子信息全資附屬公司中國長城計算機集團公司擁有 62.11%之公司。華電香港為中國電子信息之間接全資附屬公司。
(2) 中國電子信息、華電香港及三井為二零一零年一月二十八日訂立的財團協議（「財團協議」）以及於二零一零年一月二十八日訂立的股東協議（「股東協議」）的訂約方，而證券及期貨條例第S.317(a)條適用於財團協議及股東協議。中國電子信息集團和三井就合共持有的1,295,891,237股股份而言乃彼此一致行動。
(3) 該等股份由奇美電子持有。奇美實業及Linklinear Development Co. Ltd分別持有奇美電子13.57% 及3.57%權益。奇美實業繼而擁有Linklinear Development Co. Ltd之54.22%權益。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員並無獲悉任何其
他人士於股份或本公司相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3 分部規定須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉。 4. 於合約或安排及競爭業務之權益 (a) 於最後實際可行日期，各董事或獲提名董事概無於經擴大集團任何成員公司自本集團最近期公佈經審核綜合財務報表結算日二零一零年十二月三十一日以來所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中擁有直接或間接權益。
(b) 於最後實際可行日期，各董事概無於經擴大集團任何成員公司所訂立，對於經擴大集團業務屬重大且於本通函刊發日期仍然生效之任何合約或安排中擁有重大權益。

– – V-4

一般資料

附錄五

董事姓名於本公司之職位其他權益之性質陳彥松先生非執行董事陳先生及其聯繫人士擁有151,312股奇美電子股份有限公司股份之權益（少於其持有股份之 0.1%）。奇美電子股份有限公司為TFT-LCD供應商，產品包括全系列的TFT-LCD面板、觸控面板與LCD監視器產品，包括電視面板及桌上型監視器。

(d) 於最後實際可行日期，除於飛利浦任職之Robert Theodoor Smits先生，概無董事於建議交易中擁有重大權益。Robert Theodoor Smits先生已就建議交易放棄本公司相關董事會決議案之投票。

5. 董事之服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司訂有或擬訂立任何於一年內免付賠償（法定賠償除外）而不可終止之服務合約。

6. 專家資格及同意書

以下為於本通函提供意見而其意見函件已載入本通函之專家資格：

名稱

資格

新百利可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團

羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）

執業會計師

仲量聯行西門有限公司專業估值師（「仲量聯行」）

– – V-5

一般資料

附錄五

新百利、羅兵咸永道及仲量聯行所各自就本通函之刊發發出同意書，同意以本通函所載形式及內容轉載其意見或意見函件（視乎情況而定）並引述其名稱，且迄今並無撤回該書。面同意

於最後實際可行日期，新百利、羅兵咸永道及仲量聯行概無於本集團任何成員公司之股本中擁有任何實益權益，亦無權（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券，亦無於本集團任何成員公司自本集團最近期公佈經審核財務報表結算日二零一零年十二月三十一日以來經擴大集團所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

7. 訴訟

(a) 本集團

據董事所知，於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或索償，亦無有待裁決或威脅本公司或其任何附屬公司之重大訴訟或申索。

(b) 飛利浦業務

除載本通函於附錄二第II-48頁及II-49頁的飛利浦業務的會計師報告附錄25（或然負債）之披露外，根據飛利浦提供的資料及就董事所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，飛利浦集團概無就飛利浦業務而涉及任何尚未了結或將面臨之重大訴訟或索償，飛利浦集團亦無就飛利浦業務而面臨有待裁決或威脅飛利浦集團之重大訴訟或申。索

根據買賣協議，飛利浦注入業務不包括飛利浦業務的會計師報告附錄25（載於本通函附錄二第II-48頁至II-49頁）的或然負債。此外，根據買賣協議，飛利浦同意就任何或然負債對合營集團引致的任何損失，向合營公司作出彌償。

– – V-6

一般資料

附錄五

8. 重大合約

(a) 本集團

本集團已於緊接最後實際可行日期前兩年內訂立以下重大或可能為重大合約（並非
於日常業務過程中訂立的合約）︰
(i) 於二零零九年十二月二十八日，TVIL及北京經濟技術開發區管理委員會（一名獨立第三方）就在中國北京之若干土地使用權訂立經濟區協議，總代價約 4,400,000美元；
(ii) 於二零零九年十二月三十日，TVIL與青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司（一名獨立第三方）就有關於中國青島成立冠捷科技（青島）有限公司，而訂立的合營協議。冠捷科技（青島）有限公司之初步注資額為30,000,000美元， TVIL將以現金注資80%（24,000,000美元），而青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司以現金注資20%（6,000,000美元）；
(iii) 於二零一零年一月十一日，中華映管（百慕達）股份有限公司（一名獨立第三方）與TVIL及閩東電機（集團）股份有限公司（一名獨立第三方）就有關設立中國福建華冠光電有限公司，而訂立的合營協議。福建華冠光電有限公司之初步注資額為22,500,000美元，其中中華映管股份（百慕達）有限公司將以現金注資5%（1,125,000美元）、TVIL將以現金注資20%（4,500,000美元）及閩東電力（集團）股份有限公司將以現金注資75%（16,875,000美元）；
(iv) 於二零一零年一月二十八日，本公司（作為發行人）及三井（作為認購人）有關三井認購 234,583,614 股新股份，認購價為每股 5.20 港元，總認購金額為 1,219,834,793.00港元，而訂立的認購協議；
(v) 本公司、TVIL及飛利浦於二零一零年一月二十八日，根據飛利浦及本公司於二零零五年六月十五日訂立的股份購買協議、本公司及飛利浦於二零零九年十月六日訂立的部件採購協議，以及TVIL、本公司及飛利浦於二零零九年二月九日所訂立的商標許可協議，修改及豁免若干權利而訂立的修訂函件；

– – V-7

一般資料

附錄五

(vi) 本公司及Philips Consumer Lifestyle International B.V. 於二零一零年一月二十八日，根據本公司與Philips Consumer Lifestyle International B.V.於二零零五年九月五日訂立的供應協議，修訂及豁免若干權益而訂立的修訂函件；
(vii) 於二零一零年三月十二日，友達光電股份有限公司（「友達光電」）（一名獨立第三方）與本公司就有關於馬來西亞納閩島建立 B r i V i c t o r y D i s p l a y Technology (Labuan) Co., Ltd，以及於波蘭成立全資附屬公司BriVictory Display Technology (Poland) Sp zoo而訂立的合營協議。BriVictory Display Technology (Labuan) Co., Ltd的總注資額為40,000,000美元，其中本公司將以現金注資49%（19,600,000美元）而友達光電以現金注資51%
（20,400,000美元）；
(viii) 於二零一零年六月十一日，TVIL及英業達（開曼）公司，就有關彼等建立之合營公司，且於香港註冊成立為一間私人有限公司，名為英冠達控股有限公司而訂立的合營協議。新合營企業之初步投資總額為20,000,000美元，其中 TVIL將注資51%（10,200,000美元），而英業達（開曼）有限公司將注資49%
（9,800,000美元）；
(ix) 於二零一零年六月十五日，TVIL、晶元光電股份有限公司（「晶元光電」）及億光電子工業股份有限公司（「億光電子」），就有關於中國福建成立億冠晶（福建）光電有限公司而訂立的合營協議。合營企業之初期繳足股本為25,000,000 美元，當中 T V I L 將注資 2 5 %（ 6 , 2 5 0 , 0 0 0 美元）、億光電子將注資 6 5 %
（16,250,000美元）及晶元光電將注資10%（2,500,000美元）；
(x) 本公司及友達光電於二零一零年九月十七日，就(i)製造LCD模組及背光，(ii) 出售Brivictory Indústria de Eletrônicos Ltda.所生產的LCD模組，並銷售到南美地區及(iii)於巴西馬瑙斯進行有關業務研究及發展，而訂立的合營協議合營公司之注資總額為 16,000,000 美元，當中本公司將以現金注資 81%
（12,960,000美元），而AUO將以現金注資19%（3,040,000美元）；
(xi) 於二零一零年九月二十日，飛利浦及TVIL就於二零零九年二月九日的商標許可協議作出第二次修訂；

– – V-8

一般資料

附錄五

(xii) 於二零一零年九月二十九日，飛利浦（賣方）、艾德蒙（買方）及本公司（擔保人）就有關艾德蒙收購飛利浦於中國LCD彩色電視業務，總代價為1,200,000 歐元及備用零件為人民幣300,000元（可予以調整），而訂立的股份購買協議；
(xiii) 於二零一零年九月二十九日，飛利浦及艾德蒙就有關艾德蒙收購中國LCD彩色電視業務，而訂立的賠償保證契約；
(xiv)於二零一零年九月二十九日，飛利浦、艾德蒙及本公司就關於飛利浦授予艾德蒙於中國使用「飛利浦（Philips）」字樣及飛利浦的盾牌標誌的獨家許可使用權，而訂立的商標許可協議；
(xv) 於二零一零年十一月一日，瀚宇彩晶股份有限公司（「瀚宇彩晶」）、Brightstar Resources Limited（「Brightstar」）（瀚宇彩晶之附屬公司）與TVIL就有關出售 Brightstar所持有武漢瀚宇冠捷科技有限公司之80%股權予TVIL，代價為 3,400,000美元，而訂立的股份收購協議；
(xvi) 於二零一零年十二月三十一日，飛利浦及艾德蒙就有關飛利浦授予艾德蒙於中國使用若干知識產權的非獨家許可使用權，而訂立的知識產權協議；
(xvii) 於二零一一年二月一日，飛利浦及TVIL就於二零零九年二月九日的商標許可協議作出第三次修訂；
(xviii) 於二零一一年三月十四日，本公司（為發行人）及蘇格蘭皇家銀行及中國工商銀行（亞洲）有限公司（為聯合賬簿管理人）及聯合首席經理行，而農銀國際證券有限公司及中信銀行國際有限公司（為聯席牽頭經辦人），就為發行年息 4.25厘，並於二零一四年三月到期的人民幣500,000,000元票據，而訂立的認購協議；
(xix) 於二零一一年三月十七日，本公司及花旗銀行國際有限公司（為財務代理、付、、、
款代理計算代理金管局提交代理過戶登記處及過戶代理），為發行年息 4.25厘，並於二零一四年三月到期的人民幣500,000,000元票據，而訂立的財務代理協議；
(xx) 條款書；
(xxi) 買賣協議；及
、
(xxii) 蘇州冠捷科技有限公司蘇州市土地儲備中心及蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會於二零一一年十二月八日訂立的買賣協議，此乃有關買賣該幅土地（連同建於其上的樓宇及其他不動固定資產）於中國江蘇省蘇州市蘇州國

– – V-9

一般資料

附錄五

家高新技術產業開發區，其代價為人民幣510,000,000元（相當於約80,300,000 。美元）

(b) 飛利浦業務

根據飛利浦提供的資料，以下為飛利浦集團於緊接最後實際可行日期前兩年內，就有關飛利浦業務所訂立重大或可能重大的合約（不包括日常業務所訂立之合約）：

(i) 於二零一一年六月一日，飛利浦、Philips Consumer Lifestyle International B.V.及Sharp Corporation（「Sharp」）訂立的技術許可使用權協議，此乃有關飛利浦向Sharp授予若干知識產權的許可使用權，代價為300,000歐元（相當於約420,000美元）；及
(ii) 於二零一一年八月十五日，Philips Consumer Lifestyle International B.V.及Sharp就有關Philips Consumer Lifestyle International B.V向Sharp 轉讓若干專門技術而訂立的技術轉讓協議（於二零一零年十二月三十一日起生效），代價為1,200,000歐元（相當於約1,680,000美元），以及於為二零一一年九月二十二日所訂立之技術轉讓協議修訂協議。

9. 重大不利變動

於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或業務狀況自本集團最近期公佈經審核財務報表結算日二零一零年十二月三十一日以來有任何重大不利變動。

10. 一般資料

(a) 本公司之註冊辦事處位於Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda。
(b) 本公司之公司秘書為李華瑛小姐，彼為香港會計師公會會員及英國特許公認會計。
師公會資深會員

– – V-10

一般資料

附錄五

(c) 本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。本公司之新加坡股份過戶處為 Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.，地址為50 Raffles Place, Singapore Land Tower #32-01, Singapore 048623。
(d) 本通函以英文及中文編製。本通函之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。

11. 備查文件

下列文件自本通函日期起至二零一二年二月二十二日止之一般辦公時間內，在本公司 – 香港主要辦事處（地址為香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208 16室）可供查閱：

(a) 本公司之組織章程大綱及公司細則（或其相等事項）；
(b) 買賣協議；
(c) 股東協議；
(d) 阿根廷合營公司股東協議；
(e) 商標許可協議；
(f) 第二級商標許可協議；
(g) 知識產權協議；
(h) 交接期間服務協議；
(i) 資訊科技交接期間服務水平協議；
(j) 遙控產品銷售協議；
(k) 網絡電視許可及服務協議；
(l) Online Shop及My Shop協議；
(m) 員工店協議；
(n) 巴西租賃協議；
(o) Dixtal租賃協議之修訂；
(p) 匈牙利租賃及服務協議； (q) 稅項審核服務協議；

– – V-11

一般資料

附錄五

(r) 董事會函件，其文本載列於本通函第18至90頁；
(s) 獨立董事委員會致獨立股東之函件，其文本載列於本通函第91至92頁；
(t) 新百利致獨立董事委員會及獨立股東之函件，其文本載列於本通函第93至147頁；
(u) 本集團截至二零一零年十二月三十一日止兩個財政年度各年之經審核財務報表；
(v) 飛利浦業務之會計師報告，其文本載列於本通函之附錄二；
(w) 經擴大集團之未經審核備考財務資料之會計師報告，其文本載列於本通函之附錄三；
(x) 新百利、羅兵咸永道及仲量聯行之同意書，請參閱本附錄；
(y) 該等重大合約載列於本附錄之「重大合約」一節內；及
。
(z) 本通函

– – V-12

股東特別大會通告

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TPV TECHNOLOGY LIMITED
冠捷科技有限公司 []
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：903）
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茲通告冠捷科技有限公司（「本公司」）將於二零一二年二月二十二日（星期三）下午三時 – 正假座香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208 16室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案：

普通決議案

(1) 「動議待下文之2號決議案獲通過後：
(a) 批准、確認及追認本公司全資附屬公司MMD根據買賣協議（其註有「A」字樣的副本已呈交大會並由大會主席簽署以資識別）之條款及條件，向飛利浦收購合營公司的70%股本權益，代價為遞延購買價。買賣協議之詳情見本公司於二零一一年十二月二十三日寄發予股東的通函（其註有「B」字樣的副本已呈交大會並由大會主席簽署以資識別（「通函」））；
(b) 批准及確認根據股東協議（其註有「C」字樣的副本已呈交大會並由大會主席簽署以資識別）之條款及條件，授出飛利浦認沽期權，詳情見通函；及
(c) 授權該等共同行事或以委員會行事之董事或任何單獨行動之董事，就或為收購事項、授出飛利浦認沽期權或與之相關的事宜，以及與之相關或擬訂立的任何其他文件（在各情況下如需修訂則予以修訂），代表本公司全權酌情進行、、
彼等就此認為屬必須合適或權宜的所有行動及事宜（包括但不限於簽署簽、
立（簽署或蓋上印鑑）完善及交付所有文件），並作出或協定董事全權酌情認、、
為就本公司利益而言屬必須合適或權宜的有關更改修訂及增補。」

僅供識別

– – SGM-1

股東特別大會通告

(2) 「動議待上文之1號決議案獲通過後：
(a) 批准及確認合營公司（及╱或其聯營公司）與飛利浦（及╱或其聯營公司）將於完成交易時訂立的持續關連交易（詳情見通函第52至79頁「(IV)就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標」、「(V) 訂立知識產權協議」、
「(VI) 訂立附屬協議」及「(VII) 訂立逆向附屬協議」等章節）及批准及確認釐定各項持續關連交易之年度上限（見通函披露）；及
(b) 授權該等共同行事或以委員會行事之董事或任何單獨行動之董事，就或為履行及實行持續關連交易或與之相關的事宜，以及與之相關或擬訂立的任何其他文件（在各情況下如需修訂則予以修訂），代表本公司全權酌情進行彼等就、、
此認為屬必須合適或權宜的所有行動及事宜（包括但不限於簽署簽立（簽、
署或蓋上印鑑）完善及交付所有文件），並作出或協定董事全權酌情認為就、、
本公司利益而言屬必須合適或權宜的有關更改修訂及增補。」
- 董事會代表
- 主席兼行政總裁宣建生博士

香港，二零一一年十二月二十三日

香港主要辦事處：

香港

九龍觀塘

偉業街108號

絲寶國際大廈

– 12樓1208 16室

– – SGM-2

股東特別大會通告

附註：

一、凡有權出席本公司會議，或任何本公司不同類別股份的持有人會議及於會上投票之股東，可委派一位代表出席，並於表決時代為投票。代表人毋須為本公司之股東。
二、隨附大會適用之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票。
三、名列存置於香港中央證券登記有限公司之本公司股東名冊之股東，務請最遲於大會或續會或按股數投票表決（視適用情況而定）指定舉行時間48小時前，將隨函奉上之代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本送達(i)香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），或(ii)本公司之香港總辦事處（地址為香港九龍觀塘偉業街 108號絲寶國際大廈12樓1208至16室），方為有效。
四、名列存置於Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.之本公司股東記錄冊之股東，務請最遲於大會或續會或按股數投票表決（視適用情況而定）指定舉行時間48小時前，將隨函奉上之代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本送達(i) Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.（地址為50 Raffles Place, Singapore Land Tower #32-01, Singapore 048623），或(ii)本公司之香港總辦事處（地址為香港九龍觀塘偉業街108號絲寶國際大廈12樓1208至16室），方為有效。
五、如屬股份之聯名登記持有人，則任何一名聯名持有人可親身或委派代表在大會上就所持股份投票，猶如其為唯一有權投票之人士，惟倘超過一名聯名登記持有人親身或委派代表出席大會，則出席之登記持有人中只有在本公司股東名冊排名首位者方可就所持股份投票。
六、上述決議案將以按股數投票方式表決。
七、本通告所用之詞彙，與本通函第1至17頁「釋義」一節所載者具有相同涵義。

於本通告日期，本公司董事會成員包括一名執行董事宣建生博士；九名非執行董事劉、、、、、、烈宏先生盧明先生吳群女士徐海和先生杜和平先生譚文鋕先生 R o b e r t Theodoor Smits先生、児玉純一先生及陳彥松先生；以及三名獨立非執行董事曾文仲先生、谷家泰博士及黃之强先生。

– – SGM-3

總貸款減：現金及現金等價物淨負債╱（現金）總權益總資本資產負債比率	本集團二零一零年二零零九年千美元千美元 472,533 215,336 (184,426) (270,438) 288,107 (55,102) 1,796,020 1,507,622 2,084,127 不適用 13.8% 不適用	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 20,000 209,212 (372) (1,190) 19,628 208,022 950,705 803,725 970,333 1,011,747 2.0% 20.6%	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 20,000 209,212 (372) (1,190) 19,628 208,022 950,705 803,725 970,333 1,011,747 2.0% 20.6%
			208,022 803,725
			1,011,747
			20.6%

於二零一零年十二月三十一日之分部資產及負債如下：
監視器千美元分部資產 2,425,543 分部負債 (1,656,736) 於二零零九年十二月三十一日之分部資產及負債如下：監視器千美元分部資產 2,459,232 分部負債 (1,672,712)	電視千美元 2,004,633 (1,014,042) 電視千美元 1,313,473 (722,338)	其他千美元 354,477 (98,023) 其他千美元 44,540 (5,062)	總計千美元 4,784,653
			(2,768,801)
			總計千美元 3,817,245 (2,400,112)

分部負債當期所得稅負債衍生金融工具遞延所得稅負債貸款總負債根據地區劃分之分部業績如下：	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 2,768,801 2,400,112 16,415 14,220 63,837 17,574 9,526 — 472,533 215,336 3,331,112 2,647,242	於十二月三十一日二零一零年二零零九年千美元千美元 2,768,801 2,400,112 16,415 14,220 63,837 17,574 9,526 — 472,533 215,336 3,331,112 2,647,242
		2,647,242

非上市股份，按成本值應收附屬公司款項減：非流動部分（附註）流動部分	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 59,066 59,066 911,862 954,358 970,928 1,013,424 (798,514) (797,710) 172,414 215,714	本公司二零一零年二零零九年千美元千美元 59,066 59,066 911,862 954,358 970,928 1,013,424 (798,514) (797,710) 172,414 215,714
		1,013,424 (797,710)
		215,714

AI assistant

CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

53588_rns_2011-12-23_5a296ecb-06ce-4481-b60d-db02d7e85371.PDF

中国长城计算机深圳股份有限公司

及

「資訊科技」 指 資訊科技

「監視器」

TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠 捷 科 技 有 限 公 司[*] （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：903）

緒言

建議交易

(I) 購買飛利浦注入業務

買賣協議

董 事 會 函 件

買賣協議的條件

董 事 會 函 件

董 事 會 函 件

所接收之員工

董 事 會 函 件

合營公司的資金

股東貸款

過渡融資

冠捷貸款

完成交易

終止協議

董 事 會 函 件

(II) 訂立股東協議

股東協議

主要條款

董 事 會 函 件

（就：

董 事 會 函 件

董 事 會 函 件

董 事 會 函 件

融資

初步資金

董 事 會 函 件

額外資金

董 事 會 函 件

董 事 會 函 件

董 事 會 函 件

違約

(III) 訂立阿根廷合營公司股東協議

阿根廷合營公司股東協議

董 事 會 函 件

主要條款

董 事 會 函 件

董 事 會 函 件

分拆

分拆之理據

期限

終止

阿根廷非電視交易

董 事 會 函 件

(IV) 就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標

(A) 商標許可協議

應付許可使用費

期限及續期

終止

非競爭

(B) 第二級商標許可協議

應付許可使用費

期限及續期

終止

非競爭

(C) 年度上限

(D) 期限超過三年的理由

(V) 訂立知識產權協議

主要條款

(i) 所轉讓專利權

(ii) 許可專利權

(iii) 3D專利權

(iv) 業務專業知識

(v) 營業軟件

(vi) 設計權

定價

期限及續期

年度上限

(VI) 訂立附屬協議

(A) 交接期間服務協議

定價

CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2011

「資訊科技」指資訊科技

TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司[*] （於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：903）

董事會函件

董事會函件

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董事會函件

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董事會函件

董事會函件

董事會函件

董事會函件

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董事會函件

董事會函件

董事會函件