CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 12, 2011

证券代码： 000066 证券简称：长城电脑 公告编号： 2011-030

中国长城计算机深圳股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

==> picture [155 x 65] intentionally omitted <==

二〇一一年五月十二日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

0

公司声明

1、 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

特别提示

1、 中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届 董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方 案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次发行对象为包括中国电子在内的不超过 10 名特定对象。其中，中 国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股 份，认购金额不超过 1 亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资 者等。

3、本次非公开发行股票数量总计不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）。如 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事 会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议 公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.14 元人民币，即不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会 核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价 情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则发行底价将进行相应调整。

5、中国电子认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

让。

6、本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超 过 181,837 万元，拟投资于以下项目：

（1）收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科技股份总数 的 10.74%）；

（2）投资 LED 电源项目；

（3）投资服务器电源项目；

（4）投资平板电脑项目；

（5）投资长城自主可控云计算 BOX 系统研发项目；

（6）补充流动资金。

7、本次部分募集资金拟用于收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股 份，构成关联交易；同时中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价 格认购本次非公开发行股份，认购金额不超过 1 亿元人民币，该股份认购构成关 联交易。公司第五届董事会第六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格 按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 该交易尚需公司股东大会批准。

本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

目 录

第一章 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 6 一、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 6 二、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 7 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 8 四、募集资金投向................................................................................................. 9 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 10 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 10 第二章 董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况 .................... 11 一、中国电子概况............................................................................................... 11 二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要................................................... 13 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 17 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 17 二、募集资金投资项目的基本情况................................................................... 17 三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响........................................... 38 第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .................... 40 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况....... 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 40 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 41 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占 用的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形....................... 41 五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响............................................... 42 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 42

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案、预案	指	中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行A 股 股票预案
本公司、公司、长城电 脑、上市公司、发行人	指	中国长城计算机深圳股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票	指	长城电脑向包括中国电子在内的不超过10名特定 对象合计发行不超过25,000万股（含25,000万股） A 股普通股
中国电子	指	公司的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
长城集团	指	公司控股股东的控股股东中国长城计算机集团公司
长城科技	指	公司的控股股东长城科技股份有限公司
长城开发	指	深圳长城开发科技股份有限公司
冠捷科技	指	冠捷科技有限公司
华电有限	指	华电有限公司
长城香港	指	中国长城计算机（香港）控股有限公司
目标股份	指	华电有限所持冠捷科技251,958,647股股份（占冠捷 科技股份总数的10.74%）
本次收购	指	长城电脑收购华电有限持有的冠捷科技251,958,647 股股份
董事会	指	中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
定价基准日	指	长城电脑审议本次非公开发行方案的第五届董事会 第六次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
A 股	指	人民币普通股
元	指	人民币元
赛迪	指	赛迪顾问股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

2010 年，全球经济复苏动力不足，全球经济在经历了一季度的快速反弹后， 二季度受欧债危机、就业不足等因素影响，增速出现放缓。下半年以来，多数发 达经济体经济数据表现疲软，失业率居高不下。未来 3 至 5 年内，全球经济仍将 维持低速增长，全球贸易也将经历 3 至 5 年的低速调整期。

虽然国际金融危机对中国经济的不利影响继续显现，但中国经济发展的基本 态势和长期向好趋势没有改变。未来 3 至 5 年内，中国将逐步改变过度依赖政府 投资和出口带动经济增长的局面，把政策和投资的着力点放在改善民生、全面扩 大国内需求上，着力调整内需外需结构，加快形成内需为主，投资、消费和出口 共同拉动经济增长的格局，使中国经济向更加均衡的发展方式转变。

长期来看，全球范围内的 IT 产业结构调整将进一步加速。未来 3 至 5 年内， IT 行业总体发展趋势将呈现以下几个特点：产业竞争日趋激烈，技术更新、产 业升级、产品换代周期越来越短，产品价格下降速度加快。跨国公司的技术垄断、 市场垄断日益严峻。产品价值不断向产业链的两端即研发/设计及品牌/销售/服务 集中，处于中间环节的制造业利润被严重挤压。技术研发和产业升级所需资金越 来越大，并需要持续的高强度投入，技术选择风险与投资风险也越来越大。国际 化的分工与合作已成为主流，围绕资源整合的企业兼并、重组更加频繁。成本控 制、质量管理、供应链的精细化，将是微利时代的主题。

本公司围绕“一个目标，两个转变”战略部署，继续落实“调结构、上水平、 强管理、促发展”具体措施。持续实施“差异化战略”，注重技术创新、新产品开 发；全力推进产品向中高端、专用领域转型，提高产品盈利能力；加大国际市场 特别是新兴市场的拓展力度；防范风险，稳健经营，强化运营管理，持续降低运 营成本；重点培育新的价值增长点，提升公司核心竞争力，为公司生产经营及以 后的发展奠定了良好基础，也为公司未来业务发展延伸了广阔空间。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

自 2007 年以来，公司灵活运用各种资源，先后通过直接受让及控股子公司 长城香港利用金融危机适时间接收购冠捷科技股份，并于 2009 年 10 月通过改组 冠捷科技董事会实现了对冠捷科技的控股合并，这为公司业务发展带来了新的机 遇和动力，也为公司未来的业务发展延伸了广阔空间。2010 年上半年，中国电 子下属子公司华电有限购买飞利浦电子香港有限公司持有的冠捷科技 2 亿股股 份，并联合三井物产株式会社共同向冠捷科技的所有股东发出收购其所持有全部 股份的附条件要约，该要约收购已顺利实施。

（二）本次非公开发行的目的

为顺应产业发展趋势，进一步拓展市场，提高盈利水平，增强公司的综合实 力及在显示器、服务器电源、平板电脑等细分业务领域的竞争力，实现公司关于 产业链整合及提升的发展战略，公司拟依据中国证监会的相关法律法规，非公开 发行股票募集资金以进行相关投资、建设。

本次非公开发行股票募集资金主要用于（1）收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科技股份总数的 10.74%）、（2）投资 LED 电源项目、 （3）投资服务器电源项目、（4）投资平板电脑项目、（5）投资长城自主可控云 计算 BOX 系统研发项目和（6）补充流动资金。上述第（1）至（5）项项目的 实施，将有利于提升公司业绩，增加公司的净利润，扩大公司在电源和平板电脑 国内市场的占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品 在国内外市场的市场竞争力。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定 程度上增强公司的资金支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括中国电子在内的不超过 10 名特定对象。其中，中国电 子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认 购金额不超过 1 亿元人民币。除中国电子外的其他发行对象为符合中国证监会规 定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。

本次发行股票对象之一中国电子为本公司实际控制人。截至 2011 年 3 月 31

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

日，中国电子间接持有公司 749,362,206 股，占公司总股本的比例为 56.62%。除 中国电子外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与 公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告 书》中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二） 发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2011 年 5 月 12 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.14 元/股，即不低 于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况， 遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公 司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

（三） 发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）。如果公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据 股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四） 限售期

中国电子认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过 181,837 万元，拟投资于以下项目：

181,837	万元，拟投资于以下项目：
序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科 技股份总数的10.74%）	113,676	113,676
2	投资LED电源项目	7,155	7,155
3	投资服务器电源项目	17,006	17,006
4	投资平板电脑项目	8,000	8,000
5	投资长城自主可控云计算BOX 系统研发项目	11,000	11,000
6	补充公司流动资金	25,000	25,000
	合计	181,837	181,837

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、 资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金 额进行适当调整。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

五、本次发行是否构成关联交易

中国电子已于 2011 年 5 月 11 日与公司签订了附生效条件的股份认购协议， 承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

金额不超过 1 亿元人民币。该股份认购构成关联交易，在公司董事会审议相关议 案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关 议案时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为 1,323,593,886 股，其中长城科技直接 持股 713,647,921 股，占本次发行前公司股份总数的 53.92%；通过其控股子公司 长城开发间接持股 35,714,285 股，占本次发行前公司股份总数的 2.70%。长城科 技直接和间接合计持有占公司股份总数 56.62%的股份，为公司的控股股东。中 国电子通过长城集团持有长城科技股份总数 62.11%的股份，间接持有本公司 56.62%的股份，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，长城科技直 接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为 47.62%，仍为本公 司控股股东；中国电子直接和间接合计持有本公司的股份占本公司股份总数的比 例为 48.40%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的 控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行方案已经获得长城电脑于 2011 年 5 月 11 日召开的第五届董 事会第六次会议审议通过，尚需取得国资委批准，并将提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大 会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会 核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

第二章 董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况

一、中国电子概况

（一）中国电子的基本情况

名称： 中国电子信息产业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号

法定代表人：熊群力

注册资本：7,930,222,000 元

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、 电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套 产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建 筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服 务及转让；家用电器的维修和销售。

（二）中国电子的股权控制关系

中国电子是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，其股 权结构图如下：

国务院国有资产管理委员会 100% 中国电子

（三）中国电子近三年的经营情况

中国电子成立于 1989 年，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提 供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等 国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济 发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。中国电子旗下拥有 39 家成员 企业和 15 家控股上市公司，员工总数近 10 万人。

近年来，中国电子积极应对国际金融危机带来的市场波动，主动参与激烈市 场竞争和产业快速升级，不断提升综合竞争能力，取得优异的经营业绩。2010 年末，中国电子资产总额达到 1,234 亿元，相比“十五”末增长了 1.1 倍；2010 年 实现营业收入 1,608 亿元，利润总额 36.4 亿元，相比 2005 年分别增长了 2 倍和 7 倍。五年的发展，相当于再造了两个中国电子。在国家统计局评出的“中国大 企业集团竞争力 500 强”中，中国电子已连续四年位居中央企业前列。

（四）中国电子最近一年的财务状况

截至 2010 年 12 月 31 日，中国电子的财务状况主要数据如下表所示：

	单位：万元
报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	8,508,179.48
非流动资产	3,832,942.86
资产总额	12,341,122.34
流动负债	6,588,215.64
非流动负债	1,699,725.00
负债总额	8,287,940.65
所有者权益合计	4,053,181.69

（五）中国电子及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

中国电子及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与实际控制人中国电子及其关联方的业务、管理关系 维持不变，公司与中国电子及其关联方不会产生同业竞争情况。基于公司正常业 务发展的需要，公司与中国电子及其关联方将持续存在部分关联交易，这些关联 交易定价公允，程序合法合规，未损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

本公司主要业务并未因这些关联交易而对关联方形成依赖。

• （七）本次发行预案披露前 24 个月内中国电子与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内中国电子及其关联方与本公司之间的重大关 联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有 关年度报告及临时公告等信息披露文件。

公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要 的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前 24 个月内公司与中国电子及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规 以及公司制度的规定。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

（一）协议主体、签订时间

股份发行人：中国长城计算机深圳股份有限公司

股份认购人：中国电子信息产业集团有限公司

协议签订时间：2011 年 5 月 11 日

（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

1、认购方式

现金认购。

2、支付方式

认购人将按照长城电脑和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的规定，将扣除 履约保证金及其相应期间的银行活期存款利息后的全部总认购金额自认购人指 定的一个银行账户一次性转账划入长城电脑就本次非公开发行指定的主承销商 银行账户。

3、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为长城电脑第五届董事会第六次会议决议公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

告日 2011 年 5 月 12 日，发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日在深圳 证券交易所上市的长城电脑股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。具体发行价格 在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情 况，最终由长城电脑股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)按照价格优先的 原则合理确定。

尽管有上述规定，如长城电脑在本次发行定价基准日至成交日期间进行派发 股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格 应根据《深圳交易所所交易规则》规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作 相应调整。

认购人不参与本次非公开发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以 相同价格认购。

4、锁定期

认购人承诺，在本次非公开发行结束后三十六个月内不转让任何新发行股 份。

（三）《股份认购协议》的生效条件

1、《股份认购协议》及本次非公开发行经长城电脑董事会审议并获得批准、 形成有效决议。

2、《股份认购协议》及本次非公开发行经长城电脑股东大会审议并获得批准、 形成有效决议。

3、本次非公开发行获得证监会的核准。

4、本次非公开发行和认购人根据《股份认购协议》约定进行认购获得其他 对本次非公开发行具有审核批准权利的监管机构的必要批准(如需)。

5、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《股份认购协议》所拟议 的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

6、就为实现成交需要由认购人履行的义务而言，长城电脑在协议第 5.1 条 下的所有声明和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

至成交日在所有重大方面持续真实、准确(如同在成交日再次做出)；

7、就为实现成交需要由长城电脑履行的义务而言，认购人在《股份认购协 议》第 5.3 条下的所有声明和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面 真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确(如同在成交日再次做出)。

（四）《股份认购协议》附带的任何保留条款、前置条件

1、长城电脑的声明和保证

长城电脑向认购人保证，以下每一项声明和保证在《股份认购协议》签署日 和成交日(如同在成交日再次做出)均为真实、准确、完整且没有重大误导：

（1）长城电脑为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；

（2）长城电脑有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《股份 认购协议》；

（3）受限于为新发行股份必需的生效条件的取得，《股份认购协议》的签署 和履行没有(i)违反长城电脑应遵守或对其有约束力的适用法律，或者(ii)就长城 电脑的组织文件或任何以长城电脑为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致 其项下的违约；

（4）《股份认购协议》已由长城电脑适当签署。除尚待获得长城电脑董事会 及其股东大会批准外，长城电脑签署《股份认购协议》已经长城电脑采取所有必 要的内部行为进行适当授权；

（5）长城电脑所有公开披露的信息均不违反适用法律对该等披露的要求； 以及长城电脑最近一次公布的财务报告出具日至《股份认购协议》签署日，长城 电脑的财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。

（6）自《股份认购协议》签署至成交日之间，长城电脑如果获悉一项事实 或情形构成或可能构成重大不利变化，或可能构成对第 4.1 条或第 5.1 条的重大 违反，或合理预期可能导致一项保证不真实、不准确或具有重大误导性(如果该 保证针对成交时的事实或情形做出)，则长城电脑应立即通知认购人。

2、认购人的声明和保证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

认购人向长城电脑保证，下列每一项声明和保证在《股份认购协议》签署日 和成交日(如同在成交日再次做出)均为真实、准确、完整且没有重大误导：

（1）认购人为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

（2）认购人有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署《股份认 购协议》；

（3）认购人保证其认购新发行股份而报相关审批部门和监管机构审批的材 料齐备；

（4）认购人保证其用于认购新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律 的要求；

（5）认购人认购新发行股份并非代其他机构或个人投资或持有；

（6）受限于为发行新发行股份必需的生效条件的满足，订立和履行《股份 认购协议》没有(i) 违反认购人应遵守或受约束的适用法律，或 (ii) 就认购人的 组织文件或任何以认购人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项下的 违约；和

（7）《股份认购协议》已由认购人适当签署，且认购人确保至迟于《股份认 购协议》签署后十(10)日之前获得就《股份认购协议》的所有内外部授权和/或批 准；

（8）认购人应按照《股份认购协议》第 3.2.1 条的约定支付全部认购价款。

（五）违约责任

如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明和保证或违反其在《股 份认购协议》项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承 担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)， 则违约的一方应全额赔偿守约的一方。认购人理解并同意由于其违约导致需要赔 偿长城电脑的金额有可能会大于其根据《股份认购协议》约定缴付的履约保证金 的数额。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过 181,837 万元，拟投资于以下项目：

181,837	万元，拟投资于以下项目：
序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科 技股份总数的10.74%）	113,676	113,676
2	投资LED电源项目	7,155	7,155
3	投资服务器电源项目	17,006	17,006
4	投资平板电脑项目	8,000	8,000
5	投资长城自主可控云计算BOX 系统研发项目	11,000	11,000
6	补充公司流动资金	25,000	25,000
	合计	181,837	181,837

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、 资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入项目的顺序和具体金 额进行适当调整。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

1 、项目基本情况

（ 1 ）目标股份

公司本次拟以 113,676 万元人民币的价格收购华电有限持有的冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科技股份总数的 10.74%）。

冠捷科技为一家注册于百慕大的公司，其注册资本为 4,000 万美元，于 1999 年 10 月在香港和新加坡上市。截至 2011 年 3 月 31 日，冠捷科技发行在外的股 份总数为 2,345,836,139 股。

本次收购前，公司直接和间接持有冠捷科技 570,450,000 股股份（占冠捷科 技股份总数的 24.32%），其中，公司直接持有冠捷科技 200,000,000 股股份（占 冠捷科技股份总数的 8.53%），公司的子公司长城香港持有冠捷科技 370,450,000 股股份（占冠捷科技股份总数的 15.79%），为冠捷科技的第一大股东，并于 2009 年将冠捷科技纳入公司的合并财务报表范围。本次收购完成后，公司直接和间接 持有冠捷科技的股份将增至 822,408,647 股（占冠捷科技股份总数的 35.06%）。

（ 2 ）交易对方

华电有限为一家注册成立于香港的公司，为中国电子间接持有 100%股权的 子公司。本次收购前，华电有限持有冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科技 股份总数的 10.74%）。

由于中国电子为公司的实际控制人，本次收购构成公司的关联交易。公司第 五届董事会第六次会议在审议与本次收购相关的议案时，已严格按照相关法律、 法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

2 、冠捷科技的业务、财务和资产情况

（ 1 ）业务情况

冠捷科技主要从事液晶显示器、液晶电视、一体机的研究开发、生产制造和 销售推广业务。目前，冠捷科技的液晶显示器销售量为全球第一，液晶电视的销 售量位居全球第三。自 2007 年以来，冠捷科技一直稳居中国显示器市场占有率 第一位。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

冠捷科技在中国、波兰、巴西等多国设有生产基地，业务遍布全球。经营地 域分布方面，与显示器行业的全球市场格局对应，冠捷科技地域市场可以分为北 美、欧洲、中国和其他四个区域，其 2009 年和 2010 年销售占比情况如下表所示：

项目	中国	欧洲	北美	其他地区
2010年	30.8%	31.4%	18.8%	19.0%
2009年	29.6%	28.6%	24.2%	17.6%

（ 2 ）财务情况（经审计）

冠捷科技 2009 年和 2010 年度主要资产负债表和利润表数据如下表所示：

单位：万美元

		单位：万美元
报表项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	512,713.20	415,486.40
负债总额	333,111.20	264,724.20
归属于母公司股东权益	179,349.10	150,558.30
报表项目	2010年	2009年
总收入	1,163,157.60	803,197.20
归属于母公司的净利润	16,934.90	14,121.40

（ 3 ）主要资产状况

截至 2010 年 12 月 31 日，冠捷科技主要固定资产及无形资产情况如下表所 示：

单位：万美元

		单位：万美元
报表项目	2010年12月31日	2009年12月31日
无形资产	40,679.80	40,804.50
物业、厂房和设备	45,895.80	36,684.50
土地使用权	2,740.80	2,379.70
投资物业	2,824.60	1,189.90
联营公司投资	3,027.60	1,800.60
共同控制实体投资	1,102.00	-
可供出售财务资产	215.50	317.70
递延所得税资产	1,094.90	1,169.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

（ 4 ）对外担保和主要负债情况

截至 2010 年 12 月 31 日，冠捷科技的对外担保和主要负债情况如下表所示：

单位：万美元

		单位：万美元
报表项目	2010年12月31日	2009年12月31日
贷款	0.00	612.40
递延所得税负债	952.60	0.00
退休金责任	583.60	506.10
其他应付项及应计款项	2,246.00	2,875.90
非流动负债	3,782.20	3,994.40
应付贸易款项	223,531.00	193,172.10
其他应付款项及应计款项	43,488.30	36,729.90
当期所得税负债	1,641.50	1,422.00
保用拨备	7,031.20	6,727.20
衍生金融工具	6,383.70	1,757.40
贷款	47,253.30	20,921.20
流动负债	329,329.00	260,729.80

3 、本次收购涉及的审批事项

本项目涉及的立项批复正在进行中。

4 、本次收购定价合理性分析

此次收购冠捷科技的定价为 5.40 港元/股，此定价综合考虑了冠捷科技账面 净资产、华电有限收购成本及冠捷科技行业地位、成长性、整合效应等因素而确 定，客观公允，交易的顺利完成有利于提升长城电脑盈利能力、提高综合竞争力， 为长城电脑后续在平板显示产业链的整合奠定了基础。

（1）截止 2010 年 12 月 31 日，冠捷科技账面每股净资产为 5.96 港元，扣 除已宣布 2010 年股利分红约 0.11 港元/股后每股净资产为 5.85 港元/股。本次交 易对价 5.4 港元/股，较后者折价 7.71%。

（2）华电有限系于 2010 年以协议及现金要约等方式收购了冠捷科技 10.74% 股权，收购成本为 5.4 港元/股，在此之前长城电脑已经直接和间接持有了冠捷科

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

技 24.32%股权且为第一大股东。因此华电有限收购冠捷科技股权时便确定了日 后必将该等股权注入长城电脑，以完成长城电脑对显示器行业的整合并奠定后续 发展基础。本次交易即基于此背景而发生，且华电有限以收购成本价转让该部分 股权，未获取额外收益，切实保护了长城电脑股东的权益，充分体现了中国电子 对长城电脑发展的支持。

（3）冠捷科技为全球最大的显示器生产企业，如下表所示，在过去几年中 一直保持快速成长，行业地位日趋显著。未来随着电脑监视器、液晶电视、LED 背光显示产品、网络电视等产品市场的崛起，预计冠捷科技的经营业绩将获得快 速发展。

速发展。
			单位：万美元
报表项目	2010年	2009年	2008年
综合收益（收入）	1,163,157.60	803,197.20	924,702.00
年度增长率	44.82%	-13.14%
权益持有人应占盈利	16,934.90	14,121.40	9,717.70
年度增长率	19.92%	45.32%
每股基本盈利（美元）	0.0737	0.0669	0.0474
年度增长率	10.16%	41.14%

本次长城电脑收购冠捷科技 10.74%股权，系战略重组行为而非财务投资。 长城电脑一直以计算机及外设和液晶电视为主营业务，近年来确立了收购冠捷科 技做大显示器业务，并以此为依托整合平板显示产业链的发展战略，本次交易是 该等战略实施的重要步骤，操作完成后公司现有业务将与冠捷科技业务进行有效 的互补整合。

本次收购已经公司董事会按照关联交易审议程序审议并通过，公司独立董事 认为：定价客观公允，有利于提升公司对冠捷科技的影响力，不存在损害公司及 其股东特别是中、小股东利益的情形。

5 、必要性分析

（ 1 ）增强自身盈利能力

显示器行业作为 IT 领域成熟度较高的行业，其发展格局逐渐趋于平缓和稳

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

定。但随着全球显示器市场的景气回升，显示器行业已有技术的成熟和新技术的 发展，将不断降低生产成本并刺激新的市场需求，进一步提升显示器行业的市场 盈利能力。

目前，公司已经直接和间接持有冠捷科技 570,450,000 股股份（占冠捷科技 股份总数的 24.32%），是冠捷科技第一大股东。通过本次收购，预计可使公司对 冠捷科技的持股比例达到 35.06%。根据冠捷科技 2010 年财务数据测算，通过本 次收购，能够为公司新增利润约 1,819 万美元，按本次发行股份数上限模拟计算， 本次收购能为长城电脑每股收益能增厚约 0.0539 元人民币。另一方面，本次收 购完成后，可以显著提高公司在冠捷科技股东大会上的影响力。

（ 2 ）进一步加深显示器业务的产业整合

公司于 2009 年实现了对冠捷科技的控股合并，同时，公司也进一步完善了 自身产业链的布局，初步实现了公司在显示器行业的发展由中下游向中上游延 伸、技术由中低端向中高端发展的局面。在上述背景下，为了深化公司与冠捷科 技在显示器业务领域的协作，增强产业链竞争能力，公司有必要收购华电有限所 持冠捷科技的股份。

（ 3 ）提升长城品牌价值和竞争力

由于长城电脑已经具备了良好的产业基础，进一步完成对冠捷科技的收购 后，依托冠捷科技在显示器制造业的领先地位，不仅可最大限度地发挥产业链资 源的协同效应，形成配套完整的新型平板显示产业链。同时，可增强并拓宽长城 电脑与冠捷科技之间的技术和业务合作，达到双赢效果。此外，基于冠捷科技在 生产规模上的优势，增强在行业中的议价权，进而提升长城电脑在全球显示器行 业的话语权和在国际市场的品牌附加值。

6 、附条件生效的《股份转让协议》内容摘要

（ 1 ）协议主体及签订时间

购买方：中国长城计算机深圳股份有限公司

转让方：华电有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

协议签订时间：2011 年 5 月 11 日

（ 2 ）目标资产

长城电脑拟购买华电有限持有的冠捷科技 10.74%股份。

（ 3 ）目标股份的转让价款及支付

（a）作为长城电脑按照本协议条款及条件受让目标股份的对价，双方同意， 转让价款参考冠捷科技 2010 度经审计的账面净资产、华电有限收购成本及冠捷 科技行业地位、成长性、整合效应等因素，确定每股转让价格为 5.40 港元，合 计 1,360,576,693.80 港元，折合人民币 1,136,761,827.67 元。

（b）华电有限同意，长城电脑将以本次非公开发行募集的资金支付目标股 份转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股份转让价款，长城电脑 将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。长城电脑应在股份交割完成后 10 个工作日内根据华电有限的指示以港币现金一次性支付全部股份转让价款。

（c）上述购买价款未包括任何税费，双方应按本协议的约定各自缴纳目标 股份转让所需的税费。

（ 4 ）目标资产的交割

（a）在本协议约定的本次交易先决条件满足后，华电有限应根据长城电脑 的指示立即办理标的股份的过户手续。华电有限应全力协助长城电脑办理相关股 份转让所需手续。长城电脑应根据本协议的约定支付股份转让价款。

（b）目标股份由华电有限过户至长城电脑所需手续全部办理完毕，目标股 份全部登记至长城电脑名下时，视为交割完成。

（ 5 ）本次交易的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（a）本次股份转让事宜己经按照双方各自适用相关法律、法规、规章、规 范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东会/股东大会等有权机构 审议通过；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

（b）中国电子信息产业集团有限公司及国务院国资委（如需要）批准本次 交易；

（c）中华人民共和国国家发展和改革委员会或者具有相应审核权限的发改 主管部门批准本次交易；

（d）中华人民共和国商务部或者具有相应审核权限的商务主管部门批准本 次交易；

（e）本次非公开发行获得长城电脑股东大会、长城科技股份有限公司及国 资委、中国证监会等相关监管机关的批准；

（f）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位；

（g）其他有关政府主管机关的备案或批准。

双方确认，若前述先决条件无法满足而导致本次交易无法进行，不构成其中 任何一方违约，双方互不负法律责任。

（ 6 ）期间损益

双方同意，标的股份 2010 年及 2011 年至股份交割日止所对应的红利所得应 归属于华电有限所有，但该等分红的金额不得超过标的股份对应的冠捷科技在上 述期间内产生的净利润。

（ 7 ）税费

（a）在遵循本协议条款的情况下，双方应各自承担本协议中规定的目标股 份的买卖的磋商、签署本协议和执行本协议拟进行的交易引致的其自身的法律、 会计及其它费用及开支。

（b）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承 担。

（ 8 ）违约责任

（a）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（b）如因法律或政策限制，或因长城电脑股东大会未能审议通过本次交易， 或因政府主管部门及/或监管机构(包括但不限于国资委、中国证监会、深交所及 登记结算公司、香港证券及期货事务监察委员会、联交所)未能批准或核准等原 因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（c）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失 包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用、谈判费用 等。

（二）投资 LED 电源项目

1 、项目基本情况

（ 1 ） 项目概况

LED 电源项目的概况如下：

项目名称： 投资 LED 电源项目 项目主体： 长城电脑 项目内容： 重点发展 LED 显示屏电源、LED 路灯电源和 LED 室内灯电源的 产品研发和生产线建设 项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期新厂房内 12,000 平方米建 筑面积 投资规模： 长城电脑拟投资 7,155 万元，拟使用本次募集资金投资额为 7,155 万元 预计产能： 项目建设第 1 年二季度末建设完成第 1、2 条生产线，实现新增年 产能 160 万台，其中 LED 显示屏/LED 路灯电源产能 50 万台、LED 室内灯电源 110 万台；第 3 年二季度末建设完成 3、4 条生产线， 新增年产能 160 万台，其中 LED 显示屏/LED 路灯电源产能 50 万 台、LED 室内灯电源 110 万台；第 4 年四季度末建设完成第 5 条

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

生产线，新增年 LED 室内灯电源产能 110 万台；第 5 年一季度末 建设完成第 6、7 条生产线，新增年产能 160 万台，其中 LED 显 示屏/LED 路灯电源产能 50 万台、LED 室内灯电源 110 万台。最 终实现 LED 光源产品年产能 590 万台的规模。

（ 2 ） 项目实施方式

公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。

（ 3 ） 项目建设期

本项目第 1 年二季度末建设完成第 1、2 条生产线；自第 1 年一季度至第 2 年一季度完成厂房建设，并于第 2 年二季度将第 1、2 条生产线迁移至新建厂房； 第 3 年二季度末建设完成 3、4 条生产线；第 4 年四季度末建设完成第 5 条生产 线；第 5 年一季度末建设完成第 6、7 条生产线。

（ 4 ） 土地权属情况

公司就本项目建设所使用的石岩基地三期新厂房的 12,000 平方米建筑面积， 已取得“深地协字（2009）4803 号”土地使用权证。

（ 5 ） 项目规划

长城电脑在本项目中将新增 LED 电源生产线 7 条，并以购买方式获得本项 目所需的生产制造设备。

（ 6 ） 经济评价

本项目估算新增总投资 7,155 万元，其中新增固定资产投资 6,655 万元；所 得税前投资回收期为 4.5 年，税后投资回收期为 5.0 年；所得税前财务内部收益 率为 39.31%，所得税后财务内部收益率为 28.39%。经济指标显示项目具有较好 投资回报。

2 、必要性分析

（ 1 ）本项目的实施是实现我国 LED 照明产业健康有序发展的重要保障

数据显示，目前 LED 路灯 80％的故障是由于电源品质所造成的，在 LED

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

照明行业的高速发展中，LED 电源技术和品质日益成为其行业发展的一个瓶颈 因素，如果无法通过加大研发投入，彻底攻破 LED 电源在各种复杂应用环境下 的功能、品质等问题，势必对国内乃至全球 LED 照明产业造成极为不利的影响。 长城电脑在电源行业技术和经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处 于行业领先地位，通过本项目的实施将加大 LED 电源产品研发和生产的投入， 力争在短期内解决 LED 电源的若干关键技术难点，快速将长城电脑在电源研发 上的技术优势转化为产品优势，力争在较短时期内占领国内 LED 电源技术及产 品的制高点。

（ 2 ）本项目的实施将解决企业 LED 电源产能不足的问题

近年来，随着长城电脑推出一系列 LED 电源产品，LED 电源销量得到快速 提升。2011 年 1 季度销量为 52630 台，已达 2010 年全年销量的三分之二，依据 国内 LED 电源市场的发展趋势，结合企业自身现有的销售状况，可以预见，长 城电脑 LED 电源在今后几年仍将继续快速增长。在此预期下，现有的产能已无 法满足市场需要，成为一个制约因素。本项目计划新增厂房面积 12,000 平方米， 新建 7 条 LED 电源生产线，其中 LED 室内灯电源生产线 4 条，LED 显示屏/LED 路灯电源 3 条。至 2015 年形成年产室内灯电源 440 万台、LED 显示屏电源/ LED 路灯电源 150 万台的生产能力，从而为业务拓展提供坚实的基础。

（ 3 ）本项目的实施将积极提升长城电脑电源产品的核心竞争力

在 LED 照明行业的高速发展中，LED 电源技术和品质日益成为其行业发展 的一个瓶颈因素，如 LED 路灯 80％的故障出在电源上，长城在电源行业技术和 经验上有长期积累，在高效率和高可靠性方面处于行业领先地位，通过加大力度 投入 LED 电源行业，可以迅速把长城的技术优势转化为产品优势，尽快占领行 业制高点。

3 、项目发展前景

（ 1 ）国内 LED 电源市场将持续高速发展

CCID 预测未来几年内，随着我国 LED 行业的迅猛快速发展，LED 电源也 将保持高速增长态势。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

预计 2011 年国内 LED 电源市场规模将达到 34.2 亿元，依托整体 LED 产业 持续发展以及 LED 电源厂商对技术产品的改进，预计到 2017 年国内 LED 电源 市场规模将达到 222.3 亿元。

2011-2017 年国内 LED 电源市场规模预测

	2011-2017年国内LED电源市场规模预测	2011-2017年国内LED电源市场规模预测	2011-2017年国内LED电源市场规模预测	2011-2017年国内LED电源市场规模预测	2011-2017年国内LED电源市场规模预测	2011-2017年国内LED电源市场规模预测	2011-2017年国内LED电源市场规模预测
	单位：亿元
	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
LED室内灯	1.8	2.3	3.7	6.4	10.8	16.4	24.6
LED显示屏	26.1	33.7	47.1	66.6	90.5	119.8	140.1
LED 路灯	6.3	7.9	13	20.3	29.9	40.6	57.6
合计	34.2	43.9	63.8	93.3	131.2	176.8	222.3

（ 2 ）掌握 LED 电源核心技术的企业将具有更大的发展空间

未来几年，LED 照明依旧是整个照明行业的主角光源。我国城镇化建设中 道路建设相当快，对 LED 路灯以及 LED 景观照明灯等户外照明有很大需求。当 前，我国 LED 电源专利技术少等因素严重束缚了中国 LED 电源乃至 LED 照明 产业的发展。在竞争激烈的 LED 电源市场需求中，只有掌握 LED 专利与技术， 才能更好地保证产品的质量与性能，让 LED 电源产品在真正的应用中起到作用， 使得企业具有更大的发展空间。

（ 3 ） LED 电源厂商将逐步优胜劣汰

由于 LED 路灯成品生产相对简单，各地政府都希望扶持本地企业，导致 LED 路灯生产企业众多，选用的电源产品技术规格各异，产品良莠不齐，电源生产企 业分散，实际上，LED 路灯应用在室外环境，日晒雨淋，夏天温度很高，冬天 温度很低，而且偶有雷击，对 LED 路灯电源的质量要求很高，现在使用的大部 分电源产品质量不好，这导致样板工程的 LED 路灯经常损坏，严重影响 LED 路 灯产品的推广。随着行业发展进步，劣质电源厂商将被逐步淘汰，LED 路灯电 源市场份额将集中在几家口碑较好的电源生产企业中，毛利会相对较高。

4 、项目涉及的审批事项

本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。

（三）投资服务器电源项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目概况

投资服务器电源项目的概况如下：

项目名称： 投资服务器电源项目 项目主体： 长城电脑 项目内容： 重点发展 OEM 服务器电源中的可热插拔机架式服务器电源、刀片 式服务器电源；完善可热插拔 1+1 冗余产品系列；研发可热插拔 N+1 冗余服务器电源；研发可热插拔 N+N 冗余服务器电源。 项目地址： 深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期新厂房内 20,000 平方米建 筑面积 投资规模： 长城电脑拟投资 17,006 万元，拟使用本次募集资金投资额为 17,006 万元 预计产能： 项目新增 6 条生产线后，产能将实现大幅增长。依据生产线对应 不同产品的生产能力，长城电脑将于第 4 年实现年产高性能服务 器电源产能 100 万台或中低端服务器电源 240 万台的能力。

（ 2 ）项目实施方式

公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。

（ 3 ）项目建设期

本项目预计在 15 个月内完成厂房建设。于第 1 年一季度末完成第 1、2 条生 产线建设；第 2 年二季度新厂房投入使用，将第 1、2 条生产线迁移至新建厂房； 并于第一季度末完成第 3 条生产线建设；第 2 年四季度末完成第 4、5 条生产线 建设；第 4 年第一季度末完成第 6 条生产线建设。

（ 4 ）土地权属情况

公司就本项目建设所使用的石岩基地三期新厂房的 20,000 平方米建筑面积， 已取得“深地协字（2009）4803 号”土地使用权证。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

（ 5 ）项目规划

长城电脑在本项目中将新增服务器电源生产线 6 条，并以购买方式获得本项 目所需的生产制造设备，共计 70 台（套）。

（ 6 ） 经济评价

本项目估算新增总投资 17,006 万元，其中新增固定资产投资 13,456 万元； 本项目所得税前投资回收期为 4.2 年，税后投资回收期为 4.4 年；所得税前内部 收益率为 22.91%，所得税后内部收益率为 13.10%。经济指标显示项目具有较好 投资回报。

2 、必要性分析

（ 1 ）加快提高企业在国内外服务器电源产品销量及份额

根据 CCID 数据，2010 年国内 OEM 服务器电源及 DIY 服务器电源销量总 计 487.96 万台，销售总额 44.33 亿元；全球 OEM 服务器电源及 DIY 服务器电源 销售量 2,334.37 万台，销售总额 47.28 亿美元；预计到 2015 年，国内 OEM 服务 器电源及 DIY 服务器电源销量将达到 1,008.6 万台，销售额 98.8 亿元；全球 OEM 服务器电源及 DIY 服务器电源销量将达到 3,959 万台，销售额 79.3 亿美元。整 体市场需求呈现逐年稳步增长趋势，这为服务器电源厂商提供了广阔的发展空间 和机遇。

国内市场，2010 年长城电脑实现 OEM 服务器电源销量 2.6 万台，占国内主 要服务器品牌厂商浪潮、曙光和宝德采购电源的近 30%左右，占国内整体服务器 电源市场的 9%。DIY 服务器电源市场方面，长城电脑 2010 年国内销量为 28.2 万台，占国内 DIY 服务器电源市场份额的 8%。长城电脑电源国内占有率 6.16%， 位居国内服务器电源厂商首位。

海外市场，2008 年长城电脑海外 OEM 服务器电源市场 21,704 台；2009 年 实现了飞跃增长，销售量 131,243 台，同比增长 504.7%；在保持 2 010 年原有市 场规模的情况下，2011 长城服务器电源海外市场继续快速增长，第一季度实现 销售量 64,339 台，达到 2010 年上半年的销售量，整体销售情况较为可观。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

本项目的实施将进一步增加长城电脑服务器电源的销售量，并不断扩大长城 电脑服务器电源国内外市场份额。

（ 2 ）解决企业服务器电源产品产能的不足

长城电脑服务器电源业务在 2008 至 2010 年期间快速发展，国内市场和国外 市场均得到突破，随着销售渠道的有效开拓，服务器电源销量呈现快速增长。

随着合作企业的认同度提升以及产品订单的快速增长，预计将保持持续增长 趋势。原有生产线已不能满足公司生产需要，产能不足将成为制约业务发展的瓶 颈。本项目将进行基建建设、生产线建设和购买相关设备，新增厂房 20,000 平 方米，新建 6 条服务器电源生产线，依据生产线对应不同产品的生产能力，长城 电脑将于 2015 年实现年产高性能服务器电源产能 100 万台或中低端服务器电源 240 万台的能力。

（ 3 ）提升企业服务器电源产品核心竞争力

由于全球信息化的深入发展，服务器产品市场需求快速增长，用户对于服务 器电源在功率、冗余性、可靠性等方面的要求也越来越高，中高端服务器电源尤 其是高端服务器电源已经逐渐成为体现电源制造企业核心竞争力的关键。本项目 将着重研发服务器电源高端产品，实现热插拔、冗余等特性，为快速发展的服务 器电源市场提供高性能、高品质的产品，实现长城电脑的发展战略，实现多功能、 全系列、高品质的电源产品生产制造能力，依靠中高端服务器电源产品提升企业 核心竞争力。

3 、项目发展前景

（ 1 ）国内服务器电源市场将保持长期快速增长

随着信息化在我国的继续广泛深入推广，我国在云计算、虚拟化和绿色节能 等领域实现快速发展，对服务器的需求也将快速增长，同时中小企业及个人对于 服务器的需求也将保持较强的持续性，因此国内服务器电源市场将得到更大的发 展空间。根据 CCID 数据，预计 2011-2015 年国内 OEM 服务器电源整体市场将 继续保持平稳增长， 到 2015 年，国内服务器电源销量将达到 1,008.6 万台，销 售额 98.8 亿元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

（ 2 ）海外服务器电源市场更加关注国有产品

根据 CCID 数据， 2015 年全球服务器电源销量将达到 3,959 万台，销售额 79.3 亿美元。

（ 3 ）高性能冗余服务器电源将逐渐成为主要利润增长点

未来几年，由于刀片式服务器具有节约空间、便于集中管理、易于扩展和提 供不间断服务等特点，将更加为市场广泛接受，而刀片式服务器对于电源效率、 过压保护、开机延时、噪音和滤波、瞬间反应能力等均有较高要求，因此高性能 冗余服务器电源将成为市场关注重点，其产品也将继续保持较高的价位和产品利 润。考虑市场需求数量的提升和本身价格的因素，电源厂商势必把研发、生产和 销售重心放在具有较高利润的高性能冗余服务器电源上。

（ 4 ）市场更加注重多功能高性能产品的研发和生产

服务器电源的技术发展主要集中在具有高性能、高可靠性服务器电源的研发 和生产，依据可靠性设计原则，电源厂商着重在服务器电源的降额设计、冗余设 计、容错设计、热设计和电磁兼容性等方面进行研发，同时将进一步加强生产工 艺和测试工艺，降低产品返修率。

（ 5 ）服务器厂商更加关注电源厂商的快速服务能力

国内服务器厂商在服务器研发过程中更加强调缩短研发周期，并不断产生各 种差异化的需求。国际大型电源厂商由于地理位置、服务费用等问题，无法为国 内服务器厂商提供及时、有效的服务。因此，更具本土优势、研发中心更加贴近 用户、可在第一时间内充分满足客户需求的电源厂商，将成为服务器厂商首选的 合作伙伴。

4 、项目涉及的审批事项

本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。

（四）投资平板电脑项目

1 、项目基本情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

（ 1 ） 项目概况

投资平板电脑项目概况如下：

项目名称：	投资平板电脑项目
项目主体：	长城电脑
项目内容：	本项目建设内容主要包括生产线建设和技术及团队收购及产品研 发。
项目地址：	深圳宝安区长城工业园的石岩基地三期厂房
投资规模：	长城电脑拟投资8,000 万元，拟使用本次募集资金投资额为8,000 万元
建设计划 及预计产 能：	本项目建设期前1年第四季度进行设备采购；生产线建设于建设期 前1年第四季度开始，至第1年第一季度末完成，并投入生产；首 批产品将于第1年第二季度投放市场。项目建成后，形成1条年产 能为36万台的新生产线。

（ 2 ）项目实施方式

公司具体负责该项目的投资建设、运营和管理。

（ 3 ）项目建设期

本项目建设期前 1 年第四季度进行设备采购；生产线于建设期前 1 年第四季 度开始，至第 1 年第一季度末完成并投入生产；首批产品将于第 1 年第二季度投 放市场。

（ 4 ）土地权属情况

本项目已取得“深地协字（2009）4803 号”土地使用权证。

（ 5 ）项目规划

本项目建设内容主要包括生产线建设和技术及团队收购及产品研发。

生产线建设方面，本项目将用 2,000 万元建设 1 条年产能为 36 万台的生产

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

线，及生产所需的检验测试设备、仿真及环境实验设备、辅助设备等。

技术及团队收购及产品研发方面，本项目将用 2,000 万元收购 50 人左右的 研发团队，满足客户对产品界面、外观设计以及应用程序开发的要求；投资 2,000 万元用于应用程序开发、外观设计等软硬件涉及到的开发费用、软件采购、专利 转让等。投资 1,000 万元用于产品测试、实验室环境建设。

（ 6 ） 经济评价

本项目估算新增总投资 8,000 万元，包括设备投资 2,000 万元，技术研发投 资 5,000 万；流动资金 1,000 万元；本项目所得税前投资回收期为 2.6 年，税后 投资回收期为 3.1 年；所得税前内部收益率为 44.24%，所得税后内部收益率为 31.15%。经济指标显示项目具有较好投资回报。

2 、必要性分析

（ 1 ）抓住平板电脑所带来的商机，调整产品结构

根据著名国际市场调研机构 Gartner 预测，未来 5 年全球平板电脑将呈现爆 发式增长。2011 年全球平板电脑年销售量为 5,480 万台，市场规模 224.68 亿美 元；到 2015 年，全球平板电脑销售量为 26,900 万台，市场规模 860.8 亿美元。 CCID 认为国内平板电脑市场也将随着渗透率的提升呈现井喷。2010 年国内平板 电脑保有量约为 130 万台，2015 年将达到 7,960 万台，年复合增长率达 128%。

自苹果于 2010 年推出 iPad 后，平板电脑逐渐开始蚕食传统 PC 市场份额。 CCID 预测 2010 年全球 PC 市场受到平板电脑销售的影响，增长率由 15%下降到 9%。众多国际 PC 厂商如戴尔、三星、联想等纷纷利用在传统 PC 业务中积累的 技术上马平板电脑。

作为我国 PC 业领军企业，公司需尽快进入平板电脑业务：一方面，公司可 抓住平板电脑爆发式增长所带来的无限商机；另一方面，公司需调整产品结构， 降低对传统 PC 的依赖。

（ 2 ）填补行业用户细分市场的空白

随着平板电脑为越来越多行业用户所采用，信息安全问题也变得日益重要。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

政府、电力、金融、通讯等行业用户对数据安全、可信计算、虚拟化等有较高要 求。然而行业用户市场门槛较高，目前市场上能满足行业用户安全需求的厂商寥 寥无几。国际平板电脑产品由于受到国家采购政策限制，难以入围；国内山寨企 业由于技术和售后服务等原因，也无法进入这些行业领域。

作为一家大型国有高科技企业，公司在进军行业用户方面有着得天独厚的优 势。在产品方面，公司拥有国际领先技术，所生产的平板电脑在性能和功能上不 亚于国际厂商；在售后服务方面，行业用户则更愿意信任和选择长城品牌。

同时，由于行业用户市场竞争较小，产品价格可保持相对稳定，采购量大， 公司进入行业用户市场后可大幅提高销量和利润。

（ 3 ）迅速提高平板电脑生产和研发能力

公司近年的主营业务实现了较快增长，但是由于现有的石岩基地一期和二期 厂房及配套设施在满足用于显示器、电源等业务体系的生产需要之外，已无经营 场地，公司前期不得不通过外部代工生产方式来实现平板电脑产品的生产制造。 生产场地的不足限制严重制约了公司平板电脑自主研发体系的提升和生产建设 能力的快速拓展。本项目的实施将为发展平板电脑项目发展提供新建厂房和研发 环境，并在 3 年内陆续增建 8 条生产线，以达到扩建增产的目的，是迅速提高平 板电脑生产和研发能力的必要环节。

3 、项目发展前景

（ 1 ）平板电脑市场将呈现飞跃性增长态势

根据 Gartner 预测数据，2011 年全球平板电脑年销售量为 5,480 万台，市场 规模 224.68 亿美元；到 2015 年，全球平板电脑年销售量为 26,900 万台，市场规 模 860.8 亿美元。

未来五年内，随着用户对平板电脑的认同以及厂商的积极引导，平板电脑将 呈飞跃性增长态势，根据互联网消费调研中心 ZDC 对平板电脑用户需求和应用 的调查显示，平板电脑在市场中具有极强的渗透力，国内 88.6%的用户看好平板 电脑市场前景，其中在两年内有购买平板电脑计划的用户占据了 75.4%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

CCID 预计 2011 年国内平板电脑销售量将达到 1,100 万台，市场规模 297 亿 元；2015 年国内平板电脑市场销售量将达到 7,960 万台，市场规模将达到 1,671.6 亿元，年均增长率达到 54%。

（ 2 ）安全平板电脑将成为平板电脑市场的重点产品

随着越来越多的行业用户和零售客户选择平板电脑作为行业运行运作以及 个人娱乐的终端产品，平板电脑将不断扩大应用领域和应用层次，而平板电脑核 心部件、底层驱动、操作系统及应用软件的多样性和灵活性极易形成重大安全隐 患，一旦发生信息安全事件，将给企业带来无法估量的重大损失。因此，具有安 全性保障的平板电脑在行业应用市场具有十分巨大的市场空间。各个软硬件厂商 都将面对如何为用户提供安全的产品，市场的需求必将使得高安全性能的平板电 脑成为平板电脑市场的重点产品。

（ 3 ）行业用户将为平板电脑厂商贡献丰厚利润

平板电脑在电力、金融、政府等多个行业具有良好的商机，平板电脑在行业 客户中的应用可以提升行业的工作效率。目前，我国重点大型行业用户市场门槛 较高，资质不合格、技术实力不够以及背景复杂的厂商难以入围行业用户市场， 行业用户市场竞争相对较小。行业用户具有采购量大、需专业化定制、采购价格 较高等特点，这些基本特征将保证获取订单的平板电脑厂商具有较为可观的销售 收入和较高的利润。

4 、项目涉及的审批事项

本项目涉及的立项和环评批复正在进行中。

（五）投资长城自主可控云计算 BOX 系统研发项目

1 、项目基本情况

为确立公司在国内云计算产业的领先地位，提升公司产品结构，增强公司持 续盈利能力，长城电脑经过前期调研，并根据自身技术和产业特点，制定了成为 中国最大的自主可控云计算系统供应商的云计算发展战略，计划投资 1.1 亿元人 民币，开展长城电脑在云计算方面的研发和产业化项目，项目名称为：“长城自

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

主可控云计算 BOX 系统研发项目”，项目内容为重点研究开发具有自主知识产权 的、国内领先的长城云计算 BOX 系统，实现自主可控的目的。

2 、必要性分析

（ 1 ）信息产业发展的需要

云计算已写入温家宝总理的政府工作报告，纳入到《我国国民经济和社会发 展十二五规划纲要》，成为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，成为信息 产业发展的方向，将受到国家和各级政府的高度重视和政策支持。广东省省委书 记汪洋在省委理论学习中也指出，广东省有关部门要加紧研究发展云计算，抢占 现代信息技术和产业发展的先机。长城电脑作为 IT 产业国家队中电集团的下属 企业，应当响应国家政策号召，担当起我国云计算产业发展的重任，积极向云计 算等新兴产业转型，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利能 力。

（ 2 ）长城电脑发展战略的需要

云计算时代为国内 IT 企业带来巨大的商机，将催生企业形成更多的自主品 牌、自主技术和自主知识产权，云计算技术和产业也可为传统 IT 企业提供绝佳 的经济发展方式转型机会。

长城电脑近几年来狠抓科技进步和产业结构调整，产业向中上游转型，技术 向中高端延伸，取得了明显成果。但是，长城电脑所处的计算机产品行业竞争激 烈，国内市场日趋饱和，产品利润率较低，价格疲弱导致市场机会越来越少。企 业积累的资本、技术和人才需要寻找新的产业；而云计算产业是 IT 产业链的“蓝 海”，属于快速成长期的 IT 朝阳产业，保持着相对较高的利润率水平。

作为 IT 产业知名企业，长城电脑一直关注跟踪云计算产业，并在前期对云 计算产业初步展开了多项技术研究，面对云计算所带来的爆发式增长，适逢国家 新兴产业政策扶持，长城电脑绝对有必要尽快开展长城自主可控云计算 BOX 系 统研发项目，为公司云计算产业的健康持久发展打下坚实的基础。

（ 3 ）实现企业快速做强做大的需要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

长城电脑未来几年面临着新的发展机遇，将继续实施快速做强做大的产业发 展战略，单纯依靠企业内部现有产业的滚动发展是远远不够的，抓住机遇，快速 扩大新产业投资力度，有利于改善企业生存环境，提升长城电脑的规模、品牌和 竞争力。

（六）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约 25,000 万元用于补充公司流 动资金。

2 、必要性分析

公司主营业务突出，产品众多、产量较大，为满足进行产业链整合及提升的 战略发展目标，公司未来投资及建设的资金需求量较大。同时，为提升公司创新 及研发能力，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，亦需要投入大量资金。通 过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将会对公司的业务能力及行业竞 争力的提升形成较大的支持力，增强公司资本流动性，一定程度上缓解公司营运 资金压力，更进一步提高公司的盈利能力，为公司的战略发展及行业提升做好准 备。

3 、对公司财务状况的影响

使用募集资金补充流动资金，有利于降低国家金融信贷政策调整给公司生产 经营造成的负面影响，增强公司资金支付能力，降低融资成本和偿债风险，一定 程度上缓解公司营运资金压力。

三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，假设负债总 额不发生变化，则公司的资产负债率将降低，负债结构更为合理，公司持续经营 的能力将得到增强。补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务 费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

（二）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的实施，将有利于提升公司业绩， 增加公司的净利润，扩大公司在 LED 电源、服务器电源和平板电脑国内市场的 占有份额，进一步推进公司在国际市场的影响力，提升公司核心产品在国内外市 场的市场竞争力。长城自主可控云计算 BOX 系统研发项目使公司担当起我国云 计算产业发展的重任，通过云计算等新兴产业进一步提升公司的经营规模及盈利 能力。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金 支付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况

（一）本次发行对公司主营业务的影响

目前，公司的主营业务是电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、 液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相 关的技术和咨询服务。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营 业务范围，能够改善经营业绩，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。 因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变，经营状况将得到改 善。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无 其他调整计划。本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在 完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的 条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除此之外，截至本预案出具日，公 司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下 降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。预计 公司高管人员结构将保持稳定。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，假设公司的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，利于提高公司的资金实 力和偿债能力，降低财务风险，增强持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目完成或建成并投入运营后，将为公司未来 业务发展提供强劲动力，从而为公司盈利能力的增强奠定坚实的基础。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量增加，将有效 缓解公司扩大经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场竞争力。募集 资金投资项目完成或建成投入运营后，公司的经营活动产生的现金流入量将逐年 提升。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间 的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方将继续存在关联交易。相关关联交 易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现 损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极 的影响，未影响公司的独立性。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生与控股股东、实际控制人及 其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用 的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响

本次非公开发行募集的资金将用于收购华电有限所持冠捷科技 251,958,647 股股份（占冠捷科技股份总数的 10.74%）、投资 LED 电源项目、投资服务器电 源项目、投资平板电脑项目、投资长城自主可控云计算 BOX 系统研发项目和补 充流动资金。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况。

截至 2011 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 64.83%。本次非公开 发行股票募集资金后，预计公司合并报表资产负债率将下降至 61.21%，公司的 资产负债结构将更为安全，公司财务结构将更加稳健。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）境外子公司运营风险

本次收购完成后，公司预计对冠捷科技的持股比例将达到 35.06%，进一步 提升对冠捷科技的影响力。2010 年，公司来自冠捷科技的收入贡献为 787.41 亿 元（合并口径），利润贡献为 2.69 亿元。未来，冠捷科技经营业绩的变化可能会 造成公司盈利水平的波动。

（二）市场风险

1 、宏观经济下行风险

自 2008 年年初以来，金融危机在全球范围内爆发，各主要经济体均受到了 不同程度的影响。虽然自 2009 年以来，随着中国政府一系列经济刺激政策的实 施，中国经济已有效遏制了增长下滑态势，经济企稳回升的趋势已形成，但我国 经济回升的基础还不牢固，世界经济复苏基础也不稳固，波及全球的金融海啸影 响尚存。在这种宏观经济形势下，民众消费意愿普遍下降，消费心理更为谨慎， 给公司主营业务带来不利影响。因此，未来宏观经济走势是否健康将间接影响公 司主要产品的市场需求。

2 、市场竞争格局演变风险

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

公司业务主要分为四个方面：显示器业务、整机业务、电源业务和消费电子 业务。在显示器业务方面，该细分市场竞争激烈，产品毛利率低，公司产品销量 持续增长，但是产品单价下降很快，如果公司在目前竞争格局下不能扩大市场份 额则公司会面临该项业务亏损的风险。整机业务方面，公司具有一定的自主品牌， 在行业竞争方面拥有一定的优势；电源业务方面，公司具有一定的技术优势，产 品毛利率高，销量、收入都持续增长。如公司在整机业务和电源业务方面不能保 持目前的品牌优势和技术优势，则面临着潜在新竞争者进入和原有竞争者扩大市 场份额的风险。

（三）经营风险

1 、存货周转率下降及存货贬值风险

公司属于计算机及相关设备制造业，产品及原材料升级换代快，产品价格下 降速度快。如果公司不能持续加强存货的管理，维持较高的存货周转率，则会发 生资金使用效率下降和存货贬值风险。

2 、管理风险

公司进一步增持冠捷科技股份之后，将增加对冠捷科技的管理控制，由于两 个公司因所在地及上市地法律及政策差异，以及二者之间存在的公司制度、管理 体制和企业文化等方面的差异，如公司不能及时加强与冠捷科技的交流沟通，则 公司对冠捷科技的管理控制过程中或将存在着管理上的风险。

公司实施发展服务器电源项目和发展平板电脑项目后，生产规模的扩大和研 发投入将使公司增加一定管理难度，从而对公司在人力资源、质量控制、组织管 理模式等各方面提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。

（四）技术风险及核心技术人员流失风险

新产品研发、销售占本公司销售收入比重大，技术创新是企业的生命和发展 动力。公司所处行业技术更新快、产品同质化严重，公司如不能始终强调科技创 新，加快新产品的研发速度，提高技术水平，每年推出更多新产品，始终保持国 内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风 险。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

作为我国计算机及相关设备制造行业的领先企业，公司建立了一支技术覆盖 面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。优秀的研发和技术队伍为公司技术 创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一，如果公 司不能采取适时提高员工的福利待遇、为员工提供适当的奖励及晋升机制，则会 面临核心技术人员流失的风险，从而对公司的生产经营产生一定影响。

（五）财务风险

截至 2011 年 3 月 31 日，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 0.85%。若本次非公开发行股票成功，公司净资产将上升。鉴于投资项目中的 LED 电源项目、服务器电源项目、平板电脑项目和长城自主可控云计算 BOX 系统研 发项目在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可 能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降引致的财 务风险。

（六）募集资金投资项目进度风险

募集资金拟投资项目在建设、研发及生产过程中，新厂房建设、设备购买进 度、产品研发进展均可直接影响到项目的进度，并且研发及生产过程中，可能因 估算不精确、方法不科学及缺乏控制等多种因素产生进度风险。

（七）股票市场风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响， 公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票 市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中 可能涉及的风险。

（八） 审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，部 分募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得股东大会和相关 主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一 定的不确定性。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规 的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资 者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董 事 会

二 O 一一年五月十二日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45