CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jun 30, 2007

中国长城计算机深圳股份有限公司 CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.,LTD.

募集资金管理制度

2007 6 28 （经 年 月 日公司第四届董事会第二次会议审议通过）

二○○七年六月

中国长城计算机深圳股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公司发行股票向投资者募 集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。

第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第五条 公司授权的保荐代表人在持续督导期间，应当对公司募集资金管理 事项履行保荐职责，并按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理 的原则。

第七条 公司募集资金具体应按以下规定执行：

（一）专用账户的设立由公司董事会批准，在公司申请公开募集资金时，将 该账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报相关证券监管部门备案。

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（二）募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用， 专户存储。

（三）公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必 要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户 存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应按董事会承诺的投向和计划使用募集资金，保证各项工作按 计划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。

第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度 履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有 关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度 的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款； 凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必 须及时披露实际情况并应说明原因。

第十一条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6 个月以上，或公司可预测 募集资金项目的盈利水平较承诺发生 20％以上变化的，公司应当召开董事会， 就推迟或盈利变化原因、可能使募集资金当期盈利造成的影响、新的实施时间表 或盈利情况作出决议并公告。

第十二条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司 董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。

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第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披 露以下内容：

（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况 的说明；

（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定予以披露；

（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定予以披露；

（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定， 并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资 金。

第十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件 中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%。

• （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。

第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以用 闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且 不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易，单次补充流动资金期限不超过半年。

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以上需经公司董事会审议批准。超过本次募集资金 10％以上的闲置募集资 金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董 事、保荐人需单独发表意见并披露。

第十七条 为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资 金投资项目实施的前提下，可以暂时用于兑付性强的定期存款或协议存款等。

第十八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务行投资，不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十九条 公司实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，经公司 董事会决议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备 资金。

第四章 募集资金的监督

第二十条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要 时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报 检查结果。

第二十一条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并根据公司章程 的规定，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 第二十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第五章 附则

第二十三条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

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第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二○○七年六月二十八日

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