CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2002

Nov 15, 2002

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证券业协会 

**长城电脑：对合资项目追加投资

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2002-11-16 06:35   

中国长城计算机深圳股份有限公司对外投资公告

一、对外投资概述

经1999年度第一次临时股东大会批准，公司与控股股东长城科技股

份有限公司（以下简称"长城科技"）分别按34%及66%的比例共同出资建

设长城科技研发生产基地（以下简称"长科基地"），原预算为2.20亿元，

公司应出资7,480万元。由于建设方案调整、工程子项增加以及设备选

型变更等原因，预计该项目的预算将增至3.31亿元，超过原预算1.11亿

元，按34%的比例计算，公司需追加投资约3,774万元。

公司董事会已于2002年10月29日召开的第二届董事会第九次会议上

审议此投资事项，所有与会董事一致同意将"长城科技研发生产基地超预

算追加投资（不超过4,000万元）"的议案提交公司股东大会审议。

由于长城科技是本公司的控股股东（持60.47%股份），故本次追加

投资构成了关联交易。

此项交易尚需获得公司2002年度第二次临时股东大会的批准，与该

关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、投资协议主体介绍

除本公司外，此项投资的另一主体为长城科技股份有限公司。

长城科技成立于1998年3月20日，注册地为深圳市福田区彩田路7006

号工业区1号楼B段7楼，法定代表人为王之先生，注册资本为119,774.2

万元，企业类型为股份有限公司，于1999年8月5日在香港联合交易所挂

牌上市。其经营范围是：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部

设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接

插件和原材料、网络系统开发。该公司为本公司之控股股东（持60.47%

股份）。

三、投资标的基本情况

经1999年度第一次临时股东大会批准，公司与长城科技分别按34%及

66%的比例共同出资建设长科基地，原预算为2.20亿元，公司应出资7,480

万元。原预算于1998年编制并报深圳市计划局批准立项，申报立项时的

规划草案大致为：长科基地位于深圳市南山区科技园内，在深南大道沿

线，建设用地32,000m2,总建筑面积为75,000m2,拟建一幢四层的产品

制造楼（以下简称"厂房"），其建筑面积约为55,000m2；一幢地下一层、

地上八层的科研综合楼（以下简称"综合楼"），其建筑面积为20,000m2。

在项目实施过程中，由于诸多因素的影响，调整了建设方案、增加

了部分工程子项、变更了部分设备和材料的选型，致使整个项目的预算

将有较大幅度的增加。现对项目主要变更简要说明如下：

1、综合楼建设方案调整的说明

1999年，公司竞争对手在深南路南面、长科基地对面建研发中心，

当时长科基地尚未动工，根据其研发中心的设计情况调整综合楼的建设

方案，由原来的楼高八层改为楼高十六层，占地面积由原来的3,715m2减

少为1,700m2，建筑面积由20,000m2增加至23,872m2，建筑工程费用增

加约774万元。

2、新增3#楼的说明

原规划方案中，食堂在综合楼内。综合楼建设方案变更后，食堂与

培训中心、职工活动中心等独立建成3#楼，使长科基地的布局更加合理，

因此新增了征地面积1,511平方米、征地费用536万元及3#楼的土建、设

备安装（含厨具设备）及装修费用约3,330万元。

3、外墙装饰变更的说明

由于长科基地处于高新技术企业集中的科技工业园区，又紧邻贯穿

深圳东西的主干道深南大道，为使基地的外观更具时代特点，并综合考

虑周边建筑的情况，因此调整了外墙装修方案，装修材料由贴面瓷砖、

反光玻璃改为铝合金幕墙、玻璃幕墙，增加了装修费用2,843万元。

4、其他新增子项的说明

为使长科基地能更好地满足现代化办公及生产的需要，新增了智能

大厦工程项目，主要包括计算机机房、网络系统、语音通讯系统、综合

布线系统、BAS楼宇自动化控制系统、会议电视系统、闭路电视系统以

及一卡通（门禁、消费、考勤、巡更）系统等，增加了费用1,900万元；

另原预算中不包括综合楼1、2、3、14、15、16层内部装修工程费用（

1,038万元）。

5、设备、材料变动等影响

2000年以后深圳市要求强制使用商品混凝土，而原设计为现浇混凝

土，故增加了费用，同时受2001年钢材涨价影响，合计增加费用约850

万元。

由于上述原因，长科基地预算约为3.31亿元，超过原预算1.11亿元。

调整后的长科基地基本情况为：占地面积3.82万平米，建筑面积9.17

万平方米，主要包括综合楼2.39万平米，厂房5.75万平米，以及食堂、

培训中心和职工活动中心1.03万平米，投资金额约为3.31亿元。如果基

地以市价出租，则每年的税后收入约为4,200万元，静态投资回收期为8

年。该项目地处深圳市高新技术企业比较集中的南山区科技工业园内，

而且位于主干道深南大道沿线，交通畅顺，地理优势明显，是高新技术

企业的理想驻扎地，预计市场租赁前景良好。

四、投资合同的主要内容

长科基地投资金额约为3.31亿元，公司与长城科技分别按34%与66%

的比例以现金方式出资，公司拥有该基地34%的产权，公司与长城科技

按出资比例分享投资收益。

该追加投资在获得公司股东大会批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响情况

长科基地可以为公司、长城科技、长城国际信息产品（深圳）有限

公司、长城宽带网络服务有限公司等单位提供必要的研发、生产和办公

场地，有利于集中集团资源，改善产业链结构，优化信息产品制造环境。

该基地为公司参与全球化分工奠定坚实的基础。近几年世界经济低迷，

如果这种情况扩散到中国，则可能使该基地的实际产能达不到预定目标，

延缓该基地的投资回收期。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为议案内容合法，且未发现该项目的实施有损害公

司中小股东利益的行为。

七、备查文件目录

1、 第二届董事会第九次会议决议及公告；

2、独立董事意见书。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二OO二年十一月十五日

独立董事意见

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事

会第九次会议于2002年10月29日召开，会议审议了"长城科技研发生产

基地超预算追加投资"的议案，该事项构成了关联交易。作为公司的独立

董事，我们认为：

经1999年度第一次临时股东大会批准，公司与控股股东长城科技股

份有限公司分别按34%及66%的比例共同出资建设长城科技研发生产基地，

原预算为2.20亿元，公司应出资7,480万元。由于建设方案调整、工程

子项增加以及设备选型变更等原因，预计该项目的结算金额约为3.31亿

元，比原预算超额1.11亿元，按34%的比例计算，公司需追加投资约

3,774万元。与会董事一致同意将"长城科技研发生产基地超预算追加投

资（不超过4,000万元）"的议案提交股东大会审议。此项投资我们没有

发现违反有关法律法规、现行规章制度以及《公司章程》的规定，也没

有发现该项目的实施有损害中小股东利益的行为。

我们同时注意到，此议案尚需股东大会审议，与该事项相关的关联

人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：唐绍开、虞世全

二OO二年十一月十四日