CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

法律意见书

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关于中国长城科技集团股份有限公司 股票期权激励计划第一个行权期未达行权 条件及注销对应股票期权的 法律意见书

中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于中国长城科技集团股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票 期权的法律意见书

信达励字[2020]第010号

致：中国长城科技集团股份有限公司

根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有 限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简 称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长 城股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问， 就中国长城本次激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项 （以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会 议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文 件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据 我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律 师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、 资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

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法律意见书

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导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料 为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件 的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司 或其他单位出具的证明文件发表意见。

3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至 本法律意见书出具之日，对本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必 要的核查验证，并据此出具法律意见。

4、本法律意见书仅对本次注销事项以及相关法律事项的合法合规性发表意 见，不对本次注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会 计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论 进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、信达同意本《法律意见书》作为公司本次注销事项的必备文件之一，随 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律 责任。

6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销事项之目的使用，不得用于 任何其他目的。

信达律师基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配 [2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

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法律意见书

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法规和规范性文件的规定以及《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神，在对中国长城提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意 见如下：

一、本次注销事项的批准与授予

（一）本次激励计划的批准与授予情况

2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于 <中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关 于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2017年11月10日，公司第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了《关于 中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关 于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关于<中 国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》《关于 对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

2017年11月10日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见， 认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明 显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。

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2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团 股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则 同意中国长城实施股票期权激励计划。

2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于 <中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办 法（修订稿）>的议案》《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》 等议案。

2017年12月27日，公司第六届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于 中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的意 见》《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》 《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。

2017年12月27日，公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发 表了独立意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司 的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本 次激励计划。

2018年1月12日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<中国 长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》 《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关 于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项>的 议案》。

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2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次 会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予 数量的议案》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018 年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期 权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激 励计划调整及授予相关事项发表独立意见。

2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》， 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1， 期权代码：037057。

2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会 议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权 价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励 对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原 4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益分派方 案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权 激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励 计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见。

2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二 次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和 行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激 励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期 权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018

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年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监 事会对调整后的股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见， 独立董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表独立意见。

（二）本次注销事项的批准与授权

根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2020年4月17日召开 第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个 行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，审议同意因本次股票期权激 励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权1,341.1769万份，注销完 成后，公司本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。

2020年4月17日，公司独立董事就本次注销事项发表了明确同意的独立意见， 认为公司本次激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项符 合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2018年度 第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不 存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次注销部分股票期权事项。

2020年4月17日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，监事 会认为：公司本次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票 期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存 在损害股东利益的情况；同意公司此次注销部分股票期权。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已 获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》 等相关规定。

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二、本次注销事项的具体情况

（一）第一个行权期行权的具体依据

根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，本次激励计划授予的股票期权，

第一个行权期行权时间及比例为：

行权安排	行权时间	可行权数量占获授权益数量比例
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以 达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。其中，第一个行权期的业绩考核目 标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	（1）2018年度净利润增长率不低于20%，且不低于2018年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2018年度净资产收益率不低于4.5%，且不低于2018年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2018年度EVA不低于5亿。

注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产 收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

已授予期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权 条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权当期可行权份额注销。

根据《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励授予方案》“二、业绩 考核指标设计合理性说明”有关规定，本次股票期权激励计划选取的对标企业共 计14家A股上市公司。

（二）第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权的具体情况

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的《审计报 告》（信会师报字[2019]第ZG24426号）及公司2018年年度报告，2018年度、2017 年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 327,372,794.51元、259,999,748.93元，2018年度净利润增长率为25.91%，扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.00%，实现EVA经济增加值12.92亿 元。

经核查本次激励计划对标企业于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的 2018年年度报告，公司的净利润增长率、净资产收益率与同期对标企业对比，均 低于75分位值，具体详见下表：

		2018 净资产收益率**%**	2018 净利润（万元）	2017 净利润（万元）	2018 净利润增长率**%**
证券代码	证券简称
600990.SH	四创电子	8.36%	18,982.74	21,868.21	-13.19%
002013.SZ	中航机电	7.57%	71,241.09	57,762.72	23.33%
600118.SH	中国卫星	6.72%	35,876.25	34,526.52	3.91%
600038.SH	中直股份	6.25%	46,679.36	44,872.26	4.03%
000738.SZ	航发控制	4.57%	24,025.52	19,760.99	21.58%
000768.SZ	中航飞机	3.33%	52,943.45	33,529.24	57.90%
600893.SH	航发动力	2.75%	71,853.79	52,514.46	36.83%
600372.SH	中航电子	2.42%	17,359.47	37,259.70	-53.41%
600184.SH	光电股份	2.11%	4,855.64	4,181.92	16.11%
600343.SH	航天动力	0.42%	921.44	650.85	41.58%
002023.SZ	海特高新	-0.62%	-2,216.31	-4,447.36	50.17%
601890.SH	亚星锚链	-1.72%	-5,023.32	-262.86	-1811.01%
600316.SH	洪都航空	-1.94%	-9,405.50	-8,367.01	-12.41%
600685.SH	中船防务	-16.64%	-175,753.14	-103,624.51	-69.61%
75分位值		5.83%	75分位值		33.45%
000066.SZ	中国长城	5.00%	32,737.28	25,999.97	25.91%

综合上述情况，公司本次激励计划授予股票期权的第一个行权期所对应的 2018年度业绩考核目标未达成，540名激励对象持有的2018年度可行权的股票期

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权1,341.1769万份均不得行权，应由公司注销。本次注销完成后，激励对象剩余 已授予未行权的期权数量为2,682.3231万份。

综上，信达律师认为，公司本次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条 件并注销对应股票期权事项符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的 相关规定。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励 计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项已取得现阶段必要的 授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公 司尚需就本次激励计划第一个行权期未达行权条件而注销对应股票期权事项，申 请办理股票期权注销手续，并及时履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司股 票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权的法律意见书》 之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：张炯

经办律师：万利民、赵亚静

二〇二〇年四月十七日

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