CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Jan 16, 2018

法律意见书

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关于中国长城科技集团股份有限公司 股票期权激励计划激励对象名单、授予数量 调整及授予事项 的

法律意见书

中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于中国长城科技集团股份有限公司

股票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项 的

法律意见书

信达励字[2017]第 035-2 号

致：中国长城科技集团股份有限公司

根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有 限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简称“信 达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长城股票 期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就中国 长城本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项（以下简称“本次调 整及授予事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达律师审阅了激励对象资格文件、公司相关董事会 会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认 为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行 了核查和验证。

就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：

信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国

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现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的 必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料 以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假或误导性 信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副 本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签 署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其 他单位出具的证明文件发表意见。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法 律意见书出具之日，对本次调整及授予事项的合法、合规、真实、有效性进行了 必要的核查验证，并据此出具法律意见。

本法律意见书仅对本次调整及授予事项以及相关法律事项的合法合规性发 表意见，不对本次调整及授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关 财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视 为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

信达同意本《法律意见书》作为公司本次调整及授予事项的必备文件之一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

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本法律意见书仅供中国长城为实施本次调整及授予事项之目的使用，不得用 于任何其他目的。

信达律师基于上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试 行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准和授权

（一）2017年11月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》， 并提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

（二）2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了 《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议 案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（三）2017年11月10日，公司第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了 《关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议 案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、

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《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议 案》、《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认 为列入《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》的人 员符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《有关问题的 通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格； 不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2017年11月10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立 意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。

（五）近日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团 股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分【2017】1291号），原则 同意中国长城实施股票期权激励计划。

（六）2017年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订及形成了《中国长城 科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划 （草案修订稿）”），并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

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（七）2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了 《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核 管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的 议案》等议案。

（八）2017年12月27日，公司第六届监事会第十八次会议召开，审议通过了 《关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘 要的意见》的议案、《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管 理办法（修订稿）》的议案、《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调 整后）的核查意见》的议案。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司 股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券 交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定 不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象 条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次 《激励计划（草案修订稿）》激励对象的主体资格合法、有效。

（九）2017年12月27日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表 了独立意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司的

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持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次 激励计划。

（十）2017年12月27日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》相关 事宜向所有的股东发出征集委托投票权的报告书。

（十一）2017年12月27日至2018年1月5日，公司对本次激励计划拟激励对象 名单及职位在公司官网（http://www.greatwall.cn）进行了公示，公示期内，公司 监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。2018年1月8日，公司披 露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意 见》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

（十二）2018年1月12日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要> 的议案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议 案》、《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关 事项>的议案》。

（十三）2018年1月13日，公司披露了《关于公司股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，并发表结论：经核查，在 本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及 激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《股权激励管理 办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的相

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关规定，不存在内幕交易行为。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已 获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。

二、本次调整及授予事项的批准和授权

（一）根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2018年1月16 日召开公司第六届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于调整公司股票期 权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励 计划授予相关事项的议案》，审议同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象 由597人调整为594人，授予的股票期权数量由4416万份调整为4410万份，并且认 为股票期权激励计划授予条件已经成就，同意授予594名激励对象4410万份股票 期权，确定公司股票期权激励计划的授予日为2018年1月16日。

（二）2018年1月16日，公司第六届监事会第十九次会议召开，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。监事会认为本次激励对象 及授予数量的调整符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的要 求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《股权激励管理办法》 等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象 合法、有效；列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监

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会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 同意以2018年1月16日为授予日，向594名激励对象授予4410万份股票期权。

（三）2018年1月16日，公司独立董事发表了《关于公司股票期权激励计划 授予相关事项的独立意见》，就调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名 单及授予数量以及公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为公 司调整本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的相关事项符 合相关法律、法规的规定，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，所作决定 履行了必要的程序，同意公司的前述调整，且同意公司股票期权激励计划授予日 为2018年1月16日，并同意594名激励对象获授4410万份股票期权。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予 事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修 订稿）》的相关规定。

三、本次调整的事由和具体内容

由于原597名激励对象中，3名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资 格，故依据本次激励计划的规定，公司应当对激励对象名单和授予数量进行调整。

本次调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由597人调整为594

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人，授予的股票期权数量由4416万份调整为4410万份；除此之外，公司授予激励 对象人员名单及其所获授权益数量与公司2018年度第二次临时股东大会审议通 过的一致。

经核查，信达律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草 案修订稿）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。 四、本次激励计划的授予对象、授予数量、授予日

（一）根据公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于<中国长城 科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关 于<提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项>的议案》，自股东 大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司应当按相关规定召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；公司在授予条件成就后 60 日 内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经深交所确认后，由中国结算深 圳分公司办理登记结算与过户事宜；同时，股东大会授权董事会处理激励计划实 施的具体事宜。

（二）根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司股票期权 激励计划授予相关事项的议案》，审议同意授予594名激励对象4410万份股票期 权，行权价格为8.27元／份，确定公司股票期权激励计划的授予日为2018年1月 16日。

（三）2018年1月16日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公 司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。监事会认为列入公司本次股票期权 激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当

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人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激 励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意以2018年1月16日为授予日， 向594名激励对象授予4410万份股票期权。

（四）2018年1月16日，公司独立董事发表《关于公司股票期权激励计划授 予相关事项的独立意见》，同意公司股票期权激励计划授予日为2018年1月16日， 同意594名激励对象获授4410万份股票期权。

（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计 划后六十日内的交易日。

综上，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予股票期权的激励对象、授 予数量、授予日符合《试行办法》、《有关问题的通知》、《股权激励管理办法》等 相关法律、法规的规定以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。

五、本次激励计划的授予条件

根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时 满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期 权：

（一）公司未发生以下任一情形：

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016年净利润不低于25000万元，2016年净资产收益率不低于4.5%且不低于

2016年对标企业50分位值水平。

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注：

1、上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净 资产收益率为加权平均净资产收益率。

2、2017年1月中国长城完成重大资产重组，上述净利润、净资产收益率指标为依据重大 资产重组后的合并范围（即原中国长城计算机深圳股份有限公司+长城信息产业股份有限公 司+武汉中原电子集团有限公司+北京圣非凡电子系统技术开发有限公司-冠捷科技有限公 司）进行计算。

根据公司提供的资料、确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至本次激 励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期 权符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

六、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事 项已获得必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日 符合《试行办法》、《有关问题的通知》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规 的规定以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予已经满足《股权 激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需 公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司股 票期权激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书》之签署 页）

广东信达律师事务所

负责人：张炯 经办律师：李瑮蛟、赫敏

2018 年 1 月 16 日

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