CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

中国长城计算机深圳股份有限公司 独董述职报告

中国长城计算机深圳股份有限公司

2010年度独立董事述职报告

作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2010 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、 规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了 2010 年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见。现将 2010 年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司的独立董事共有三名，占董事会成员的三分之一，分别为黄蓉芳女士、 王伯俭先生和冯科先生。

报告期内，公司独立董事曾之杰先生六年任期届满，不再担任公司独立董事 职务。2010 年 8 月 30 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举 冯科先生为公司第五届董事会独立董事。

二、出席会议情况

2010 年公司共召开董事会 6 次（包括现场会议及传签会议）。报告期内，我 们切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席会议情况 具体如下：

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
黄蓉芳	6	6	0	0
王伯俭	6	6	0	0
冯科	3	2	1	0
曾之杰	3	3	0	0

报告期内，独立董事黄蓉芳女士、王伯俭先生还亲自出席了公司 2009 年度 股东大会、2010 年第一次临时股东大会和 2010 年第三次临时股东大会。

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三、发表独立意见情况

2010 年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对 公司关联交易、对外担保、聘任审计机构、董事会换届、聘任高级管理人员、股 权出售、股权收购等事项进行了独立审议，并发表了共计 39 次的独立意见，未 对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，认为董事会决策程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 未损害公司及股东的利益。

我们在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行了认真审 阅，并主动调查，了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为独立决策 提供依据。

现就主要的一些事项，具体说明如下：

（一）曾之杰先生、黄蓉芳女士、王伯俭先生对 2010 年 8 月 30 日以前的 以下主要事项发表了独立意见：

1、2010 年 3 月 23 日，关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告，我们 认为报告期内，公司持续完善了内部管理制度，使得公司内部控制制度更加健全 完善，公司内部控制制度体系建设更加规范，保证了公司的经营管理正常进行， 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制自我评价客观，符合 公司实际情况。过程中，审计委员会委员的独立董事黄蓉芳女士、王伯俭先生从 公司治理方面的角度对新增子公司的管控提出了建议。

2、2010 年 3 月 24 日，关于 2010 年度日常关联交易框架协议议案，我们 在董事会审议前对关联交易事项进行了充分的调研，与公司经营班子进行了积极 的沟通，做出了事前认可，并就此事项发表了独立意见，认为董事会决策程序合 法，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。过 程中，独立董事黄蓉芳女士从财务会计风险管控如履约能力、定价依据等方面提 供了专业意见，充分发挥了其会计专业背景的作用。

3、2010 年 4 月 15 日，我们对关于出售长城宽带网络服务有限公司（简称 “长城宽带”）股权、债权暨放弃优先购买权的事宜发表了独立意见；并于 2010 年 6 月 24 日、2010 年 8 月 11 日对其后续协议签署、受让方变更的事项均发表 了独立意见。我们认为：

根据公司经营班子的汇报，考虑到长城宽带近三年来对公司财务贡献有限，

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为了更集中精力发展主营业务并收回债权，且公司对长城宽带的 4500 万元初始 投资和对长城宽带的债权均已足额计提减值准备，预计本次资产转让事项将给本 公司带来一定经济收益，符合公司的发展战略。

根据资产评估公司的评估结果、通过公开挂牌的方式确定转让公司所持全部 5％长城宽带股权及相关债权的交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司 及全体股东、特别是中小股东的利益。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

4、2010 年 4 月 19 日，关于设立海南子公司及其关联交易的事宜，董事会 审议前已经取得我们的认可。我们认为在海南生态软件园设立子公司有利于公司 在海南省的市场开拓和业务发展，同时可以享受海南省多项优惠政策。此外，在 海南生态软件园购置的研发大楼有利于满足海南子公司业务发展的需要。董事会 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定。

5、2010 年 4 月 22 日，关于为子公司中国长城计算机（香港）控股有限公 司（简称“长城香港”）提供担保事宜，前期长城香港进行冠捷科技有限公司的 股份收购业务所需的资金是通过委托关联方中国电子集团（BVI）控股有限公司 向银行贷款解决的。经公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，公司以“内 保外贷”的方式为其解决还贷资金并提供担保，额度为 10200 万美元。考虑到 上述担保即将到期，公司将继续为其提供担保。我们发表独立意见认为：公司继 续通过“内保外贷”方式为长城香港延续贷款，担保方式和金额保持不变，所发 生的贷款利息、担保费等由长城香港承担，有利于长城香港的稳定发展。董事会 审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》的有关规定。

6、2010 年 4 月 22 日，关于 2009 年度公司累计和当期对外担保情况，我 们发表了独立意见：

①2009 年度，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方

• （不含子公司）、任何个人提供担保的情况。

②公司根据教育行业客户的特点，对普教行业客户以买方信贷模式开展业

务。买方信贷担保履行了相关的审批程序。2009 年度公司无新增的买方信贷担 保。截止 2009 年 12 月 31 日，买方信贷担保余额为 0 万元。

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③报告期内，为了子公司长城香港的稳定发展，本公司为其银行融资提供担 保，担保额度总额为 10200 万美元（按本期审计报告汇率折算，约为 69,647.64 万元人民币），担保方式为连带责任保证。

我们认为，公司能够按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保 风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

7、2010 年 4 月 22 日，关于续聘会计师事务所议案，我们通过对信永中和 会计师事务所有限责任公司执业资格等方面的认真调查，并结合其在年审工作的 表现，做出了事前认可，我们就此事项发表了独立意见，认为董事会决策程序合 法合规，未损害上市公司及股东利益。

8、2010 年 4 月 22 日、2010 年 4 月 28 日，我们分别对公司年报财务报表、 一季报财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事宜发表了独立意见，认为公 司把长城香港纳入财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事 项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

9、2010 年 8 月 11 日，关于董事会换届事宜，我们发表独立意见认为：① 候选人的任职资格合法。②候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有 关规定。③经了解，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位 的职责要求，有利于公司的发展。

10、2010 年 8 月 11 日，关于第五届董事会董事津贴标准事宜，本着责权 利相统一的原则，根据同行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，我们对董事津 贴标准提案发表了独立意见，认为提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章 程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。同意将该议案提交公 司股东大会审批。

11、2010 年 8 月 27 日，关于公司截至 2010 年 6 月 30 日的累计和当期对 外担保情况以及资金占用情况，我们发表了独立意见：

①截至 2010 年 6 月 30 日，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东 及其他关联方（不含子公司）、任何个人提供担保的情况。

②报告期内，为了子公司长城香港的稳定发展，本公司为其银行融资提供担 保，担保额度总额为 10200 万美元（按本期报告汇率折算，约为 69,267.18 万 元人民币），担保方式为连带责任保证。

③2009 年度新合并的子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）自 2006

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年 3 月 15 日起，为其关联方福建华冠光电有限公司提供额度为 300 万美元的连 带责任担保，担保期截至 2011 年 3 月 15 日止。

④报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对 外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。 ⑤公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（二）黄蓉芳女士、王伯俭先生、冯科先生对 2010 年 8 月 30 日以后的以 下主要事项发表了独立意见：

1、2010 年 10 月 12 日，公司第五届董事会审议通过了聘任公司总裁、副 总裁、董事会秘书的议案，我们认为，提名程序符合《公司章程》的有关规定， 候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符 合法律法规的规定。

2、2010 年 12 月 8 日，关于收购长城易拓信息产品（深圳）有限公司（简 称“长城易拓信息”）100%股权暨关联交易议案，董事会审议前已经取得了我们 的认可。过程中，我们依据其各自的专业背景分别从财务影响、战略发展和经济 前景等方面进行充分了解，与公司经营班子积极沟通，并最终发表了独立意见： 认为收购长城易拓信息 100%股权有利于提升公司的综合竞争力，发掘新的利润 增长点。董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决；交易价格以第三 方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，未损害公司及全体股东的利益。

3、2010 年 12 月 8 日，关于公司将节余募集资金用于永久补充流动资金事 宜，我们作为公司的独立董事，认真查阅公司募集资金使用情况有关信息，积极 与公司财务部沟通，向经营班子了解情况后，发表独立意见如下：

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的金额预计为 17,284,171.84 元，约占 2009 年度非公开发行项目募集资金净额的 1.762%，根据《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等的有关规定，合并期后利息预计亦未超过 该次募集资金净额的 10%。

公司本次将节余募集资金及相关期后的利息收入全部用于永久补充公司流 动资金经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交公司股东大会审议，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于充分利用募集资 金和公司的发展，符合全体股东的利益；公司董事会审议表决程序符合法律法规

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的规定。

四、积极参与董事会专门委员会的工作

作为公司独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员以及提名委员会中均有任职，具体如下：

独立董事	战略委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会
黄蓉芳	-	主任委员	委员	主任委员
王伯俭	-	委员	主任委员	委员
冯科	委员	-	-	-

报告期内，根据董事会各专门委员会工作条例，我们积极参与各专门委员会 的日常工作，兢兢业业，按照监管要求和相关的工作条例认真履行了有关职责。 作为审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的 黄蓉芳女士，

（一）在审计委员会中，认真听取了2009年度公司的经营情况、财务工作、 内部审计工作的汇报；对2009年度报告、2010年一季报、2010年中期报告、2010 年三季报、公司财务报表合并范围变化暨数据追溯调整、聘请2010年度审计单 位、选举主任委员、2010年年度审计费等事项均发表了意见；为进一步规范财 务负责人的管理，主动与公司财务部和经营班子认真沟通，了解情况，对公司制 定的《财务会计相关负责人管理制度》进行了审议。

在2009年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求和《董事会审计委 员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司2009年度财务报告并逐次发表 了审阅意见；督促审计工作的进度，通过见面会等形式与年审注册会计师就年度 审计的问题进行多次沟通；对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为 公司选聘外部审计机构提供了建议；此外，还关注了公司内部控制制度完善与执 行情况，参与拟定有关报告并提交董事会。

2010年，根据深圳证监局下发的通知《关于在深圳辖区上市公司全面深入 开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》，制定《财务会计基础工作专项活 动工作方案》，成立专项活动领导小组，在全公司范围内开展财务会计基础工作

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专项活动，并形成自查报告、整改报告，经审计委员会审议通过后提交董事会。 （二）在提名委员会中，严格按照监管要求和《董事会提名委员会工作条例》 召集和主持会议，审慎核查候选人的任职资格，审阅候选人个人履历，对提名第 五届董事会候选人，选举主任委员，提名公司高级管理人员等事宜发表了意见。

（三）在薪酬与考核委员会中，仔细核查了年度报告所披露的公司董事及高 级管理人员的薪酬情况；听取公司年度考核方案，对2009年度公司经营班子奖 励建议发表了意见；对第五届董事会董事津贴标准提出了建议；并对选举主任委 员发表了意见。

作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员的王伯 俭先生，

（一）在薪酬与考核委员会中，严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委 员会工作条例》召集和主持会议，仔细核查了年度报告所披露的公司董事及高级 管理人员的薪酬情况并发表意见；听取了公司年度考核方案，并结合公司2009 年度的实际情况和未来发展的团队士气需要，谨慎提出了2009年度经营班子的 奖励建议；本着责任、权力和利益相统一的原则，并根据公司的实际情况，对公 司第五届董事会董事津贴标准提出建议；并对选举主任委员发表了意见。

（二）在审计委员会中，认真完成2009年度财务报告中的审计委员会所需 履行的各项工作任务，通过见面会等形式与年审注册会计师就年度审计的问题进 行了沟通；对2009年度报告、2010年一季报、2010年中期报告、2010年三季报、 公司财务报表合并范围变化暨数据追溯调整、聘请2010年度审计单位、选举主 任委员、2010年年度审计费等事项均发表了意见；审阅了财务会计基础工作专 项活动自查及整改报告；对公司《财务会计相关负责人管理制度》进行了审议。

（三）在提名委员会中，对提名第五届董事会候选人，选举主任委员，提名 公司高级管理人员等事宜发表了意见。

作为战略委员会委员的冯科先生， 自上任后，对选举主任委员、调整投资评 审小组、收购长城易拓信息股权、出售深圳海量存储设备有限公司股权、长城研 发办公综合大楼项目立项等事项均发表了意见，同意将相关事项提交公司董事会 审议。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

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1、日常工作情况

2010 年度，我们作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控 股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的 资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。 同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供 有建设性的意见，促使公司不断完善相关的分析报告，为董事会做出正确决策起 到了积极的作用。

2、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。 3、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，通过电话、邮件等多种方式保持 与公司经营班子的及时沟通。在公司年报编制和披露的过程中，认真听取公司管 理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作 安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过 程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维 护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、培训、学习情况

作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并不断学习，加深对 相关法律法规和规章制度的认识和理解，以加强对公司和投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提高履行职责的能力；认真学 习监管机构发布的文件，关注监管机构对其他公司所做出的批评等决定，敦促公 司引以为戒；同时按照相关规定参加独立董事及其他相关培训，其中黄蓉芳独立 董事参加了中央国家机关 2010 年高级会计人员继续教育培训班；王伯俭独立董 事参加了深交所主办的第二十六期上市公司独立董事培训班；冯科独立董事参加 了上交所主办的 2010 年第二期上市公司独立董事后续培训班。

六、其他工作

2010 年度，我们未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨 询机构。

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七、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在 履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有 效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对 要求补充的信息及时进行了补充或解释。

以上是我们 2010 年度履行职责情况的汇报。在 2011 年，我们将继续本着 诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立 董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东 的权益。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：黄蓉芳、王伯俭、冯 科 2011 年 3 月 31 日

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