CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 3, 2021

招商证券股份有限公司关于 中国长城科技集团股份有限公司

分拆子公司长城信息股份有限公司 至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知 情人买卖股票情况的自查报告

之

专项核查意见

==> picture [222 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

独立财务顾问
二〇二一年十一月
----- End of picture text -----

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国长 城”）拟将其所属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“长城 信息”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次 分拆上市”、“本次分拆”），招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、 “本独立财务顾问”）作为本次分拆上市首次作出决议披露前六个月至《关于分拆所属 子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《预案》”）披露前 一交易日期间的中国长城内幕信息知情人股票交易自查报告、上市公司提供的本次分拆 核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公 司”）出具的《股东股份变更明细清单》等进行了核查，发表专项核查意见如下：

一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议披露前六个 月（即2020 年12 月30 日）至《预案》披露前一交易日（即2021 年10 月19 日）。

二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围

本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：

• 1、中国长城及其现任董事、监事、高级管理人员；

• 2、长城信息及其现任董事、监事、高级管理人员；

• 3、中国长城实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电

• 子”）；

• 4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

• 5、其他知悉内幕信息的人员；

• 6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易 的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间（自 2020 年 12 月 30 日至 2021 年 10 月 19 日），核查范围内人员和机构存在买卖中国长城股票的情况如 下：

（一）机构买卖上市公司股票情况

• 1 、中国电子

2

中国电子为中国长城的实际控制人，自查期间在二级市场买卖中国长城股票 的相关情况如下：

交易主体	交易日期	交易类别	买卖数量（股）	股票余额（股）
本公司	2020-12-31	股份转让	1,188,482,503	0

根据核查文件及中国长城相关公告，中国电子在自查期间买卖中国长城股票 系因中国电子将所持中国长城 1,188,482,503 股国有股份无偿划转至中国电子有限 公司并办理过户登记，不存在利用内幕信息进行的情况，不构成内幕交易。该等 股权转让行为已履行必要的审批及信息披露程序。

2 、招商证券股份有限有限公司

招商证券为本次分拆的独立财务顾问，自查期间在二级市场买卖中国长城股 票的相关情况如下：

票的相关情况如下：	票的相关情况如下：	票的相关情况如下：
自营业务股票账户			融券专用证券账户			资产管理业务股票账户
累计买入	累计卖出	期末持有	累计买入	累计卖出	期末持有	累计买入	累计卖出	期末持有
1,523,146	2,131,146	600	1,666,216	1,657,139	65,377	374,500	1,519,671	6,000

针对上述股票买卖情形，招商证券作出以下说明及承诺：

“本公司在 2020 年 12 月 30 日至《预案》披露前一交易日（即 2021 年 10 月 19 日）买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF 、 LOF 、组合投 资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交 易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类 自营交易可以不受到限制清单的限制。

根据招商证券的规定，招商证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观 察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规定的要求。招 商证券建立了相关制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在招商证券相互存 在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交 易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的 利益冲突。

自 2020 年 12 月 30 日至《预案》披露前一交易日（即 2021 年 10 月 19 日），本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中国长城

3

股票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中国长城的股票，也从未从事市 场操纵等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所 申报内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次 交易信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假 陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

据此，根据招商证券出具的相关报告，招商证券前述在自查期间买卖中国长 城股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖中国长城 股票的情形。 （二）自然人买卖上市公司股票情况

根据核查文件，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖中国长城股票的 情况如下：

姓名	职务或关系	累计行权 （股）	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股 数 （股）
罗福明	长城信息董事	56,000	-	-	56,000
许少霞	上市公司知情人员	49,900	-	20,000	29,900
钟敏香	上市公司知情人员	26,066	-	-	26,066
吴菁	上市公司高级副总裁严忠近亲属	-	15,000	15,000	-
张衡	长城信息副总经理	29,000	-	-	29,000
罗克武	长城信息知情人员罗菁近亲属	-	2,000	4,000	4,000
唐珏	长城信息副总经理	50,000	-	30,000	20,000
谭敬军	上市公司高级副总裁	100,000	-	100,000	-
史志英	长城信息知情人员银磊近亲属	-	6,400	6,400	-
王东	长城信息副总经理向智勇近亲属	-	202,500	66,300	155,500
郭慧	长城信息监事会主席	47,000	1,000	18,000	31,000
许明辉	长城信息董事	65,000	-	11,000	100,057
吴泽	长城信息财务总监刘向红近亲属	45,000	4,200	49,200	-

4

姓名	职务或关系	累计行权 （股）	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股 数 （股）
李欣	长城信息董事	70,000	10,000	9,600	220,000
聂润香	长城信息知情人员罗菁近亲属	-	38,000	23,000	20,600
罗菁	长城信息知情人员	30,000	-	30,000	-
刘朝晖	上市公司监事会主席刘晨晖近亲 属	-	4,000	-	4,000
牛明	上市公司高级副总裁	60,000	-	-	60,000
王先毅	长城信息董事	41,667	3,000	44,667	-
吴笛	长城信息副总经理	30,000	-	-	30,000
曾志娟	长城信息知情人员银磊近亲属	-	12,900	3,000	10,000
陈爱君	长城信息知情人员叶勇近亲属	-	1,000	1,000	-
向智勇	长城信息副总经理	40,000	364,800	370,800	64,000
徐梅	长城信息知情人员	30,000	-	30,000	-
银磊	长城信息知情人员	30,000	-	30,000	-
王琍	长城信息监事刘焱近亲属	-	8,100	8,100	-
周莹	长城信息知情人员	16,000	-	4,800	11,200
宋金华	上市公司财务总监（总会计师） 宋金娣近亲属	-	600	600	-
王昌平	上市公司知情人员	46,900	-	7,000	39,900
叶勇	长城信息知情人员	26,667	-	-	26,667
吴华荣	长城信息副总经理	40,000	-	-	40,000
蒋开勤	上市公司知情人员	99,000	-	-	99,000
刘向红	长城信息财务总监	50,000	-	-	50,000
严忠	上市公司高级副总裁	100,000	-	100,000	-
牛彤	上市公司高级副总裁牛明近亲属	-	24,100	-	24,100

注：根据中国长城相关公告，2021 年 6 月 15 日，中国长城召开第七届董事会第六十三 次会议，聘任严忠先生和谭敬军先生为公司高级副总裁，任期同第七届董事会。根据核查文 件，严忠先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于 2021 年 3 月 17 日至 5 月 21 日， 谭敬军先生在自查期间内买卖中国长城股票的行为发生于 2021 年 2 月 4 日至 5 月 19 日，前 述交易期间内，此二人尚未担任上市公司高级管理人员职务。

5

1、上述人员中张衡、吴华荣、吴笛、罗福明、蒋开勤、钟敏香已就其本人及 直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：

（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系因参与中国长城股票期权激励 计划引致的持股变动，不存在利用内幕信息进行交易的情形；

（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买 卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城 股票；

（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易 行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施 完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵 守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为， 不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行 承担。

2、上述人员中刘焱、刘晨晖、宋金娣已就其本人及直系亲属在自查期间买卖 中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如下：

（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的信 息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判断 而进行，不存在利用内幕信息进行交易的情形；

（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买 卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城 股票；

（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易 行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施 完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵 守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为， 不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

6

本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行 承担。

3、上述人员中李欣、谭敬军、许明辉、郭慧、唐珏、银磊、罗菁、叶勇、周 莹、徐梅、刘向红、向智勇、王先毅、牛明、严忠、王昌平、许少霞已就其本人 及直系亲属在自查期间买卖中国长城股票的行为分别出具声明与承诺，具体如 下：

（1）前述自查期间买卖中国长城股票的行为系依赖于中国长城公开披露的信 息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和中国长城股票投资价值的分析和判断 而进行，以及参与中国长城股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。

（2）自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买 卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖中国长城 股票；

（3）本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易 行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

（4）在中国长城披露分拆长城信息创业板上市提示性公告直至本次分拆实施 完毕或中国长城宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵 守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为， 不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

本人确认以上信息属实，如有遗漏或不实之处，所造成一切后果由本人自行 承担。

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不 存在买卖中国长城股票的情形。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》，核查范围 内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关说明与承诺，并考虑到本次核 查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查 范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说 明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市

7

公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次分拆上市不构成实 质性法律障碍。

（以下无正文）

8

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限 公司分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相 关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）

项目主办人： 黄忍冬 扈益嘉

项目协办人：

胡建伟

招商证券股份有限公司

2021 年 11 月 3 日

9