CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

May 7, 2021

海通证券股份有限公司

关于中国长城科技集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股 份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司 重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的 规定，在持续督导期内，对中国长城 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313 号”文件核准，长城信息 产业股份有限公司（以下简称“长城信息”，2017 年 1 月被中国长城吸收合并） 于 2014 年 12 月非公开发行人民币普通股（A 股）31,847,133 股，每股面值人民 币 1.00 元，每股发行价为人民币 31.40 元，募集资金总额为 100,000.00 万元；扣 除发行费用后，实际募集资金净额为 97,960.00 万元。募集资金到账时间为 2014 年 12 月 22 日，募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2014 年 12 月 22 日出具“天职业字[2014]12877 号”验资报告。

（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续 费净额 3,175.11 万元，募集资金合计 101,135.11 万元；累计使用募集资金 101,134.06 万元，其中累计投入募集资金项目 93,760.53 万元，项目结项永久补 充流动资金 7,373.53 万元（含利息净收入 3,132.89 万元），公司募集资金专户余 额 1.04 万元，其中活期存款账户余额为 1.04 万元。

二、募集资金存放及管理情况

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（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全， 中国长城、长城信息根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范 性文件以及《公司章程》的相关规定，均定有《募集资金管理制度》，对募集资 金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变 更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《长城信息募集资金管理制度》要求，长城信息董事会批准开设了中国 农业银行长沙县支行账户 18030901040020128（已注销）、华融湘江银行长沙金 星路支行账户 81030309000029857（已注销）、中国建设银行长沙大华支行账户 43001539061052504545 （已注销）、北京银行长沙高桥支行账户 20000024387100002600786 （已注销）、中国农业银行长沙县支行账户 18030901040020219 （已注销）及北京银行长沙高桥支行账户 20000025741100003216718（已注销）作为专项账户；重大资产重组完成后，根 据《中国长城募集资金管理制度》要求，中国长城董事会批准开设了华融湘江银 行长沙分行账户 81010309000130767（已注销）和中国建设银行长沙芙蓉支行账 户 43050177433600000127（已注销）作为部分募集资金投资项目由全资子公司 实施新增专项账户；因原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”开 展进度缓慢，中国长城股东大会及董事会批准将原募投项目剩余募集资金中的 15,400 万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”，项目实施主体为公司下属 全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”），同意中原电子开 立中国建设银行武汉金融港支行账户 42050110083500000458 作为专项账户；为 规范原长城信息 2014 年度非公开发行募集资金的统筹管理及后续募集资金投资 项目结余资金的归集，中国长城董事会批准开设中国建设银行长沙大华支行账户 43050177433600000197 作为专项账户；专项账户仅用于该次募集资金的存储和 使用，不用作其他用途。

所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，在授

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权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部门根据《募集资金管理制》 相关规定予以执行；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金投资 项目按董事会制定的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度， 保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。公司 内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司董事会审计 委员会报告检查结果。

董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司将聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（二）募集资金四方监管协议情况

在公司吸收合并长城信息完成后，为规范剩余部分募集资金的管理，根据中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和中国长城《募集资金管理制度》等要求，中国长城及全资子公司与海通证 券、相关银行签订更新原长城信息募集资金监管协议，即中国长城及全资子公司 湘计海盾、长城金融、长城医疗分别与海通证券、相关银行签订新的募集资金四 方监管协议，四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，四方监管协议得到了切实履行。

2019 年 1 月 11 日，公司与海通证券、相关银行就变更部分募集资金投资项 目新增中原电子募集资金专项账户签订《募集资金三方监管协议》；公司、中原 电子与海通证券、相关银行就新增中国长城募集资金专项账户签订《募集资金四 方监管协议》；协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

序号	开户主体 （实施主体）	开户银行	银行账号	存款 方式	余额（万元）
1	中国长城	中国建设银行长沙大华支行	43050177433600000197	活期	1.03
2	中原电子	中国建设银行武汉金融港支行	42050110083500000458	活期	0.01
合计					1.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

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本年度募集资金使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2：变更募集资金投 资项目情况表。

经 2020 年 11 月 6 日公司第七届董事会第四十九次会议审议，同意公司在上 海产权交易所以公开挂牌竞价的方式出售长城医疗 100%股权，2020 年 12 月 4 日完成了长城医疗股东信息变更，长城医疗实施完成的“基于居民健康卡的区域 诊疗一卡通平台”项目同步转出。

五、会计师对募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况 审核报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11145 号），对中国长城科技集团股份有 限公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认 为中国长城年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，海通证券认为：中国长城 2020 年度募集资金存放与使用符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和中国长城 《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披 露情况一致。海通证券对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：岑平一、刘君

海通证券股份有限公司

2021 年 5 月 7 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	97,960.00	97,960.00	97,960.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		78,319.36
累计变更用途的募集资金总额			15,400.00
累计变更用途的募集资金总额比例			15.72%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
光纤水下探测系统产业	否	31,935.00	31,935.00	0.00	32,775.24	102.63	2019/6/30	816.00	否	否
自主可控安全计算机产业化	否	17,897.00	17,897.00	0.00	15,392.26	86.00	2019/6/30	6,875.56	否	否
安全高端金融机具产业化	否	20,270.00	20,270.00	0.00	18,520.94	91.37	2018/10/31	6,624.83	否	否
基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 平台	是	27,858.00	12,458.00	0.00	11,630.92	93.36	2019/6/30	210.12	否	是
承诺投资项目小计		97,960.00	82,560.00	0.00	78,319.36			14,526.51
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		97,960.00	82,560.00	0.00	78,319.36			14,526.51
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			光纤水下探测系统产业项目效益未达预期原因：受国内光纤水下信息系统产业现状影响，产品仍在试制样机的 论证阶段，尚未定型，未能产生大批量产品订单；同时受军改影响，军方项目进度延期导致公司订单延期交付，导 致经济效益的实现未达预期。 自主可控安全计算机产业化项目效益未达预期原因：受市场影响，相关军品竞争激烈，压缩了利润空间；其次 受年度疫情影响，国产化元器件采购成本增加，导致产品成本增加，使得经济效益实现未达预期。 安全高端金融机具产业化项目效益未达预期原因：受疫情影响，销售收入规模降低；同时由于市场形势变化，

	公司客户主体由传统行业客户向区域性银行转变，成本费用增加，导致经济效益实现未达预期。 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目效益未达预期原因：在项目推进过程中，市场情况出现较大变化。 受传统医疗观念影响，社区患者流量少；各医疗机构自身线上平台业务的快速发展；社区到大型医院的就医流程进 展较慢，受上述因素的影响，项目进展缓慢，导致经济效益实现未达预期；经2020 年11月6日公司第七届董事会 第四十九次会议审议，同意公开挂牌出售长城医疗100%股权，2020年12月4日完成了股东信息变更，项目同步转 出，该项目本年度实现的效益为截止2020年11月30日的经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响，项目开展进度缓慢。公司已将原募投项目部分变 更为“智能单兵综合信息系统建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年6月12日，长城信息第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，长城信息董事会同意以募集资金7,292.81万元置换截至2015年3月31日已投入募集资 金投资项目的自筹资金7,292.81万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年12月28日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时 用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月；2018年12月24日，前述用于补充流动资金的人民 币2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2018年12月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2019年 6月30日，公司已将4,500万元募集资金归还至募集资金专用账户；2019年8月20日，公司已将5,500万元募集资 金归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”、“安全高端金融机具产业 化”、“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”建设已完成，达到预定可使用状态。 项目实施出现募集资金结余的原因：公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金， 严格控制各项支出，合理降低成本和费用；募集资金存放期间产生了利息收入和现金管理收益。 项目实施出现募集资金结余的金额：“光纤水下探测系统产业化”结余募集资金0万元；“自主可控安全计算 机产业化”结余募集资金3,130.25万元；“安全高端金融机具产业化”结余募集资金2,206.67万元；“基于居民健 康卡的区域诊疗一卡通平台”结余募集资金2,036.61万元。 经2019年8月29日公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第九次会议、2019年9月12日公司2019

	年度第三次临时股东大会审议，同意前述4 个募集资金投资项目结项并将结余募集资金合计7,373.53 万元（含利息 净收入3,132.89万元）永久补充流动资金。
尚未使用募集资金用途及去向	尚未完成的募集资金投资项目为“智能单兵综合信息系统建设项目”，尚未使用的募集资金存放于公司募集资 金专户管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：截止 2018 年 10 月 31 日，安全高端金融机具项目已完成建设内容，达到预定使用状态。

截止 2019 年 6 月 30 日，光纤水下探测系统产业项目已完成建设内容，达到预定使用状态。

截止 2019 年 6 月 30 日，自主可控安全计算机产业化项目已完成建设内容，达到预定使用状态。 截止 2019 年 6 月 30 日，基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目已完成建设内容，达到预定使用状态。

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度

编制单位：中国长城科技集团股份有限公司	编制单位：中国长城科技集团股份有限公司	编制单位：中国长城科技集团股份有限公司	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度
			单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实际投入 金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
智能单兵综合信息系 统建设项目	基于居民健康卡的区域 诊疗一卡通平台项目	15,400.00	4,673.51	15,441.17	100.27%	2021/12/31		未完工	否
合计		15,400.00	4,673.51	15,441.17
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”受市场因素影响，项目开展进度缓慢。为提高募集资金使 用效率，提高募投项目收益水平，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，经2018年10月11日公司 第七届董事会第七次会议、2018年10月29日公司2018年度第六次临时股东大会审议，同意公司将原募投项目剩余 募集资金中的15,400万元用于“智能单兵综合信息系统建设项目”。 2019年1月，中原电子开设募集资金专项账户并与相关各方签署《募集资金四方监管协议》，实现募集资金专 款专用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用