CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Oct 25, 2018

海通证券股份有限公司

关于中国长城科技集团股份有限公司

关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 中国长城 、 公司 ）的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国 长城变更银行贷款担保方式暨关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下：

释义：

“长城信息”指长城信息产业股份有限公司，原深交所上市公司，证券代码 000748，公司重大资产重组完成对长城信息的吸收合并，其全部资产、负债、权 益、业务和人员由中国长城承继和承接；

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国长城实际控制人中国电 子信息产业集团有限公司的下属公司；

“国开行”指国家开发银行股份有限公司；

“国开基金”指国开发展基金有限公司，为国开行全资子公司；

《全面金融合作协议》，是指在 2017 年 3 月 10 日中国长城第六届董事会、 2017 年 3 月 27 日中国长城 2017 年度第二次临时股东大会审议通过《关于<全面 金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的事宜》后，中国长 城与中电财务签署的《全面金融合作协议》，有效期三年，中电财务向公司及公 司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务 （包括提供担保）。具体可参见公司于 2017 年 3 月 11 日披露的 2017-035 号《关 于<全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》。

一、变更银行贷款担保方式暨关联交易情况概述

1、经 2016 年 3 月 8 日原长城信息第六届董事会第三十次会议审议通过，为

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降低财务成本，同意长城信息以证券资产质押担保方式（质押所持东方证券股份 有限公司（简称“东方证券”，证券代码：600958）2,000 万股非限售流通股） 向国开行（国开基金）申请 1.12 亿元财政贴息资金，用于面向金融行业的智能 终端研发及产业化项目建设，贷款期限不超过 15 年，贷款利率 1.2%。

经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第十五次会议、2017 年 5 月 23 日公 司 2016 年度股东大会审议，为补充日常业务流动资金，同意公司以证券资产质 押担保方式（质押所持东方证券 4,000 万股非限售流通股）向国开行（国开基金） 申请 2 亿元借款，期限十五年，未发生实际借款。

综上，截至目前公司向国开行（国开基金）的贷款余额为 1.12 亿元，质押 物为所持东方证券 2,000 万股非限售流通股。

2、鉴于长城信息将注销法人资格，公司拟与国开行（国开基金）就前述贷 款签署《债务转移协议》，将原借款合同项下全部债务转移给公司，应付利息和 费用等，全部按照原借款合同的约定履行。同时变更担保方式，由所持东方证券 2,000 万股非限售流通股质押变更为由中电财务为公司提供全额信用担保，公司 将与中电财务签署《反担保（存单质押）协议书》。

根据《全面金融合作协议》、《反担保（存单质押）协议书》的约定，中电 财务为公司提供全额信用担保收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对 外担保所收取的担保费用标准，将按 4.2‰的担保费率一次性支付。同时，公司 将在中电财务开立的等额定期存单质押，作为中电财务提供上述连带责任保证的 反担保。

3、鉴于公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次中电财务为公司银行贷 款提供担保构成关联交易。

4、上述事项已经公司董事会审议通过，表决票 9 票，其中同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，关联董事陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、 吕宝利先生和张志勇先生回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认 真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见

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下文介绍。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，为已经公司股东大会审议通过的《全面金融合作协议》项下的具体业务 开展，无需再次提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、住所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层

4、法定代表人：田伟

5、注册资本：人民币 175,094.30 万元

6、成立时间：1988 年 4 月 21 日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；有价证券投资。

8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业 集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股 比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股 61.3834%，南京中电熊猫信息 产业集团有限公司持股 25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112%， 中国电子进出口总公司持股 4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股 2.1451%， 中国中电国际信息服务有限公司持股 0.6703%。

（二）历史沿革

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中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988 年 3 月 15 日经中国人民银 行批准，同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融 机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、 管理、监督、协调和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，改组为企业 集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营， 并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017 年12 月31 日 /2017 年度（经审计）	2018 年6 月30 日 /2018 年半年度（未经审计）
资产总额	4,414,151.38	2,946,573.90
负债总额	4,149,892.32	2,668,157.87
净资产	264,259.06	278,416.03
营业收入	43,622.36	22,621.90
营业利润	35,678.29	21,857.57
净利润	28,464.98	15,807.32
经营活动产生的现金流 量净额	561,096.06	-1,367,445.40

（四）与公司的关联关系

公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。 股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
40.908% 61.3834%
中国长城科技集团股份有限公司 中国电子财务有限责任公司
100%
武汉中原电子集团有限公司
5.7112%
----- End of picture text -----

注：公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”） 收购中电财务 15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务 20.7112%股权。

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三、关联交易主要内容，定价政策及依据

中电财务为公司在国开行（国开基金）的 1.12 亿元贷款提供全额信用担保。 根据《全面金融合作协议》、《反担保（存单质押）协议书》的约定，中电 财务为公司提供全额信用担保收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对 外担保所收取的担保费用标准，将按 4.2‰的担保费率一次性支付。同时，公司 将在中电财务开立的等额定期存单质押，作为中电财务提供上述连带责任保证的 反担保。

四、对公司经营的影响

本次变更银行贷款担保方式是为了保证公司经营业务的稳定发展和项目建 设的顺利实施，对公司不存在不利影响，但将会增加公司担保费用支出。

反担保遵循一般商业条款达成，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会 审议，并发表了独立意见，认为承接低息贷款为公司提供了充裕的资金保障，节 约了财务费用，公司根据实际需要对担保方式进行合理调配且担保费用合理，反 担保遵循一般商业条款达成，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会决 策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

六、其他

1、截至 2018 年 6 月 30 日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	余额
存放于中电财务存款	77,987.82
向中电财务贷款	116,047.52
向中电财务委托贷款	44,500.00

2、自 2018 年 1 月 1 日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额 约为 4.57 万元。

3、解除质押后，公司所持有的东方证券 8,987 万股将不存在质押或冻结等 受限情况。

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七、核查意见

经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为： 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意 见。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对 公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司 关联交易的核查意见》之签署页）

项目主办人：岑平一 刘 君

海通证券股份有限公司 2018 年 10 月 25 日

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