CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Oct 11, 2018

海通证券股份有限公司

关于中国长城科技集团股份有限公司变更部分募集资金投 资项目的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 中国长城 、 公司 ）的独立财务顾问，根据《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，中国长城变更部 分募集资金投资项目情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、变更部分募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313 号”文件核准，长城信息 产业股份有限公司（2017 年 1 月被中国长城吸收合并）于 2014 年 12 月非公开 发行人民币普通股（A 股）31,847,133 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 为人民币 31.40 元，募集资金总额为 100,000.00 万元；扣除发行费用后，实际募 集资金净额为 97,960.00 万元。募集资金到账时间为 2014 年 12 月 22 日，募集资 金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 22 日出具“天职业字[2014]12877 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户 存储管理。

公司本次募集资金投资项目情况如下：

序号	承诺投资项目	总投资 （万元）	募集资金承诺投资金 额（万元）
1	安全高端金融机具产业化建设项 目	22,270.00	20,270.00
2	基于居民健康卡的区域诊疗一卡 通平台	40,394.00	27,858.00
3	光纤水下探测系统	45,300.00	31,935.00
4	自主可控计算机产业化建设项目	25,380.00	17,897.00
合计		133,344.00	97,960.00

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2017 年 12 月 28 日，中国长城第六届董事会临时会议和第六届监事会临时 会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用部分闲 置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

（二）本次拟变更用途的募投项目情况

1、原募投项目情况

原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目”计划总投资 40,394.00 万元，募集资金计划投入 27,858.00 万元，由全资子公司湖南长城医疗 科技有限公司实施。截至 2018 年 8 月 31 日，该项目已使用募集资金 10,099.20 万元，用于补充暂时性流动资金 5,000 万元，尚未使用的募集资金余额 13,416.02 万元（含利息收入）存放于公司募集资金专户当中。

2、本次拟变更部分募集资金用途情况

公司本次拟变更部分原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台 项目”，将剩余募集资金中的 15,400 万元用于“智能单兵综合信息系统建设项 目”。

公司本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，已经公司董事会审议 通过，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、变更部分募集资金用途的原因

随着项目的推进，市场情况出现较大变化。受传统医疗观念影响，社区患者 流量少；各医疗机构自身线上平台业务的快速发展；社区到大型医院的就医流程 进展较慢，受上述因素的影响，原募投项目“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通 平台项目”进展缓慢。为提高募集资金使用效率，提高募投项目收益水平，保护 全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将原募投项目部分变更 为“智能单兵综合信息系统建设项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

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智能单兵综合信息系统建设项目，总投资 19,854 万元，其中建设投资 17,201 万元，流动资金 2,653 万元。公司拟投入募集资金 15,400 万元，其余以自有资金 投入。本项目由公司全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”） 实施，实施地点为武汉中原电子产业园高新电子园。本项目主要内容是：通过对 集智能单兵综合信息系统研发和生产达到年产各类智能单兵综合信息系统设备 一万余台/套。项目建设周期计划为 36 个月。

截止目前，本项目已经取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案 项目代码：2018-420118-39-03-054575），尚未取得环评批复。建设地点在武汉中 原电子产业园内，已取得土地使用权证。

（二）项目可行性分析

1、市场前景广阔

我军的单兵信息装备研发起步较晚，体系架构不完善。目前，仅装备了部分 部队，且主要性能功能指标以及体积、重量、功耗方面及较世界先进水平还存在 一定差距，装备市场对新一代智能单兵综合信息系统需求迫切。因此，在满足当 前装备产能需求进行生产能力建设提升的同时，启动新一代智能单兵综合信息系 统研制，具有重大市场价值和社会意义。

2、实施优势

中原电子是中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）重点打造 的我军信息系统和通信设备研制的骨干企业。借助中国电子国家信息化建设国家 队的角色定位，有利于拓展智能单兵综合信息系统在各军兵种的应用。中原电子 在军用短波、超短波战术通信、抗干扰通信、数字移动通信等技术领域研发实力 雄厚，并向系统网络化、数字化领域快速发展。中原电子大力开展预研，加大技 术引进，加快形成系统顶层设计集成能力，为发展智能单兵综合信息系统项目提 供了有力的技术保障。同时，经过多年的发展和积累，在市场方面，中原电子在 智能单兵综合信息系统已经占有稳定的市场份额，拥有了稳定的市场基础和客户 资源。中原电子在军工领域有着悠久的历史和良好的口碑，具有军工品牌优势， 为智能单兵综合信息系统在各军兵种的应用和市场拓展提供了有力的市场基础。

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3、本项目建设成效分析

本项目通过进行智能单兵综合信息系统研发能力与产业化能力建设，以进一 步巩固与扩大公司在我国军用通信领域尤其是智能单兵综合信息系统研发与生 产方面的技术和市场领先优势，促进国防信息化建设，为公司可持续发展奠定基 础。

（三）项目经济效益分析

项目建成投产后，全部投资的税后财务内部收益率为 12.69%，投资回收期 8.69 年。按预期投入产出，该项目有较好的经济效益。

（四）风险提示

1、市场风险

目前战术信息领域，信息装备科研生产竞争日趋激励。装备研制项目的招标 贯穿了方案到鉴定阶段，订货份额、价格始终面临激烈竞争。因此本项目涉及的 产品也将面临市场竞争风险和价格风险。

2、持续研发能力和技术风险

本项目的成功实施依赖于公司的持续研发能力和新技术突破。若公司未能按 照行业趋势突破关键、核心技术，将会影响本项目的持续竞争能力和盈利能力。 3、项目建设和实施的风险

本项目需要建设符合产品多批次、多品种、小批量特点的智能制造模式，建 设方案需要体现先进性、符合产品特点及具有投资价值，项目建成后若不能按照 市场需求不断改进和提升，将会影响本项目的效益。

四、独立董事、监事会、保荐机构关于变更部分募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据宏观经济形势、市场环境变化、 公司业务发展规划，并综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对新募投项目

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进行了充分论证，新募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现 有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战 略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小 股东利益的情形。

独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并将本议案提交公司股 东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目事项的审议程序符 合相关规定，本次变更部分募集资金投资项目事项有利于公司整体发展，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目 事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，海通证券认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事 会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，决策程序合法合规。本次变更 部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行相关程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关规定的要求。本次变更部分募集资金投资项目事项有利于提高资金使 用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》。海通证券对中国长城变更部分募集资金投资项 目事项无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

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项目主办人：岑平一 刘 君

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海通证券股份有限公司 2018 年 10 月 11 日

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