CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-055

中国长城科技集团股份有限公司独立董事

关于对相关事项发表独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1 、关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作， 根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断 健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国 长城科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。 2 、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关 规定及公司 2017 年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，拟订公司 2017 年度利润分配预案为：拟以 2017 年末总股 本 2,944,069,459 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含 税），共计派发现金 176,644,167.54 元。

我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发 展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的 连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将 2017 年度利润分配预案 提交公司 2017 年度股东大会审议。

3 、关于公司会计政策变更的独立意见

公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第1 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司 2018-055号公告

根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映 公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意 公司本次会计政策变更。

4 、关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见及独 立意见

（ 1 ）事前认可意见

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范 运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法 律法规和公司章程的规定，同意提交第七届董事会第二次会议审议。

（ 2 ）独立意见

计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程 序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律 规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5 、关于财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（ 2017 年度报告）的 独立意见

（1）2017 年 1 月，公司重大资产重组项下本公司、长城信息产业股份有限 公司（简称“长城信息”）、武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）、北 京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）四家公司整合及冠捷科 技有限公司置出实施完成；2017 年 9 月，公司完成对深圳中电长城信息安全系 统有限公司（简称“长城信安”）的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，前述事项属于同一控制下的企业合 并，公司本期需将长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安去年同期数据纳入合 并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

（2）根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》（财会[2017]13 号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2017]30 号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较 数据进行调整。

（3）公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第2 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司 2018-055号公告

围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第 20 号— 企业合并》的规定把长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安按照同一控制下的 企业合并方式纳入到公司财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据；同 意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行 调整。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次 变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会 计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

6 、关于中电长城大厦银团贷款更换抵押担保物的独立意见

银团贷款为中电长城大厦基建项目提供了充裕的资金保障，公司根据资金使 用需要结合实际情况对自有房产作为担保物进行合理调配，未损害公司及其他股 东的利益；董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

7 、关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见

本次公司及下属子公司拟通过信用担保、未来或有股权质押、证券资产质押 和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子 公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转 的压力，促进公司生产经营的良性发展。

董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

8 、关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独 立意见

（1）本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金 回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的 风险，符合全体股东的利益。

（2）本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售 办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目 销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规 定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第3 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司 2018-055号公告

担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公 司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

9 、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意 见及独立意见

（ 1 ）事前认可意见

考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资 料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下， 利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为 公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

其次，中电财务是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与 中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合 理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。

综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。 （ 2 ）独立意见

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务） 购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预 估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价 格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于 提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内 部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益 的情形。

公司第七届董事会第二次会议在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我 们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的 表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定。

10 、关于与天津麒麟、天津飞腾签署 2018-2020 年度关联交易框架协议暨 日常关联交易的事前认可意见及独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第4 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司

2018-055号公告

（ 1 ）事前认可意见

根据公司经营班子的报告，基于开展日常研发测试、生产经营的实际需要， 公司拟与关联方签署关联交易框架协议，主要内容为（1）向天津麒麟采购计算 机、服务器操作系统；（2）向天津飞腾采购 CPU 及配套芯片。我们认为本次日 常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于依托集团产业链 优势，发挥内部协同效应，推进公司战略规划实施，促进公司业务升级转型；且 公司业务单位对交易进行了充分的评估和洽谈，交易应是公允的，不会损害到本 公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第七届董事会 第二次会议审议。

（ 2 ）独立意见

相关协议是在交易方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成 完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、 合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司与关联方之间在业 务上有很强的互补、协同关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助；国 产自主可控业务处于研发试点阶段，受国家行业政策影响较大，交易方暂无法对 关联交易金额作出合理预判，本次日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

公司第七届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表 决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定。

11 、关于重大资产重组购入资产 2017 年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交 易及回购应补偿股份并进行减资的事前认可意见及独立意见

（ 1 ）事前认可意见

我们查阅了重大资产重组公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协议》，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《业绩承诺完成情况审核报告》对重组方作出的业绩承诺的实现情况进行了核 查，认为补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第七届 董事会第二次会议审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第5 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司

2018-055号公告

（ 2 ）独立意见

鉴于圣非凡未达业绩承诺，中国电子对公司进行业绩补偿，公司将以 1 元的 价格回购中国电子应补偿股份并注销。中国电子严格依照承诺对公司进行补偿， 能充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、 注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决， 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定。

12 、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

报告期内，公司因实施重大资产重组方案吸收合并长城信息，进而承继及承 接了长城信息于 2014 年 12 月非公开发行募集资金。

经核查，公司编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金的存放与实际使用情况，2017 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规 章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

13 、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股 份有限公司 2017 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说 明》，截止 2017 年 12 月 31 日，公司在中电财务存款余额 1,912,328,589.57 元， 贷款余额为 1,020,101,390.00 元，委托贷款余额 445,000,000.00 元，专项说明 客观、真实的反映了公司截止 2017 年 12 月 31 日在中电财务关联交易的存贷款 情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格 按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害 公司及公司股东利益的情形。

此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限 责任公司截止 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日与财务报表相关资金、 信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并 出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务 有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕 第 5 号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第6 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司

2018-055号公告

发现中国电子财务有限责任公司截止 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日 与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存 在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限 责任公司风险评估报告》。

14 、关于财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（ 2018 年一季度报告） 的独立意见

（1）2017 年 9 月，公司完成对长城信安的股权收购，长城信安成为公司全 资子公司。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，前述事项属于同一控制 下的企业合并，公司本期需将长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整 可比期间的合并报表。

（2）根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》（财会[2017]13 号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2017]30 号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较 数据进行调整。

（3）公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范 围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第 20 号— 企业合并》的规定把长城信安按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司财务报 表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据；同意公司因执行财政部最新规定调 整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次 变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会 计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

15 、关于公司证券投资情况的独立意见

报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有东方证券（股票代码： 600958）12,198 万股占该公司最新股权比例 1.74%，持有湘财证券（股票代码： 430399）331.26 万股占该公司最新股权比例 0.09%；武汉中原电子集团有限公 司持有交通银行（股票代码：601328）131,065 股占该公司最新股权比例 0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有象屿股份（股票代码：600057） 546,321 股占该公司最新股权比例 0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第7 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司 2018-055号公告

均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

经 2017 年 11 月 27 日公司第六届董事会、2017 年 12 月 14 日公司 2017 年度第五次临时股东大会审议，同意公司择机出售所持有的东方证券部分股票， 截至报告期末，公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售 2,102 万 股。

经过核查，我们认为公司 2017 年度证券投资已按规定履行了相应的审批程 序与信息披露义务。公司证券投资严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》以及中国证监会等有关制度的规定执行，在股东大会和 董事会的授权范围内进行操作，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东 利益的情形。

16 、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

1、在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理 办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及 其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损 失的情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年财务报告审计过程中出 具的《2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司已真实反 映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股 东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2、在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规 定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担 保中的被担保方违约而需承担担保责任。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关 联方、任何个人提供担保的情况，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担 保余额为 5,600.70 万元（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）， 约占公司 2017 年末经审计净资产的比例为 0.84%；公司为下属公司提供或下属 子公司之间的担保余额约为 44,033.08 万元，约占公司 2017 年末经审计净资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第8 页 共9 页

中国长城科技集团股份有限公司

2018-055号公告

的比例为 6.60%。

综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

中国长城科技集团股份有限公司 独立董事：虞世全、蓝庆新、吴中海 二 O 一八年四月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第9 页 共9 页