CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Dec 5, 2014

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2014SZA1009-3

中国长城计算机深圳股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称长城电脑公司） 于2010年11月募集的非公开发行人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2014 年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。

长城电脑公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认 为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

我们认为，长城电脑公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编 制，在所有重大方面如实反映了长城电脑公司截至2014年9月30日止前次募集资金的使用 情况。

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本鉴证报告仅供长城电脑公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用， 不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为长城电脑公司申请发行新股的必备文 件，随其他申报材料一起上报。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谭小青

中国注册会计师：夏伟

中国 北京 二○一四年十月二十日

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中国长城计算机深圳股份有限公司截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况报告 2010 年11 月1 日至2014 年9 月30 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

中国长城计算机深圳股份有限公司 截至2014年9月30日止 前次募集资金使用情况报告

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2010 年11月募集的人民币普通股资金截至2014年9月30日止的使用情况报告（以下简称前次募 集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一） 前次募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1458 号文《关于核准中国长城计算机深 圳股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可[2010]1459 号文《关于核准豁免长 城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务 的批复》核准，本公司向长城科技股份有限公司非公开发行股票 187,500,001 股，向深 圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票35,714,285 股，合计发行总股数为 223,214,286 股，面值每股 1 元，每股发行价格 4.48 元，前次募集资金总额 1,000,000,001.28 元，扣除承销发行费用18,945,000.00 元，实际募集资金净额 981,055,001.28 元。该募集资金已于2010 年11 月1 日止全部到位，业经信永中和会计 师事务所有限责任公司验证，并出具了【XYZH/2010SZA1017】号《验资报告》。

（二） 前次募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，本公司依照《主板上市 公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，于2008 年7 月15 日制定了本公司《募 集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金 使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当利益。

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中国长城计算机深圳股份有限公司截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况报告 2010 年11 月1 日至2014 年9 月30 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2010 年11 月23 日，本公司与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户银行 中国建设银行深圳科苑支行、中国农业银行深圳科技园支行分别签订《募集资金三方监管 协议》，协议约定本公司在上述两家银行分别开设偿还银行贷款募集资金专用账户、增资 长城香港募集资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

报告期内，本公司、海通证券股份有限公司、上述两个募集资金专户存储银行均严 格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、 专款专用。

（三） 前次募集资金使用金额及年末余额

截至2014 年9 月30 日止，本公司已使用前次募集资金981,384,726.22 元，其中 2010 年使用前次募集资金964,093,415.44 元，用于偿还银行贷款281,055,000.00 元， 支付中国长城计算机（香港）控股有限公司（以下简称长城香港）增资款项683,037,940.50 元，支付银行手续费用474.94 元。截至2010 年12 月31 日前次募集资金产生的利息收入 322,587.28 元，前次募集资金账户余额18,097,173.12 元（含尚未结算的增资费用 813,000.00 元）；2011 年除支付2010 年尚未结算的费用813,000.00 元外，2011 年使用 前次募集资金17,291,310.78 元（含2011 年募集资金产生的利息收入7,137.66 元），支 付银行手续费用162.40 元，转入基本户及一般账户共计17,291,148.38 元用于补充流动 资金。

截至 2014 年9 月 30 日止，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已于2011 年全部撤销。

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中国长城计算深圳股份有限公司截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况报告 2010 年11 月1 日至2014 年9 月30 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币元

募集资金总额：981,055,001.28	募集资金总额：981,055,001.28	募集资金总额：981,055,001.28				已累计使用募集资金总额：981,384,726.22	已累计使用募集资金总额：981,384,726.22	已累计使用募集资金总额：981,384,726.22	已累计使用募集资金总额：981,384,726.22	已累计使用募集资金总额：981,384,726.22
						各年度使用募集资金总额：981,384,726.22
变更用途的募集资金总额：			-			2009 年：			-
变更用途的募集资金总额比例：			-			2010 年：			964,093,415.44
						2011 年：			17,291,310.78
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期/或截止 日项目完 工程度
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	增资长城香港	增资长城香港	700,000,000.00	700,000,000.00	683,037,940.50	700,000,000.00	700,000,000.00	683,037,940.50	-16,962,059.50	*1
2	偿还银行贷款	偿还银行贷款	280,000,000.00	280,000,000.00	281,055,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00	281,055,000.00	1,055,000.00	*2
	合计		980,000,000.00	980,000,000.00	964,092,940.50	980,000,000.00	980,000,000.00	964,092,940.50	-15,907,059.50

• 说明：*1 本公司承诺增资长城香港人民币700,000,000.00 元（约合10,248.90 万美元），2010 年12 月20 日实际向长城香港增资人民币683,037,940.50 元（按当日汇率折

• 合10,248.90 万美元），长城香港已于2010 年12 月22 日偿还中国农业银行香港分行贷款10,200.00 万美元，增资长城香港项目本公司已按承诺投资金额使用前次募集资金。

• *2 本公司承诺偿还银行贷款280,000,000.00 元，截至2010 年12 月31 日实际偿还银行贷款281,055,000.00 元，偿还银行贷款项目本公司已按承诺投资金额使用前次

募集资金。

• *3“已累计使用募集资金总额”与“实际投资金额 合计”差额17,291,785.72 元系支付银行手续费637.34 元及用于补充流动资金17,291,148.38 元。

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中国长城计算机深圳股份有限公司截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况报告 2010 年11 月1 日至2014 年9 月30 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

• 1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

增资长城香港项目本公司承诺人民币700,000,000.00 元（约合10,248.90 万美元）， 截至2011 年12 月31 日实际向长城香港增资人民币683,037,940.50 元（按当日汇率折合 10,248.90 万美元），长城香港已于2010 年12 月22 日偿还中国农业银行香港分行贷款 10,200.00 万美元，实际投资总额与承诺之差异16,962,059.50 元系汇率影响。

偿还银行贷款项目本公司承诺偿还银行贷款280,000,000.00 元，截至2011 年12 月 31 日实际偿还银行贷款281,055,000.00 元。

• 2．前次募集资金实际投资项目无变更的情况。

• 3．前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

• 4．截至2014 年9 月30 日止本公司未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

• 5．截至2014 年9 月30 日止无未使用完毕的前次募集资金。

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中国长城计算机深圳股份有限公司截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况报告 2010 年11 月1 日至2014 年9 月30 日 （本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金主要用于偿还因收购冠捷科技有限公司股权而承担的境内外短期银行借款。前次募集资金投资项目执行完结后，本公司资产 结构更加合理，偿债能力得到明显改善，资产负债率由发行前（2010 年9 月30 日）42.60%下降至发行后（2010 年12 月31 日）28.95%，与冠捷科 技的产业协同效应也将逐步显现。

2、前次募集资金投资项目效益对照

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2011	2012	2013
1	增资长城香港	不适用	不适用				不适用	不适用
2	偿还银行贷款	不适用	不适用				不适用	不适用

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中国长城计算机深圳股份有限公司截至2014 年9 月30 日止前次募集资金使用情况报告 2010 年11 月1 日至2014 年9 月30 日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

四、本公司不存在前次募集资金认购股份资产的情况 。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书和 其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

中国长城计算机深圳股份有限公司

法定代表人：杨军

主管会计工作的负责人：赵家礼

会计机构负责人：宋艳艳

二○一四年十月二十日

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