CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — AGM Information 2005

May 18, 2005

**长城电脑：2004年度股东大会的法律意见书

**2005-05-18 06:49   

---

广东盛唐律师事务所

关于中国长城计算机深圳股份有限公司

二00四年度股东大会的法律意见书

致：中国长城计算机深圳股份有限公司

广东盛唐律师事务所（以下简称"本所"）接受中国长城计算机深圳股份有限公司

（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所李涛律师、梅臻律师出席公司2004年度股东大

会（下称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等有关法律、法规和规范性文件

以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，

就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股

东大会决议的有效合法性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师按照《规范意见》的要求，对本次股东大会所的事

项进行必要的核查和验证，审查贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件和复

印件，包括董事会决议暨召开本次股东大会的公告；本次股东大会会议文件；参会股东

登记记录及持股证明的文件等文件，并听取贵公司就本次股东大会事项的陈述和说明。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述与说明是完整的、真

实的、和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意

见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所律师基于对事实的了解与对法律、法

规规范性文件的理解，仅就本次股东大会涉及的法律问题发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

贵公司董事会于2005年4月7日召开了会议，会议决定2005年5月17日召开公司2004

年度股东大会，并在2005年4月11日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上

刊登了召开年度股东大会的公告。董事会公告和股东大会通知中载明了召开会议的时间、

地点、审议事项、出席会议对象、会议登记等事项，贵公司董事会已就本次股东大会的

召开按照《规范意见》及《公司章程》的规定以公告形式通知股东。

经验证，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范

意见》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会人员出席情况

根据贵公司提供的截止至2005年4月29日下午证券交易结束时在中国证券登记结算

有限公司深圳分公司登记的股东名称或姓名的《股东名册》，以及股东及股东代理人出

席会议的《股东签名册》，经本所律师查验和核对出席本次股东大会的股东出席情况如

下：

1、出席的总体情况：股东及股东代理人共13人，代表有表决权的公司股份数额为

277,705,765股，占公司股本总额的60.57 %；

2、社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：社会公众股股

东（代理人）12人、代表股份 474,265股，占公司社会公众股股东表决权股份总数

0.26 ％。

上述股东出席情况符合《公司法》、《公司章程》的规定；经查验和核对出席会议

的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致；经查验和核对有权出席本次股东大会

的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。本律师认为上述股东及股东代理人有权

出席本次股东大会，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

本次股东大会由卢明董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次

会议。本所接受贵公司的委托，指派李涛律师、梅臻律师出席了本次股东大会。

根据以上验证，本所律师认为本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《规

范意见》以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

根据贵公司董事会于2005年4月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》上公告了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，

贵公司已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会上贵公司股东未提出新提案。

经审查，本所律师认为本次股东大会审议事项与董事会的公告内容相符，本次股东

大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未

列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东大会的提案审议和表决情况

本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代理人采

取书面记名方式进行了投票表决，按《公司章程》的规定指定两名股东代表及一名监事

进行监票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会的审议提案共有14项，其中13项为普通决议议案，1项为特别决议议

案，根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，大会审议并

以现场投票表决方式通过了以下议案：

（一）普通决议议案

1. 2004年度董事会工作报告

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

2. 2004年度监事会工作报告

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意 474,265 股，占出席会议社会公众股股东所持

表决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

3. 2004年度财务决算报告

总体表决情况： 同意 277,705,765 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；

反对0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

4. 2004年度利润分配方案

总体表决情况： 同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

5. 2004年年度报告及报告摘要

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

6. 续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位的议案

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

7. 关于2005年度日常关联交易的议案

总体表决情况：关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意474,265股，占出

席会议有表决权股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

8. 《股东大会议事规则》修正案

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

9. 《董事会议事规则》

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

10. 《独立董事工作制度》

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

11. 《监事会议事规则》

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

12. 黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案

总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0

股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

13. 选举李福江女士为公司第三届董事会董事议案

该选举采取的是累积投票制，总体表决情况：同意277,705,765股，占出席会议所

有股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意474,265股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

（二）特别决议案

1. 《公司章程》修正案

总体表决情况：同意277,540,265股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对

0股，弃权0股。

社会公众股股东的表决情况：同意308,765股，占出席会议社会公众股股东所持表

决权100％；反对0股，弃权0股。

表决结果：通过。

本次股东大会的有效表决权数及表决结果均在年度股东大会决议中列明并公告，会

议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意见》

以及《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员

的资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及相关法律、法

规的规定，本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本二份、副本一份。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目

的使用，不得被任何人用于其它目的。本所同意贵公司可以将本法律意见书作为贵公司

本次股东大会的公告材料，由贵公司与其它需公告信息一并公告。

广东盛唐律师事务所

经办律师：李涛 梅臻

二00五年五月十七日