CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD — AGM Information 2026

Jun 5, 2026

长城证券

GREAT WALL SECURITIES

长城证券股份有限公司
2025年度股东会

会议文件

2026年6月26日·深圳

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文件目录

议案 1：关于公司 2025 年年度报告的议案 ... 1
议案 2：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案 ... 2
议案 3：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案 ... 4
议案 4：关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案 ... 5
议案 5：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案 ... 6
议案 6：关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案 ... 7
议案 7：关于续聘会计师事务所的议案 ... 8
议案 8：关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案的议案 ... 9
议案 9：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ... 11
议案 10：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ... 35
议案 11：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ... 57
议案 12：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理办法》的议案 ... 81
非表决事项 1：关于公司 2025 年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况的专项说明 ... 92
非表决事项 2：关于公司 2025 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明 ... 93
非表决事项 3：关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的专项说明 ... 94

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案1

长城证券
GROU WIL HUANG

关于公司2025年年度报告的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》的要求，公司编制了2025年年度报告，年度报告及其摘要详见公司于2026年4月21日披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二六年六月二十六日

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案2

长城证券
GROUPE WILDLIFE SECURITIES

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

经审计确认，公司（母公司）2025年度实现净利润2,280,800,077.70元，其他综合收益结转留存收益等影响65,779,678.50元，年初未分配利润为4,710,602,847.46元，2025年公司基于2024年利润向股东按每10股0.92元派发现金红利371,167,278.46元，同时基于2025年半年度利润向股东按每10股0.76元派发中期现金红利306,616,447.11元。截至2025年12月31日，公司可供分配利润余额为6,379,398,878.09元。

公司在进行利润分配时，根据《公司法》的规定，须按照税后利润的 10% 足额提取法定公积金；根据《金融企业财务规则》的要求，须按照税后利润的 10% 提取一般风险准备金；根据《证券法》要求，须按照税后利润的 10% 提取交易风险准备金；根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的要求，须按照大集合产品管理费收入的 10% 提取风险准备金；根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的要求，须从重要货币市场基金全部销售收入的 20% 提取风险准备金。根据以上规定及有关要求，公司拟对2025年度利润进行如下分配：

1. 按 10% 计提法定公积金 228,080,007.77 元；
2. 按 10% 计提一般风险准备 228,080,007.77 元；

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案2

长城证券
GROU WIL HUANG

1. 按 10%计提交易风险准备 228,080,007.77 元；
2. 按大集合产品管理费收入 10%计提风险准备 54,814.84 元；
3. 按重要货币市场基金销售收入 20%计提风险准备 1,820.02 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 5,695,102,219.92 元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，2025 年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为 719,024,300.32 元，故公司本年度未分配利润中可进行现金分红部分为 4,976,077,919.60 元。

本次利润分配方案：以总股本 4,034,426,956 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发 484,131,234.72 元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。如本利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照派发总额不变的原则相应调整。综合本次年度利润分配方案和已实施的 2025 年中期利润分配，公司 2025 年全年预计合计派发现金红利 790,747,681.83 元。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

二〇二六年六月二十六日

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案3

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

按照《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会应向股东会报告工作。公司董事会根据2025年度工作情况，拟定了公司2025年度董事会工作报告，报告内容详见公司于2026年4月21日披露的《2025年度董事会工作报告》。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案4

长城证券
CHOSE NGO BANKING

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司独立董事根据2025年度相关工作情况，拟定了公司2025年度独立董事述职报告，报告内容详见公司于2026年4月21日披露的《2025年度独立董事述职报告（吕益民）》《2025年度独立董事述职报告（周凤翱）》《2025年度独立董事述职报告（陈红珊）》《2025年度独立董事述职报告（林斌）》《2025年度独立董事述职报告（吴柏钧）》。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东逐项审议。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案5

长城证券
CHOSE NAGA SECURITIES

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，上市公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；由股东会决定，并予以披露。公司董事会薪酬考核与提名委员会根据监管要求和公司制度，制定了公司2026年度董事薪酬方案，方案内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议，全体董事均为关联董事已回避表决。因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东会审议，请各位股东审议。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案6

长城证券
GREAT WALL SECURITIES

关于公司2026年度预计日常关联交易的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2025年度实际发生的关联交易进行了确认，并对2026年度及至召开2026年度股东会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计（合并口径），详见公司于2026年4月21日披露的《关于公司2026年度预计日常关联交易的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东逐项审议，关联股东应回避表决。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案7

长城证券
CHOSE NAGA SECURITIES

关于续聘会计师事务所的议案

2025年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司年报审计业务，秉持独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，顺利完成相关审计工作；2026年度公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为年报审计会计师事务所，审计范围包括母公司及各子公司。综合考虑子公司业务牌照申请、业务计划开展情况，公司2026年度审计费用合计不超过人民币125万元，与2025年度持平。其中，财务报表审计费用合计不超过人民币95万元，含上市公司专项报告及证券公司（含资产管理子公司）监管专项报告等；内部控制审计费用合计不超过人民币30万元，包含子公司内部控制审计费用。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司于2026年4月21日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案8

长城证券
GREAT WALL SECURITIES

关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）》规定，引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。根据《公司章程》规定，在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采用现金分红进行利润分配。

为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的监管要求，切实增强投资者获得感，公司拟在同时满足当期盈利、各项风险控制指标持续符合监管要求且不存在重大资金需求的前提条件下，进行2026年中期利润分配。为提高决策效率，现提请股东会在公司符合上述利润分配前提条件的情况下，授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案，中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，进行中期利润分配的时间节点由董事会结合公司实际情况具体确定。

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案8

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案9

长城证券

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对公司《关联交易管理制度》进行修订，修订对照表详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案9

长城证券

GREEN WORLD REORGANISING

附件：

《长城证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
1	条款序号为阿拉伯数字	条款序号为汉字	规范表述。
2	第一章 总则（涵盖第1条至第3条） 第二章 关联人和关联关系（涵盖第4条至第9条） 第三章 关联交易（涵盖第10条至第11条） 第四章 关联交易的决策程序（涵盖第12条至第19条） 第五章 关联交易信息披露（涵盖第20条至第32条） 第六章 关联交易的内部控制（涵盖第33条至第41条） 第七章 其他事项（涵盖第42条至第47条）	第一章 总则（涵盖第一条至第三条） 第二章 关联人和关联交易（涵盖第四条至第十条） 第三章 关联交易的决策程序和信息披露（涵盖第十一条至第二十三条） 第四章 关联交易的内部控制（涵盖第二十四条至第三十一条） 第五章 其他事项（涵盖第三十二条至第三十六条）	优化章节排布。

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GUANG LAI UNIVERSITY

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
3	第 1 条 为保证长城证券股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所发布的股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、行政法规、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。	合并修订（条款数相应顺延）：
第一条 为保证长城证券股份有限公司（以下简称公司）的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范，不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第三条等修订并完善表述。
其中，“股票上市规则”修订为“《股票上市规则》”，“证券交易所”修订为“深圳证券交易所”，此后相同修订不再单独列示。
	删除：
第 11 条 公司关联交易应当遵循并贯彻以下原则：……
4	第 3 条 公司董事会办公室是公司关联交易管理的归口管理部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。公司财务部、审	第三条 公司董事会办公室是公司关联交易管理的归口管理部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。公司财务部、审	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

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GUARANTEE RECOGNS

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
5	计监察部、风控合规管理部门协助关联交易的认定、管理和审查工作。公司各相关业务部门承担配合工作。
董事会办公室负责对关联人的分析确认、关联交易的审核及重大关联交易决策的组织；对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行及信息披露。
财务部负责关联交易的会计记录、核算，协助完成关联交易相关的报告及统计分析工作，并月度报送董事会办公室。
审计监察部负责对重大关联交易的专项审计、并落实责任追究机制。
风控合规管理部门负责对关联交易的合规审查，应当为关联交易的判断提供意见。	计部、法律合规部协助关联交易的认定、管理和审查工作。公司各相关业务部门承担配合工作。
董事会办公室负责对关联人的分析确认、关联交易的审核及重大关联交易决策的组织；对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行及信息披露。
财务部负责关联交易的会计记录、核算，协助完成关联交易相关的报告及统计分析工作，并月度报送董事会办公室。
审计部应当至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。
法律合规部负责对关联交易的合规审查，应当为关联交易的判断提供意见。	司规范运作》5.14 和公司实际情况修订。
	第 5 条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；	第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3、6.3.4 修订。

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长城证券

GUARANTEE RECOGNS

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(3) 前述 (1) - (2) 项所述法人的重要上下游企业；
(4) 由第 6 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(5) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(6) 公司的合营企业、联营企业；
(7) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第 (2) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第 6 条第 (2) 项所列情形者除外。	(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与本条第一款第二项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

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GUANG LAI UNIVERSITY

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
6	第 6 条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(4) 本条第 (1)、(2) 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。	第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3、6.3.4 修订并完善表述。
7	第 7 条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 根据与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十年内，将在本年度第五条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。	第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 完善表述。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	二个月内，将具有第 5 条或第 6 条规定情形之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 5 条或第 6 条规定情形之一的。
8	第 8 条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。	第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.5修订并完善表述。
9	删除（条款数相应顺延）：
第 9 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。	无。	根据实际情况删除。关联法人、关联自然人的标准已在第五条至第七条规定。
10	第 10 条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子	第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1、6.3.2修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	公司投资等);
(3)提供财务资助;
(4)提供担保;
(5)租入或者租出资产;
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7)赠与或者受赠资产;
(8)债权或者债务重组;
(9)研究与开发项目的转移;
(10)签订许可使用协议;
(11)销售产品、商品;
(12)提供或接受劳务;
(13)委托或受托销售;
(14)与关联人共同投资;
(15)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。	资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
11	删除（条款数相应顺延）:	无。	根据《上市公司独立董

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GREEN WORLD REORGANISATION

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	第 12 条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。……
第 17 条 对公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。		事履职指引》修订情况及实际情况删除。独立董事相关规定在第十一条体现。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
12	第 18 条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。	合并修订（条款数相应顺延）：
第十条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节财务指标。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。	根据《上市公司治理准则》第七十九和第八十条、《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.1、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第四条修订。
	第 19 条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
	第 40 条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
13	第 16 条 关联交易决策权限：
(2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)，由公司董事会讨论并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过；	合并修订（条款数相应顺延）：
第十一条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6修订并完善表述。
	第 20 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 (公司提供担保除外)，在上市后应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
	第 21 条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外)，在上市后应当及时披露。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
14	分立修订:
第 16 条 关联交易决策权限:
(1) 股东大会：公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会批准后实施；	合并修订（条款数相应顺延）：
第十二条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规、《公司章程》或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一)《股票上市规则》规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7修订并完善表述。
	第 22 条 公司与关联人发生的交易 (公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在上市后除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第 28 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

22

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
15	第 13 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第6条第(4)项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第6条第(4)项	第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8修订并完善表述。
其中“股东大会”修订为“股东会”，此后相同修订不再单独列示。

23

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	的规定);
(6) 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。	庭成员;
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
16	第 14 条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:
(1) 交易对方;
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(3) 被交易对方直接或间接控制的;
(4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;
(5) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(7) 中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。	合并修订（条款数相应顺延）：
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权;
(三) 被交易对方直接或间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人(或其他组织)或者自然人直接或间接控制;
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或其他组织)任职;
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.9修订。关联股东的回避和表决程序已在公司《股东会议事规则》中专项规定，本制度相关内容予以删除。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
17	删除:
第 15 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： ... ...	系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
18	分立修订:
第 16 条 关联交易决策权限：
（3）总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易，总裁办公会批准实施后，报董事会备案。有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。	第十五条 未达到提交董事会审议标准的关联交易，应当由总裁办公会批准后实施，报董事会备案。有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。	分设条款并完善表述。
	第 31 条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露。	第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
		(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
19	第 32 条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；	第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.11修订。

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GUARANTEE RECOGION

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	(4) 证券交易所认定的其他情况。	券或企业债券；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五) 深圳证券交易所认定的其他情形。
20	第 26 条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第 20 条、第 21 条或者第 22 条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已按照本制度第 20 条、第 21 条或者第 22 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第十八条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司关联法人。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.12修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
21	第 23 条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	第十九条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。
公司为关联人（公司股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。	根据《中华人民共和国证券法》第一百二十三条、《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.13修订。
22	删除（条款数相应顺延）：
第 24 条 公司上市后披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：……
第 25 条 公司上市后披露的关联交易公告应当包括下列内容：……	无。	公司关联交易相关公告文件及内容遵照深圳证券交易所具体规定。本制度相关内容予以删除。

28

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
23	无。	新增（条款数相应顺延）：
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当符合《交易与关联交易》第二章第一节的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.15、6.3.16、6.3.17、6.3.21新增。

29

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
24	第 27 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第 20 条、第 21 条或者第 22 条的规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第 20 条、第 21 条或者第 22 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20修订。
25	第 28 条 公司与关联人进行第 10 条第 (11) 至第 (16) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第 20 条、第	合并修订（条款数相应顺延）：
第二十三条 公司与关联人发生本制度第九条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.19修订。

30

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	21 条或者第 22 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第 20 条、第 21 条或者第 22 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 (1) 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将	应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

31

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第20条、第21条或者第22条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第20条、第21条或者第22条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
	删除：
第29条 日常关联交易协议的内容至少应包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。……
	第30条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
26	第35条 ……公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关	第二十六条 ……公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅	根据公司实际工作需求修订并完善表述。

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AGENT NAMAL MEYERING

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审计监察部对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整。重大关联交易的专项审计报告应当提交董事会审议。	关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务；无法做出准确判断的，应当及时报公司董事会办公室进行确认。
27	第 37 条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。	第二十八条 董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。	根据《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》第四条修订。
28	第 39 条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。	第三十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。	根据《上市公司治理准则》第七十八条修订。
29	第 47 条 本制度由公司董事会负责解释。	第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。	调整条款序号。
30	第 45 条 本制度未尽事宜，按国家有关法	第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关	根据公司实际工作需求

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GUAN NAGAL UNITED SECURITIES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行; 本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报股东大会审议通过。	法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行; 本制度如与现在或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行, 并及时修订, 报董事会审议通过。	修订并完善表述。
31	第 44 条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。	第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。	根据公司实际工作需求修订并完善表述。
32	删除:
第 46 条 本制度中有关上市公司履行信息披露 (包括但不限于公告等披露形式)、向监管部门报告 (包括但不限于向证券监管部门、证券交易所报告) 等义务的制度或条款, 待公司上市后执行。	无。	根据公司实际情况删除。

注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案10

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，修订对照表详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《长城证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案10

GREEN BANK REORGANISING

附件：

《长城证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
1	条款序号为阿拉伯数字	条款序号为汉字	规范表述。
2	第一章 总则（涵盖第1条至第6条） 第二章 担保及管理（涵盖第7条至第28条） 第三章 担保风险管理（涵盖第29条至第36条） 第四章 担保信息披露（涵盖第37条至第40条） 第五章 责任人责任（涵盖第41条至第46条） 第六章 其他事项（涵盖第47条至第52条）	第一章 总则（涵盖第一条至第三条） 第二章 审议程序（涵盖第四条至第七条） 第三章 风险管理（涵盖第八条至第十六条） 第四章 担保协议（涵盖第十七条至第二十条） 第五章 职责分工（涵盖第二十一条至第二十三条） 第六章 责任追究（涵盖第二十四条至第二十六条） 第七章 附则（涵盖第二十七条至第三十一条）	优化章节排布。
3	第1条 为子维护投资者的利益，规范长城证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公	第一条 为建立完善长城证券股份有限公司(以下简称公司)对外担保管理的内部控制，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行担保审议程序和信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上	根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

GUAN NAGU BENCHI

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
4	司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律、行政法规、规范性文件及证券交易所发布的业务规则以及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”%）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。	市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。	1号——主板上市公司规范运作》5.7修订并完善表述。
第2条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。	合并修订:
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括为控股子公司提供的担保。	根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十五条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.2.1、6.2.11修订。
第3条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。	公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，按照本制度规定执行。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
5	第4条 公司实施担保遵循平等、自愿、	合并修订:	根据《深圳证券交易所股票

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
6	诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。	第三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。	上市规则》4.1.3修订。
	第 9 条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。	公司与董事、高级管理人员及其他关联人发生担保等事项，应当遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
6	第 5 条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。	合并修订:
第四条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%以后	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.2、《公司章程》第五十八条修订。
	第 16 条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
	第 18 条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东大会审议的担保

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。	提供的任何担保；
(四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
(五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；
(六) 对关联人（股东或者股东的关联人除外）提供的担保。
	第 20 条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一) 公司的对外担保必须先经董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2) 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）30%的担保；
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	(6) 对关联人 (股东或者股东的关联人除外)提供的担保;
(7) 证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
7	第 21 条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议第 20 条第 (二) 项第 (4) 目的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第五条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并作出决议。
本制度第四条第二款第六项规定的担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上非关联董事审议通过并作出决议，并提交股东会审议。
本制度第四条第二款第五项规定的担保事项，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。	根据《公司章程》第九十二条、第九十四条、第一百三十七条修订。
8	无。	新增：
第六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.6 新增。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
		类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
9	无。	新增：
第七条 公司向合营或者联营企业提供担保，且被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.7 新增。
10	删除：
第 6 条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担	无。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.4，上市公司仅为

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GUARANTEE RECOGRESS

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	保风险。		控股股东、实际控制人及其关联人提供担保时，强制要求对方提供反担保。鉴于公司不得为股东或者股东的关联人提供担保，本条予以删除。
11	第7条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
(1)因公司业务需要的互保单位；
(2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3)公司直接或者间接控制的企业。	合并修订：
第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查担保申请人的资信情况，并在审慎判断担保申请人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。担保申请人的资信情况至少应当包括下列信息：
(一)名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与公司存在的关联关系或者其他业务联系。
(二)对需提交股东会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式说明相关的产权及控制关系，包括主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.2.4、《深圳证券交易所上市公司对外担保公告格式》修订，不再对担保对象进行正面界定。
	第8条虽不符合第7条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以为其提供担保。
	第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	少包括以下内容:
(1) 企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(2) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(3) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(4) 与借款有关的主要合同的复印件；
(5) 被担保人提供反担保的条件和相关资料；
(6) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(7) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(8) 其他重要资料。	成某种协议或安排的其他机构。
(三) 最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。
(四) 是否为失信被执行人，失信情况、受到的惩戒措施等（如是）。
	第 11 条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部、风控合规管理部及相关部门审核并经分管领导审定后提交董事会。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
12	第 14 条 董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2) 在最近三年内财务报表和其他资料有虚假记载或提供虚假资料的；
(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(4) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(6) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(7) 不符合本制度规定的；
(8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。	第九条 担保申请人提供的资信资料不充分，或者出现以下情形之一的，公司不得为其提供担保：
(一) 担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的。
(二) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
(三) 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
(四) 与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
(五) 与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或者不能及时足额交纳担保费用的。
(六) 公司认为不得为其提供担保的其他情形。	根据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第六条修订。
13	删除：
第 15 条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的	无。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.4，上市公司仅为控股股东、实际控制人及其

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GUARANTEE RECOGION

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	财产的，应当拒绝担保。		关联人提供担保时，强制要求对方提供反担保。鉴于公司不得为股东或者股东的关联人提供担保，本条予以删除。
14	删除:
第 17 条 独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。	无。	原《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，该制度已废止。
15	无。	新增:
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.5 新增。
16	第 12 条 董事在审议对外担保议案前，应	第十一条 董事会在审议提供担保事项	根据《深圳证券交易所上市

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GUAN NAGAL UNIVERSITY

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。	前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
董事会可以委托中介机构对担保事项进行资信调查和风险评估工作。	公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.3.9修订。
	第13条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
17	第28条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同风控合规管理部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。	第十二条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保方用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。	根据《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》第十三条修订。
18	第30条 经办责任人应当持续关注被担保	第十三条 公司应当持续关注被担保方的	根据《深圳证券交易所上市

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务部报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告财务部及风控合规管理部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部及风控合规管理部报告。	财务状况及偿债能力等，如发现被担保方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。	公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.2.9修订。
	第31条 公司应根据上述情况，定期或及时的向董事会报告。对有可能出现的风险，财务部应会同风控合规管理部及相关部门采取有效措施，将损失降低到最小程度，并提出相应处理报分管领导审定后提交董事会。
19	第39条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款	第十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保方于债务到期后15个交易	根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.11修订。

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GUARANTEE RECOGIONAL SERVICES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	能力的情形，公司上市后应当及时予以披露。	日内未履行偿债义务的；
（二）被担保方出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。
20	第 19 条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。	第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.10修订。
21	无。	新增：
第十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.2.12 新增。
22	第 22 条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。	合并修订：
第十七条 公司应当根据审议批准的担保事项订立担保协议。担保协议应明确被担保方的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保方定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保协议中明确约定公司的担保	根据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第十条修订。根据公司《合同管理办法》规定，合同签署可选择仅加盖公章生效，签署主体及相关签署细节规定予以删除。
	第 23 条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
23	在批准额度内签署担保合同。	份额和相应的责任。
	第 24 条 签订人不得越权签订担保合同，
也不得签订超过董事会或股东大会授权
数额的担保合同。
	第 27 条 担保合同中应当至少明确下列条
款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；
(4) 担保范围；
(5) 担保期限；
(6) 各方认为需要约定的其他事项。
	第 36 条 保证合同中保证人为二人以上的
且与债权人约定按份额承担保证责任的，
公司应当拒绝承担超出公司份额外的保
证责任。
	第 25 条 担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确。除银行出具的格式担
保合同外，其他形式的担保合同需由公司
风控合规管理部审查。	合并修订：
第十八条 担保协议原则上按照以下顺序
选择适用协议文本：
（一）公司制定的协议模板。
（二）公司已签署过，并经法律合规部门
审核同意使用的协议文本。	参照公司《合同管理办法》
第十五条修订。
	第 26 条 订立担保格式合同，应结合被担
保人的资信情况，严格审查各项义务性条

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。	（三）国家机关、监管机构或者行业自律组织推广使用，并经法律合规部门审核同意使用的协议文本。
（四）被担保方提供的协议文本，并在此基础上予以修订。
订立担保协议时需要使用被担保方的协议模板，且被担保方不允许进行修改的，应当具有合理性并说明理由。
24	第 32 条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。	第十九条 公司应当在担保协议到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照协议约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保协议、与担保协议相关的主合同、反担保函或者反担保协议，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保事项档案完整无缺。	根据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第十五条修订。
25	第 33 条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第 34 条 公司作为一般保证人时，在担保	合并修订：
第二十条 对于被担保方未按有法律效力的合同条款偿付债务或者履行相关合同项下的义务的，公司应当按照担保协议履行义务，同时主张对被担保方的追索权。	根据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第十一条修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
	第 35 条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
26	第 29 条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
公司风控合规管理部是公司担保合同的审查部门，负责起草或审查相关文件，处理对外担保的相关纠纷及其他法律事宜。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。	分立修订:
第二十一条 公司对外担保经办部门应当加强担保协议的日常管理，及时收集、分析被担保方担保期内经审计的财务报告等相关资料，定期监测被担保方的经营情况和财务状况，对被担保方进行跟踪和监督，了解担保事项的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保协议有效履行。担保协议履行过程中，如果被担保方出现异常情况，应当及时报告，妥善处理。	根据《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》第十一条、第十二条，公司《合同管理办法》第七条和公司实际情况修订。
		分立修订:
第二十二条 公司法律合规部门应当加强担保协议的法律合规审查，防范协议的法律风险，处理担保事项相关诉讼及其他法

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
		律事务。
		分立修订:
第二十三条 公司财务部门应当加强对担保事项的财务核算管理，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或者权利以及其他有关事项；对于被担保方出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。
27	删除:
第37条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，公司上市后具体按中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披露的管理制度执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。	无。	相关内容为公司信息披露通行规定，公司已制定《信息披露事务管理制度》进行专项规定，本制度相关内容予以删除。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
28	删除:
第 38 条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。	无。	相关内容为公司信息披露通行规定，公司已制定《信息披露事务管理制度》进行专项规定，本制度相关内容予以删除。
29	删除:
第 40 条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。	无。	相关内容为公司信息披露通行规定，公司已制定《信息披露事务管理制度》进行专项规定，本制度相关内容予以删除。
30	无。	新增:
第二十四条 董事会审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对公司提供担保事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，董事会审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》5.14 新增。
31	第 41 条 公司视公司的损失、风险的大小、	合并修订:	根据《深圳证券交易所上市

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	情节的轻重决定给予责任人相应的处分。	第二十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益；对在担保中出现重大决策失误、未履行相应审批程序或者未按照规定管理担保事项的部门及人员，应当严格追究相应责任。	公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.2.13、《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》第十四条修订并整合责任追究条款。
	第42条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
	第43条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
	第44条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
	第45条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
32	第46条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。	第二十六条 公司为股东或者股东的关联人提供担保的，依照法律规定承担相应法律责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。股东有过错的，在按照要求改正前，证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持公司股权。	根据《中华人民共和国证券法》第二百零五条、第二百一十九条修订。
33	无。	新增：第二十七条 法律、行政法规或者监管部	根据公司实际情况新增。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
		门对央企控股企业担保管理另有规定的，
从其规定。
34	第 48 条 本制度所称“以上”÷“内”都含本数，“超过”不含本数。	第二十八条 本制度所称“以上”“内”都含本数，“超过”不含本数。	规范表述。
35	第 52 条 本制度由公司董事会负责解释。	第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。	调整条款序号。
36	第 50 条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。	第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。	根据公司实际工作需求修订并完善表述。
37	删除：
第 51 条 本制度中有关上市公司履行信息披露(包括但不限于公告等披露形式)、向监管部门报告(包括但不限于向证券监管部门、证券交易所报告)等义务的制度或条款，待公司上市后执行。	无。	根据公司实际情况删除。
38	第 49 条 本制度自股东大会审议通过之日	第三十一条 本制度自公司董事会审议通	根据公司实际工作需求修

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GREEN BANK REORGANISATION

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	起实施。	过之日起生效实施。	订并完善表述。

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案11

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司《募集资金管理制度》进行修订，修订对照表详见附件。

附件：《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案11

附件：

《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
1	删除： 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第三章 募集资金的使用 第四章 募集资金用途变更 第五章 募集资金管理与监督 第六章 附则	无。	鉴于本制度各条款中募集资金存储、使用、用途变更、管理监督内容相互交织、难以区分，参照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规则结构，不设章节标题。
2	条款序号为阿拉伯数字	条款序号为汉字	规范表述。
3	第1条 为了规范长城证券股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“股票上市规则”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修	第一条 为建立完善长城证券股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理的内部控制，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露要求和责任追究，规范使用募集资金，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司	根据《上市公司募集资金监管规则》第四条、《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.4、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.3修订并完善表述。

BACCO FUTURE

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	订)》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（以下简称“《备忘录第29号》”）等有关法律、法规、规范性文件，及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。	自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
4	第2条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。	第二条 本制度所指募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。	根据《上市公司募集资金监管规则》第二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.1修订，债券募集资金管理相关要求另行规定。
5	第3条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。	合并修订：第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有	根据《上市公司募集资金监管规则》第三条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.3、

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BICHINNAI SECURITIES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	第 13 条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。	利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。	6.3.8 修订。
6	第 4 条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。	合并修订：
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。	根据《上市公司募集资金监管规则》第四条、第六条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.4 修订，删除内容已于修订后本制度第一条明确。
	第 8 条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
7	第 14 条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。	第五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资（以下简称募投）项目获取不正当利益。	根据《上市公司募集资金监管规则》第五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.8 修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
8	第7条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。	第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.2修订。
9	第10条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。	第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在2次以上融资的，应当分别设置专户，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存放于专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。	根据《上市公司募集资金监管规则》第七条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.1、6.3.2、6.3.6修订。
10	第11条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管	第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协	根据《上市公司募集资金监管规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监

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BICHINNAI SECURITIES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	协议(以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:
(1) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(2) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(3) 公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(4) 商业银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构;
(5) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(6) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(7) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;
(8) 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料	议)。三方协议签订后, 公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构;
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(八) 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况, 以	管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.7修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
11	情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。	及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
	第12条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。	合并修订:
第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途，审慎使用募集资金，不得擅自改变用途。	根据《上市公司募集资金监管规则》第八条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.2、6.3.18修订。
11	第28条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
(1)取消原募投资金项目，实施新项目；
(2)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变	存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
(一)取消或者终止原募投项目，实施新

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BACILLAWING ACCREDITED

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	为公司的除外);
(3) 变更募投项目实施方式;
(4) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。	项目或者永久补充流动资金;
(二) 改变募投项目实施主体;
(三) 改变募投项目实施方式;
(四) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。
相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十三条、第十四条、第十五条第三款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
	第 29 条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
	第 31 条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：
(1) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(2) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3) 新项目的投资计划；
(4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见：
(6) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明：
(7) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对

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BINETO CENTRE

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	外投资的，还应当比照《股票上市规则》进行披露。
	第 34 条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
12	第 18 条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。	合并修订:
第十条 董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.19、6.3.20、6.3.21修订。
	第 30 条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司将募投项目改变为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
	第 32 条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
	第 33 条 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的完

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BACCO FUTURE

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
13	无。	新增：
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。	根据《上市公司募集资金监管规则》第九条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.10新增。
14	第17条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2) 募投项目搁置时间超过一年的；
(3) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(4) 募投项目出现其他异常的情形。	第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
(三) 超过募投计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；	根据《上市公司募集资金监管规则》第十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.9修订。

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BINETO CENTRE

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
15	公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。	(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募投计划的，应当同时披露调整后的募投计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。
	第20条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第21条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。且必须符合以下条件：
(1) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(2) 流动性好，不得影响募集资金投资计	第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募投计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过12个月；	根据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十二条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.14、6.3.15 修订。

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BINETO PREFERRED SOLUTIONS

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如使用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。	(三) 现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 保荐机构出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
	第22条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况、募集资金闲置原

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BACILLAWING COMPANIES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
16	因;
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(5) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或拟采取的风险控制措施。	的风险控制措施。
	第 23 条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
(1) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；	第十四条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月。临时补充流动资金的，应当通过专户实施，并限于与主营业务相关的经营活动，不得变相改变募集资金用途或者影响募投计划	根据《上市公司募集资金监管规则》第十三条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
6.3.16、6.3.17 修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	(2) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(3) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(4) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
(5) 有关法律、行政法规、规范性文件规定的其他条件。	的正常进行，且已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 保荐机构出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分
	第 24 条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况；
(3) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(4) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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BINETO CITIES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
17	(5) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(6) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。	资金归还至专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
	第 26 条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。且保荐机构、独立董事应当出具专项意见。按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
第 27 条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。	第十五条 公司应当根据发展规划及实际经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行	根据《上市公司募集资金监管规则》第十四条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.24修订。

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BACCO FUNDS

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
		现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
18	第 25 条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
(1) 补充募投项目资金缺口；
(2) 用于在建项目及新项目；
(3) 归还银行贷款；
(4) 暂时补充流动资金；
(5) 进行现金管理；
(6) 永久补充流动资金。	第十六条 公司应当根据实际经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
(一) 补充募投项目资金缺口；
(二) 临时补充流动资金；
(三) 进行现金管理。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.25 修订。
19	第 19 条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事	第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自	根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条、《深圳

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BINETO CITIES

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。	筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。	证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.13修订。
20	第37条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募投项目终止或者部分募投项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(1) 募集资金到账超过1年；
(2) 不影响其他募集资金项目的实施；
(3) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；	第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
(一) 募集资金到账超过1年；
(二) 不影响其他募集资金项目的实施；
(三) 按照改变募集资金用途的要求履行审批程序和信息披露义务。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.23修订。

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BICHETE MAIL SEGMENTS

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	(4)有关法律、行政法规、规范性文件规定的其他条件。
21	第 35 条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当按照第30条、第31条履行相应程序及披露义务。	合并修订:
第十九条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.12修订。
	第 36 条 全部募投项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
(1)独立董事、监事会发表意见；
(2)保荐机构发表明确同意的意见；
(3)董事会、股东大会审议通过。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
22	节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
	第15条 公司应当按照招股说明书、募集说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金。如募集资金使用涉及到具体投资项目或计划的,由公司各业务部门、职能部门、各子公司及分支机构等资金使用单位根据其资金使用申请,由公司按照《公司章程》、《总裁工作细则》、本制度的约定以及公司授权管理相关规定由总裁办公会议、董事会等决策机构分级审批。
公司在使用募集资金时,应严格履行资金使用审批手续。
第38条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公	第二十条 公司募集资金使用申请、分级审批相关事项,按照公司自有资金管理相关制度规定执行。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查1次,并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.5和公司实际情况修订。

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BACONAL CERTIFICATE

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
23	司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或者可能导致的后果及已经或拟采取的措施。	公告。
	第5条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
公司董事会应制定详细的资金使用计划，	第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募投计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项	根据《上市公司募集资金监管规则》第十六条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.2、6.3.26修订。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	做到资金使用的规范、公开和透明。	目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募投计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
	第6条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
	第16条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
	第39条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度的《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴定报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公

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BICHNECK COMPLIANT

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
24	司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。	第二十二条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。	根据《上市公司募集资金监管规则》第十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.26修订，保荐机构职责不属于公司制度应当规定的内容。

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序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	提出明确的核查意见。
25	第 9 条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。	第二十三条 公司相关责任人员存在未按照规定披露募集资金使用情况或者披露的情况与实际情况不相符，擅自改变募集资金用途，募集资金管理工作中存在失职失责行为造成重大损失、严重后果或者恶劣影响等情形的，公司应当依照相关规定追究责任。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。	根据《上市公司募集资金监管规则》第五条、第十九条、第二十条、第二十一条，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.3.8修订。
26	删除：
第 41 条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。	无。	原《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，该制度已废止。
27	删除：	无。	保荐机构职责不属于公司

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BACCO FUTURE SINCE 1954

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
	第42条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。		制度应当规定的内容，予以删除。
28	第43条 本制度所称“以上”+“内”都含本数，“超过”+“低于”不含本数。	第二十四条 本制度所称“以上”“内”都含本数，“超过”“低于”不含本数。	规范表述。
29	第46条 本制度由公司董事会负责解释。	第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。	调整条款序号。
30	第45条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。	第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.3 修订并完善表述。
31	第44条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。本制度中有关公司履行信息披露、向监管部门报告等义务的制度或条款，待公司上市后执行。	第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.3 修订并完善表述，修订程序已于修订后本制度第二十五条明确。

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案12

长城证券
CHOLE NALL SECURITIES

关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理办法》的议案

根据《上市公司治理准则》规定，上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容；根据《证券公司治理准则》规定，证券公司应当建立合理有效的董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度；根据《上市公司章程指引》规定，上市公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，关于离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

结合相关规定要求和公司实际情况，公司拟定了《董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理办法》，具体内容详见附件。

附件：《长城证券股份有限公司董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理办法》

长城证券股份有限公司2025年度股东会-议案12

CHOLE NEX SICHENHEIM

附件：

长城证券股份有限公司董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理办法

第一章 总则

第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员薪酬、考核评价与离职管理行为，健全长效激励约束机制，促进公司稳健经营和高质量发展，根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称董事和高级管理人员，是指符合《公司章程》规定并经法定程序选举或者聘任的董事和高级管理人员。

第二章 工资总额决定机制

第三条 公司建立工资总额决定机制，结合公司经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素进行工资总额预算管理，综合公司实际情况和市场水平合理确定不同职务、不同岗位人员的薪酬标准和水平。

第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、经营一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

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第三章 董事、高级管理人员薪酬管理

第五条 公司薪酬管理原则与目标如下：

（一）树立正确经营理念。公司应当践行金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营。

（二）促进实现功能发挥。公司应当正确处理好功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应的薪酬管理制度，提升公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力。

（三）确保合规底线要求。公司应当通过完善公司治理、明确各级职责、强化监督机制，保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束机制与合规管理的有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。

（四）突出行业文化引领。公司应当将中国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。

第六条 公司董事薪酬结构如下：

（一）专职董事长（党委书记）薪酬实行年薪制，由国资主管单位核定，原则上由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成，经国资主管单位批准后可探索实施其他形式的中长期激励。其中，绩效年薪

占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。

（二）独立董事津贴根据公司股东会决议确定，除固定津贴外不从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（三）职工董事根据公司薪酬管理相关制度，按照其在公司的具体任职岗位确定职务薪酬，不因其董事身份另行领取报酬。

（四）兼职董事长、在公司无其他任职的非独立董事不在公司领取报酬。

除董事另有要求外，董事行使职权所必需的费用由公司承担。

第七条 公司高级管理人员薪酬结构如下：

（一）总裁、副总裁及按公司副总裁级管理的高级管理人员薪酬实行年薪制，原则上由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成，经国资主管单位批准后可探索实施其他形式的中长期激励。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。

（二）其他高级管理人员薪酬原则上由基本工资、效益奖金构成，根据行业发展和公司实际情况，经国资主管单位批准后可适时开展多种方式的中长期激励。其中，效益奖金占比原则上不低于基本工资与效益奖金总额的 50%。

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

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管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条 公司董事会薪酬考核与提名委员会应当结合行业特点，制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司应当充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和合理分配。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬考核与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

公司年度业绩发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条 公司严格按照经审定的董事、高级管理人员薪酬水平兑现支付，不超提、超发。公司董事、高级管理人员在控股子公司或者其他单位兼职的，原则上不得在兼职企业领取工资、奖金、津补贴等任何形式的报酬。

公司独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事而应获的津贴计算至离任当月（含）为止。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十二条 公司建立绩效薪酬递延支付机制。公司董事、高级管理

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人员考核年度绩效薪酬递延支付比例原则上不低于 40%，递延支付年限一般不少于3年，遵循等分发放原则，递延支付起付年应当不早于绩效薪酬归属年度往后的第2年。

实施递延支付的绩效薪酬，不得以董事、高级管理人员个人名义转为银行各类存款、购买薪酬保险或责任险等行为，不得通过提高福利或者津补贴等方式规避递延支付要求。

递延期内董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险等，扣减其部分或者全部递延支付的绩效薪酬。

绩效薪酬递延支付同样适用离职和退休的董事、高级管理人员，相关人员应当配合。

第十三条 公司建立薪酬追索扣回机制。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司对违法违规，违反义务给公司造成损失，对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错或者导致公司有过度风险敞口的董事、高级管理人员追究内部经济责任，根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，减少、停止对其实施中长期激励等。

追索扣回同样适用离职和退休的董事、高级管理人员，相关人员

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应当配合。

第四章 董事、高级管理人员考核评价管理

第十四条 公司对董事、高级管理人员开展考核评价。其中，专职董事长薪酬包含绩效薪酬，公司对专职董事长开展绩效评价；高级管理人员薪酬包含绩效薪酬，公司对高级管理人员开展绩效考核；除专职董事长以外的其他董事不在公司领取董事薪酬，或者其所领取的董事薪酬不包含绩效薪酬，公司对除专职董事长以外的其他董事开展履职评价。

公司对专职董事长、高级管理人员实行长周期考核评价，绩效考核评价指标中包含3年及以上的长期指标。绩效考核评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责组织实施董事和高级管理人员考核评价，公司可以委托第三方开展考核评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十六条 公司董事履职评价维度包括履行忠实义务情况、履行勤勉义务情况、履职专业性、履职独立性与道德水准以及履职合规性。除前述评价维度外，专职董事长绩效评价维度还包括公司经营业绩情况。

公司高级管理人员绩效考核指标包括安全合规指标、功能服务指标、经营业绩指标、综合贡献指标和管理能力指标等，并根据公司相关规定合理设置权重。

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第十七条 公司依据评价情况，将董事绩效或履职评价结果划分为称职、基本称职和不称职三个级别；依据考核情况，对高级管理人员进行绩效考核评分。

第十八条 董事履职过程中出现下列情形之一的，该年度评价结果应当为不称职：

（一）受到监管机构行政处罚，或者被追究刑事责任的；

（二）被证券监督管理机构认定为不适当人选或者责令更换的；

（三）被证券交易所建议更换相关任职人员或者公开认定不适合担任相关职务的；

（四）擅自披露公司秘密，或者利用职权牟取不正当利益、损害公司利益的；

（五）该年度内连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；

（六）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，以个人名义代表公司或者董事会行事的；

（七）执行公司职务时存在故意或者重大过失，给他人造成损害或者给公司造成损失的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及监管机构或者公司认定的其他不当履职情形。

对评价结果为不称职的董事，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十九条 董事会应当向股东会就董事履行职责的情况、评价结果

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长城证券
BACCCN LNANCE NATIONAL
2013

及其薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。

董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责、绩效考核及其薪酬情况作出专项说明，并由公司予以披露。

第五章 董事、高级管理人员离职管理

第二十条 董事、高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时换届，在改选出的董事或者改聘出的高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行职务。

第二十一条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行职务。

合规负责人提出辞任的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞任申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

第二十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第二十三条 董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

合规负责人任期届满前公司解聘的，应当有正当理由，通知合规

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负责人本人，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告证券监督管理机构。合规负责人认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。

高级管理人员与公司之间的劳动合同中涉及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十四条 董事、高级管理人员应当委托公司向证券监督管理机构、深圳证券交易所等监管机构申报离任信息，配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十五条 董事、高级管理人员离职的具体程序和办法，由其与公司之间的劳动合同以及公司相关制度规定。

第二十六条 董事、高级管理人员因任期届满、辞任生效、公司决议解除职务等离职的，应当按照公司规定完成工作交接并办妥所有移交手续。董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的，应当继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十七条 董事、高级管理人员因任期届满、辞任生效、公司决议解除职务等离职的，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员应当继续承担不得擅自披露公司秘密的义务，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。

第二十八条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担

CHOLE N CERTIFICATION

的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，不因离任而免除或者终止。

第三十条 高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任，不因离任而免除或者终止。

第六章 附则

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与现在或者日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施。原《长城证券股份有限公司董事考核与薪酬管理制度》同时废止。

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长城证券股份有限公司2025年度股东会-非表决事项1

长城证券
GREAT WILL SECURITIES

关于公司2025年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况的专项说明（非表决事项）

根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露；根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公司董事会应当向股东会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会根据董事履职情况、绩效与履职评价结果以及薪酬情况，拟定了2025年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况专项说明，具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《2025年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况专项说明》。

《关于公司2025年度董事履职情况、评价结果和薪酬情况专项说明的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审阅。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-非表决事项2

长城证券
GREAT WILL SECURITIES

关于公司2025年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决事项）

根据中国证监会《证券公司治理准则》规定，证券公司董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会根据公司高级管理人员履职、绩效考核及薪酬情况，拟定了2025年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明，具体内容详见公司于2026年4月21日披露的《2025年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。

《关于公司2025年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审阅。

长城证券股份有限公司2025年度股东会-非表决事项3

关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的专项说明（非表决事项）

根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，上市公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；由董事会批准，向股东会说明并予以披露。公司董事会薪酬考核与提名委员会根据监管要求和公司制度，制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案，方案内容详见公司于2026年4月21日披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审阅。