China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

600340 2006-004 公司名称：国祥股份 股票代码： 公告编号：临 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2006 关于召开 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关 规定，董事会决定于 2006 年 3 月 29 日下午在浙江省上虞市百官镇中塘召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投 票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

( 一 ) 会议召开时间

现场会议召开时间为： 2006 年 3 月 29 日下午 2 ： 30

网络投票时间为： 2006 年 3 月 27 日 -2006 年 3 月 29 日 , 每日上午 9 ： 30-11 ： 30 13 00-15 00 ，下午 ： ：

( 二 ) 现场会议召开地点

浙江省上虞市百官镇中塘本公司会议室

( 三 ) 会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关 股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投 票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统 行使表决权。

( 四 ) 审议事项

会议审议事项：《浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革方案暨以不 良资产定向回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价安排的议案》。

根据《公司法》的规定，公司定向回购股份减少注册资本须经公司股东大会 批准。由于以不良资产定向回购部分非流通股股份是公司股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议以不 良资产定向回购非流通股股份议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召

2006 开 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将以不良资产定向回购部分 非流通股股份议案与公司股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会 议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

鉴于公司以不良资产定向回购部分非流通股股份是公司股权分置改革方案 对价安排不可分割的一部分，同时属于关联交易，故本项合并议案须满足以下条 件方可实施，即含有以不良资产定向回购部分非流通股股份议案的股权分置改革 方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过。

• ( 五 ) 流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有 知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员 会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 过。

• 2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股 东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会 暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

• 3 、流通股股东参加投票表决的重要性

• (1) 有利于保护自身利益不受到侵害；

• (2) 充分表达意愿，行使股东权利；

( 六 ) 公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，进 行网上路演、走访投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流 通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或 通知。

( 七 ) 为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全 体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。 ( 八 ) 表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复 投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为

• 准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。

• 3 、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• ( 九 ) 提示公告

2006 公司董事会在 年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指 2006 定报刊上刊载不少于两次召开 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的提 2006 3 13 3 15 示公告，提示公告刊载时间分别为 年 月 日、 月 日。

• （十）会议出席对象

• 1 2006 2006 3 、 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为 年

• 14

• 月 日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关 股东会议，在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网 络投票。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘任保荐机构代表和律师。

• ( 十一 ) 公司股票停牌、复牌事宜

• 1 2006 2 20 2006 、本公司董事会已申请相关证券自 年 月 日起停牌，最晚于

• 年 3 月 9 日复牌；

• 2 、本公司董事会将在 2006 年 3 月 8 日之前 ( 含当日 ) 公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌；

• 3 2006 3 8 、如果本公司董事会未能在 年 月 日之前公告协商确定的改革方案，

• 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议或刊登公告延期公布协商确定后

的改革方案，若取消本次相关股东会议则申请公司相关证券于公告后下一交易日 复牌。

• 4 2006 、本公司董事会将申请自 年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权

• 登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

• ( 十二 ) 现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• a) 法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

b) 个人股股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记手续；委托代理人 2 持本人身份证、授权委托书（见附件 ）、授权人股东帐户卡进行登记，异地股 东可采用信函或传真方式进行登记。

• 2 、登记时间：

2006 年 3 月 27 日 -3 月 29 日，上午 9 ： 00-11 ： 30 ，下午 1 ： 30-4 ： 30 ，在公 司办公楼三楼证券部进行登记。

• ( 十三 ) 注意事项：

• 1 、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；

• 2 、联系人：陈根伟；

• 3 、联系电话： 0575-2158191 ；传真： 0575-2151888 ；

• 4 、公司地址：浙江上虞百官镇中塘

特此公告

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会 二○○六年二月二十七日

1 附件 ：投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1 、投票代码

投票代码
挂牌投票代码	挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738340	国祥投票	1	A股
363340	国祥投票	1	A股

2 、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
国祥股份	1	审议公司股权分置改革方案暨以不良资产定向 回购部分非流通股股份结合送股方式进行对价 安排的议案	1元

3 、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 4 、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1 A 、股权登记日持有“国祥股份” 股的沪市投资者、深市市值配售投资者， 对公司审议股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股份结合送 股方式进行对价安排的议案投赞成票 , 其申报如下：

	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市	738340	买入	1元	1股
深市	363340	买入	1元	1股

2 、如某投资者对公司股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通 2 股股份结合送股方式进行对价安排的议案投反对票，只要将申报股数改为 股， 其他申报内容相同。

	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市	738340	买入	1元	2股
深市	363340	买入	1元	2股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报 , 多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2 附件 ：

授权委托书

兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本人 ( 单位 ) 出席浙江国祥制冷工业股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下授 权行使表决权：

通知议题：《关于股权分置改革方案暨以不良资产定向回购部分非流通股股 份结合送股方式进行对价安排的议案》

赞成 ( ) 反对 ( ) 弃权 ( ) " " 此委托书表决符号为 √ 。 委托人签名 ( 单位公章 ) ： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托时间： 年 月 日 受托时间： 年 月 日 委托人持股数： 股