China Fortune Land Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Aug 30, 2011

浙江国祥制冷工业股份有限公司

收购报告书

公司名称： 浙江国祥制冷工业股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST 国祥 股票代码： 600340

收购人： 华夏幸福基业股份有限公司及其一致行动人 收购人住所： 河北省廊坊市广阳区新华路169 号 通讯地址： 河北省廊坊市广阳区新华路169 号

签署日期：二零一一年八月二十九日

浙江国祥制冷工业股份有限公司

收购报告书

收购人声明

就本次收购事宜，收购人作如下声明：

一、收购人华夏幸福基业股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号----上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规编写本报告书。

二、鼎基资本管理有限公司已经书面授权华夏幸福基业股份有限公司为指定 代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收 购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权华夏幸福基业股份有限公司在信息 披露文件上签字盖章。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了华夏幸福基业股份有限公司及其一致行动人在浙江国祥 制冷工业股份有限公司中拥有权益的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在浙江国祥制冷工业股份有限公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、收购人本次拟以资产认购浙江国祥制冷工业股份有限公司非公开发行的 股份已获得中国证监会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组 及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1355 号）核准。

六、依据《上市公司收购管理办法》，收购人本次以资产认购浙江国祥制冷 工业股份有限公司非公开发行的股份触发收购人对浙江国祥制冷工业股份有限 公司的要约收购义务，已获得中国证监会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司 及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2011]1356 号）的核准。

I

浙江国祥制冷工业股份有限公司

收购报告书

七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

八、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

II

浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

目 录

第一节 释义 ................................................................................................................ 1 第二节 收购人介绍 .................................................................................................... 3 一、收购人基本情况............................................................................................ 3 二、收购人及一致行动人情况............................................................................ 4 三、收购人的股权结构和控制关系.................................................................... 5 四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明................................ 6 五、收购人最近五年合法合规经营情况............................................................ 7 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况............................................ 7 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股 份的情况................................................................................................................ 8 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 9 一、本次收购的决定和批准................................................................................ 9 二、本次收购的目的.......................................................................................... 10 三、收购人未来12 个月持有、处置浙江国祥股份的计划............................ 10 第四节 收购方式 ...................................................................................................... 12 一、本次收购的方式.......................................................................................... 12 二、本次收购相关协议的主要内容.................................................................. 13 三、本次收购取得股份的权利限制情况.......................................................... 20 第五节 收购资金来源 .............................................................................................. 21 一、收购资金总额.............................................................................................. 21 二、收购资金来源及具体支付方式.................................................................. 21 第六节 后续计划 ...................................................................................................... 22 一、未来12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整计划........................ 22 二、对上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策...................... 22 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.............................. 22 四、对上市公司章程的修改计划...................................................................... 23 五、员工聘用调整计划...................................................................................... 23

III

浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 23 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 25 一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 25 二、本次收购完成后的同业竞争情况.............................................................. 26 三、本次收购后的关联交易情况...................................................................... 28 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 31 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 32 一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况.......................... 32 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市 公司挂牌交易股份的情况.................................................................................. 32 第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 34 一、华夏幸福财务资料...................................................................................... 34 二、华夏幸福2010 年度审计情况.................................................................... 38 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 39 一、收购人声明.................................................................................................. 40 二、收购人财务顾问声明.................................................................................. 41 三、收购人专项法律顾问声明.......................................................................... 42 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 43

IV

浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

第一节 释义

在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人/华夏幸福/ 本公司	指	华夏幸福基业股份有限公司
浙江国祥/ST 国祥 / 上市公司	指	浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易 所上市，股票代码：600340
京御地产	指	廊坊京御房地产开发有限公司
东方银联	指	北京东方银联投资管理有限公司，华夏幸福之控股 股东
幸福投资	指	廊坊幸福基业投资有限公司，华夏幸福之股东
鼎基资本/一致行动 人	指	鼎基资本管理有限公司，东方银联之控股子公司
重大资产重组	指	包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分割的 组成部分
置出资产	指	浙江国祥交割日前的全部资产和负债
注入资产	指	华夏幸福持有的京御地产100%股权
资产置换	指	浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸 福所持京御地产100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国 祥向特定对象华夏幸福发行股份购买，最终形成京 御地产100%股权进入上市公司
本次收购	指	华夏幸福以注入资产超过置出资产价值的差额部 分认购浙江国祥发行的非公开发行的股份的行为
股份转让	指	华夏幸福协议受让陈天麟持有的浙江国祥 30,965,465 股股份的行为
本报告书	指	《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》
《重大资产重组协 议》/《重大资产置	指	本公司与浙江国祥于2009 年7 月6 日签署的《浙 江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股

1

浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

换及发行股份购买 资产协议》		份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产 协议》
《重大资产重组协 议之补充协议》	指	本公司与浙江国祥于2009 年9 月7 日签署的《浙 江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股 份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产 协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《关于盈利补偿的协议书》
《盈利补偿之补充 协议》	指	《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》
《股份转让协议》	指	陈天麟与华夏幸福于2009 年6 月22 日签署的《陈 天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥 制冷工业股份有限公司之股份转让协议》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
发行办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
16 号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	上海亚商投资顾问有限公司
法律顾问	指	浙江天册律师事务所
过渡期	指	《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
基准日	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评 估基准日为2009 年4 月30 日
交割日	指	浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资 产交割手续之日
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 华夏幸福基业股份有限公司 成立日期： 1998 年7 月10 日 经营期限 1998 年7 月10 日—2018 年7 月10 日 住 所： 河北省廊坊市广阳区新华路169 号 注册资本： 105,000 万元 法定代表人： 王文学 营业执照注册号： 131000000004580 组织机构代码证号： 70076906-4 税务登记证号： 冀廊地税广阳字131003700769064 号 冀廊国税广阳字131003700769064 号 经济性质： 股份有限公司 经营范围： 房地产开发、房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房 地产、工业园区基础设施投资及管理的咨询 股东情况： 北京东方银联投资管理有限公司 占 55%股权 王文学 占 24%股权 廊坊幸福基业投资有限公司 占 15%股权 郭绍增 占 3%股权 王彦军 占 3%股权 通讯地址： 河北省廊坊市广阳区新华路169 号 联系电话： 0316-2310042

3

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二、收购人及一致行动人情况

1、收购人及一致行动人构成

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----- Start of picture text -----

王文学
80% 90%
北京东方银联投资管理有限公司 廊坊幸福基业投资有限公司
90% 15% 24%
10% 55%
鼎基资本管理有限公司 华夏幸福基业股份有限公司
1.96% 21.31%
浙江国祥制冷工业股份有限公司
收购人 一致行动人
----- End of picture text -----

2、收购人及一致行动人关系

华夏幸福和鼎基资本均为浙江国祥的股东。截至本报告书出具之日，华夏幸 福持有浙江国祥49,544,744 股股份，占浙江国祥总股本的21.31%；鼎基资本持 有浙江国祥4,560,000 股股份，占浙江国祥总股本的1.96%。

截至本报告书出具之日，华夏幸福与鼎基资本的实际控制人均为王文学，华 夏幸福与鼎基资本同属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款 规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动人。

3、一致行动人基本情况

鼎基资本管理有限公司，法定代表人：卢亚光；注册资本：5000 万元；主营 业务：投资管理。东方银联持有鼎基资本 90%的股权；廊坊幸福基业投资有限公 司持有鼎基资本10%的股权。

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三、收购人的股权结构和控制关系

1、收购人的股权结构

收购人的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

王文学
80% 90%
北京东方银联投资管理有限公司 廊坊幸福基业投资有限公司
95% 90% 55% 24% 15%
华夏幸福基业股份有限公司
5% 21.31% 100% 100% 100% 2.56% 5.22%
1.96%
10%
九 鼎
通 基
基 资
业 本
科 管
技 理 浙 廊 廊 华 廊 廊
发 有 江 坊 坊 夏 坊 坊
展 限 国 京 鼎 幸 市 银
有 公 祥 御 顺 福 城 行
限 司 制 房 信 创 郊 股
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股 发 有 有 用 公
份 有 限 限 合 司
有 限 公 公 作
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司
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2、收购人的控股股东

北京东方银联投资管理有限公司成立于2002 年6 月17 日；注册地：北京市 平谷区滨河工业区零号区22 号；注册资本2,000 万元；法定代表人：王文学； 经营范围：对文化娱乐项目、教育项目的技术管理；投资咨询（中介除外）、技 术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询（中介除外）。

3、收购人的实际控制人

王文学，男，汉族，44 岁，经济师，现任廊坊市第四届政协常委，廊坊市 工商联副主席，第十一届河北省人大代表。1998 年至今，王文学先生一直担任

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华夏幸福基业股份有限公司董事长。

4、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书出具之日，除华夏幸福外，东方银联、王文学控制的其他核心 企业情况如下：

公司名称	法定 代表人	注册资本 （万元）	主营业务	备注
北京东方银联投 资管理有限公司	王文学	2,000	投资管理、投资咨询	王文学持股80%
廊坊幸福基业投 资有限公司	王文学	3,000	投资管理、管理咨询	王文学持股90%
鼎基资本管理有 限公司	卢亚光	5,000	投资管理	东方银联持股90% 幸福投资持股10%

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

1、收购人的主营业务

华夏幸福及其下属子公司京御地产拥有中国住房和城乡建设部颁发的房地 产开发经营业务一级资质，其与京御地产多年来致力于河北省内的城市住宅、商 业地产开发和北京周边的新兴小城镇建设。曾先后被评为省级和市级“优秀民营 ” “ ” “ ” “ 企业 、 房地产行业先进单位 、 房地产开发优秀企业 、 年度中国诚信地产品 牌 200 强”、“河北省纳税信用等级 A 级企业”等。2004 至 2010 年，华夏幸福及 京御地产累计房地产开发面积达到 395 万平方米。

截至 2011 年 6 月 30 日，京御地产及其所属子公司完工及在建项目 39 个， 在建项目可售面积约为 450 万平方米。同时，京御地产现拥有 4,024,577.25 平方 米（合 6,036.87 亩）土地开发储备，分别位于河北省廊坊市、固安、大厂、香河、 怀来地区。

京御地产下属公司九通投资及其所属子公司，从 2002 年开始运营区域开发 业务，目前区域开发业务主要分布于环首都经济圈内的三县（河北省固安县、河 北省大厂回族自治县、河北省怀来县），开发范围主要包括固安县委托范围内的 以河北固安工业园区为核心的区域开发、大厂回族自治县委托范围内的以大厂潮

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白河工业区为核心的区域开发以及怀来县委托范围内的怀来生态新城的区域开 发，对开发区域进行前期规划、基础设施建设、土地整理、产业发展服务（招商 引资服务）、园区综合服务、厂房建设租赁等。

2、收购人最近三年的简要财务状况

华夏幸福 2008 至 2010 年度的主要财务数据和指标如下表（单位：万元）

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,708,590.55	837,182.61	448,963.88
股东权益	160,683.69	85,837.92	59,995.63
归属于母公司的股东权益	100,467.88	69,334.54	58,994.68
资产负债率	90.60%	89.75%	86.63%
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	467,329.60	257,596.80	167,121.72
净利润（归属于母公司）	31,169.23	-259.02	-40,496.20
净资产收益率	31.02%	-0.37%	-68.64%

注：2008 年财务数据摘自北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的京都天华审 字（2009）第 0005 号《审计报告》；2009 年、2010 年财务数据摘自中兴财光华会计师事务 所出具的中兴财光华审会字[2011]1088 号《审计报告》。华夏幸福 2008 年出现较大亏损，主 要系根据宏观经济环境、房地产市场情况等方面的变化，对部分改制过程中按照以 2007 年 10 月 31 日评估值入账的存货资产计提存货跌价损失所致。若扣除该减值因素影响，华夏幸 福 2008 年实现净利润（归属于母公司）5,164.24 万元，营业收入比 2007 年增长 74.02%， 净利润比 2007 年增长 50.66%。

五、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，华夏幸福最近五年内不存在违反工商、税收、土地、 环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到任何行政处罚且 情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见 的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

	姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权

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王文学	董事长、总裁	132801xxxxxxxx4610	中国	廊坊	否
郭绍增	董事、副总裁	132801xxxxxx423	中国	廊坊	否
胡学文	董事、副总裁	220222xxxxxxxx0758	中国	廊坊	否
安义 （安毅）	董事、副总裁	132801xxxxxxxx3831	中国	廊坊	否
马晓东	董事、副总裁	630102xxxxxxxx2014	中国	北京	否
齐霁	副总裁	220103xxxxxxxx1014	中国	北京	是
张书峰	总裁助理	132122xxxxxxxx0379	中国	北京	否
程涛	副总裁、财务 总监	420983xxxxxxxx6011	中国	北京	否
孟惊	监事会主席	131081xxxxxx107	中国	廊坊	否
马万军	监事	132827xxxxxxxx2737	中国	廊坊	否
孟庆林	监事	320105xxxxxxxx1411	中国	廊坊	否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处 罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

华夏幸福的管理层长期从事房地产开发与销售、区域开发业务的经营管理工 作，具有较为丰富的企业运作管理经验，对证券市场相关法律法规亦有相当程度 的认知和了解，具备规范运作上市公司的管理能力。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份 的情况

截至本报告书签署日，华夏幸福及其控股股东东方银联和其实际控制人王文 学先生均未拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定和批准

1、2009 年6 月16 日，华夏幸福董事会审议并通过了以所持京御地产100% 股权作为注入资产，与浙江国祥全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额 部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行的股份的决议。

2、2009 年7 月2 日，华夏幸福股东大会审议并通过了以所持京御地产100% 股权作为注入资产，与浙江国祥基准日的全部资产和负债的等值部分进行资产置 换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。

3、2009 年9 月1 日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《重大 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于盈利补偿的协议书》的 决议。

4、2010 年 1 月 26 日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《<关 于盈利补偿的协议书>之补充协议》的决议。 5、2009 年7 月6 日，浙江国祥第三届董事会第十三次会议以现场会议方式 召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了本次重大 资产重组的相关议案。

6、2009 年9 月7 日，浙江国祥第三届董事会第十五次会议以现场会议方式 召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了关于本次 重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案、关于公司与华夏幸福签署《关 于盈利补偿的协议书》的议案。

7、2009 年 9 月 24 日，浙江国祥召开 2009 年度第二次临时股东大会，与本 次重大资产重组相关联的股东回避表决，股东大会审议通过了本次重大资产重组 的相关事宜并批准华夏幸福免于以要约方式增持公司股份。 8、2010 年 1 月 27 日，浙江国祥第三届董事会第二十二次会议以通讯方式 表决，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《<关于 盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。

9、2010 年 8 月 23 日，浙江国祥第三届董事会第二十七次会议以现场会议

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方式表决，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《关 于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》。

10、2010 年 9 月 9 日，浙江国祥召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议 通过《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产 重组方案的议案》、《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年 的议案》等，与本次重大资产重组相关联的股东回避表决。

11、2011 年 7 月 22 日，浙江国祥重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 2011 年第 24 次工作会议审核获得有条件通过。

12、2011 年8 月26 日，中国证监会正式核准浙江国祥本次重大资产重组及 向华夏幸福发行股份购买相关资产。

13、2011 年8 月26 日，中国证监会核准豁免华夏幸福因本次收购而触发的 对浙江国祥的要约收购义务。

二、本次收购的目的

华夏幸福本次收购浙江国祥是为了实现公司既定战略，对本公司的房地产开 发和区域开发业务进行整合，加强房地产和区域开发业务的竞争力，同时，彻底 扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，使上市公司从行业竞争激 烈、整体收益水平较低的加工制造领域转而进入盈利能力较强、且具有可持续发 展能力的房地产开发及区域开发领域，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经 营业绩，实现公司盈利能力和持续经营能力的根本性提升。

三、收购人未来12 个月持有、处置浙江国祥股份的计划

华夏幸福承诺：“华夏幸福在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让 方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份 发行结束之日起三十六个月内不转让”。

鼎基资本承诺：“鼎基资本通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份，自本次 浙江国祥新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。”

除此之外，收购人在未来12 个月内无继续增持浙江国祥股份或者处置其已

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浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

拥有权益的股份的计划（浙江国祥资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所 持浙江国祥股份发生变化的除外）。

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浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购的方式

1、本次收购前华夏幸福持有上市公司股份情况

2009 年2 月12 日，华夏幸福的关联方鼎基资本通过上海证券交易所大宗交易 系统购入2,850,000 股浙江国祥的股票，占上市公司总股本的1.96%。

2009 年6 月22 日，华夏幸福与陈天麟签署了《股份转让协议》，华夏幸福受 让陈天麟所持有的浙江国祥30,965,465股股份，占上市公司总股本的21.31%。2010 年1 月29 日，上述股份的过户登记手续已经全部完成。

2011 年6 月1 日，浙江国祥实施2010 年度资本公积金转增股本方案：以资本 公积金向全体股东每10 股转增6 股。

截至本报告书签署日，华夏幸福持有浙江国祥49,544,744 股股份，占浙江国 祥总股本的21.31%；鼎基资本持有浙江国祥4,560,000 股股份，占浙江国祥总股 本的1.96%。

2、本次收购的方式

本次收购的方式为：华夏幸福以其持有的京御地产100%的股权作注入资产， 浙江国祥以全部资产与负债作为置出资产，注入资产与置出资产之等值部分进行 置换，差额部分由华夏幸福用于认购浙江国祥非公开发行的新增股份。

在基准日2009 年4 月30 日，注入资产的评估净值1,669,468,030.75 元，置 出资产的评估净值为265,531,142.15 元，本次交易中注入资产、置出资产的作价 以经过具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定 价依据。

本次交易中，浙江国祥向华夏幸福发行 A 股的发行价格为浙江国祥审议重大 资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2009 年 5 月 8 日 至 2009 年 6 月 8 日期间 ST 国祥股票交易均价 6.32 元/股，现经浙江国祥 2010 年 度资本公积转增股本方案实施除权相应调整为 3.95 元/股。若浙江国祥股票在定价 基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整。

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本次注入资产评估净值超过置出资产评估净值的差额1,403,936,888.60 元， 由华夏幸福按照人民币3.95 元/股的价格，认购浙江国祥非公开发行的股份共计 355,427,060 股。

3、本次收购后华夏幸福持有上市公司股份情况

本次收购完成后，华夏幸福持有浙江国祥404,971,804 股股份，占浙江国祥 总股本的68.88%；鼎基资本持有浙江国祥4,560,000 股股份，占浙江国祥总股本 的0.77%。华夏幸福及一致行动人合计持有浙江国祥409,531,804 股股份，占新增 股份发行完成后总股本的69.65%

二、本次收购相关协议的主要内容

2009 年 7 月 6 日，浙江国祥与华夏幸福签署《浙江国祥制冷工业股份有限公 司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下 简称“重组协议”）。

2009 年 9 月 7 日，浙江国祥与华夏幸福签署《浙江国祥制冷工业股份有限公 司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充 协议》。

2009 年 9 月 7 日，浙江国祥与华夏幸福签署《关于盈利补偿的协议书》（以下 简称“盈利补偿协议”）。

2010 年 1 月 27 日，浙江国祥与华夏幸福签署《<关于盈利补偿的协议书>之补 充协议》，承诺以股份方式履行前述盈利预测补偿义务。

鉴于本次交易在 2009 年度未能实施，为保障上市公司利益，在《关于盈利补 偿的协议书》及其补充协议的基础上，2011 年 5 月 5 日，华夏幸福进一步作出盈 利预测补偿承诺，并出具《关于利润预测补偿的承诺函》。

（一）重组协议及其补充协议

本次交易由重大资产置换和发行股份购买资产两部分组成，即浙江国祥拟以 其全部资产和负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产 100%股权作为注入 资产的等值部分进行置换；资产置换的差额部分即注入资产超过置出资产的价值 由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买。重大资产置换与发行股份购买资产互为前

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提、同步实施。具体内容如下：

1、重大资产置换

浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产 100%股权中价值相对等部分进行资产置换。具体如下：

（1）交易对方

本次浙江国祥重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为华夏幸福。

（2）置出资产

置出资产为浙江国祥全部资产和负债。对于未能在交割日前清理完毕或剥离 出浙江国祥的负债（包含或有负债），浙江国祥在交割日留存等值货币。 （3）注入资产

注入资产为重组方华夏幸福持有的京御地产 100%股权。

（4）定价原则及交易价格

本次交易置出、注入资产的定价原则为：以 2009 年 4 月 30 日为审计、评估基 准日，以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估净值为定 价依据。

本次拟置出资产的评估机构为浙江勤信评估，根据浙江勤信评估出具的浙勤 评报（2009）149 号《资产评估报告》，拟置出资产在 2009 年 4 月 30 日的评估净 值为265,531,142.15元。

本次拟注入资产的评估机构为天健兴业评估，根据天健兴业评估出具的天兴 评报字（2009）第 164 号《资产评估报告书》，拟注入资产在 2009 年 4 月 30 日的 评估净值为1,669,468,030.75元。

（5）置换差额的处理方式

注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国祥向华夏幸福发行股份购 买。

（6）置出资产损益归属

自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由浙江国祥享有或承担。

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评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

2、发行股份购买资产

注入资产超过置出资产的差额由浙江国祥向华夏幸福发行 A 股股票购买。

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行方式及发行对象

向特定对象，即向华夏幸福非公开发行 A 股股票。

• （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的预案的公司第三届十三次董事 会决议公告日（2009 年 7 月 9 日）。

浙江国祥向华夏幸福发行 A 股的发行价格为人民币 6.32 元/股(浙江国祥审议 重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2009 年 5 月 8 日至 2009 年 6 月 8 日期间 ST 国祥股票交易均价)。若浙江国祥股票在定价基准日 至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整，具体方式以浙江国祥股东大会 决议内容为准。

2011年6月1日，浙江国祥实施经2010年年度股东大会审议通过的资本公积转 增股本方案每10股转增6股并进行除权后，本次浙江国祥向华夏幸福发行A股的发 行价格按比例调整为人民币3.95元/股。

（4）发行数量

浙江国祥向华夏幸福非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股份的总股数=（注入资产交易价格-置出资产交易价格）÷本

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次非公开发行股份的发行价格

根据本次交易拟置出资产的评估值、拟注入资产的评估值和发行价格计算， 本次浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份总量为 355,427,060 股（经浙江国祥 2010 年度资本公积转增股本方案实施调整）。

（5）上市地点

本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。

（6）本次发行股份锁定期

本次交易完成后，华夏幸福及其关联方拥有浙江国祥权益的股份自本次发行 结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。

（7）注入资产损益归属

自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产 部分，由华夏幸福在交割日以现金方式向浙江国祥全额补足。

评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

3、资产交割或过户安排

（1）本次重大资产重组经中国证监会核准后一个月内，浙江国祥与华夏幸福 应互相配合、办理完成注入资产和置出资产的移交和过户手续。

（2）在交割日，浙江国祥与华夏幸福应就本协议项下的资产交割事宜签署资 产交割协议或确认书。置出资产、注入资产的风险负担自交割日起发生转移。

（3）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就华夏幸福在发行 股份购买资产过程中认购浙江国祥全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出 具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至华夏幸福名 下的手续。

4、与资产相关的人员安排

浙江国祥将于交割日前与其本部与置出资产相关的员工提前解除劳动合同。

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浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。

鉴于注入资产性质均为股权，本次重大资产重组不涉及与注入资产有关的人 员安排事宜。

5、生效和终止

（1）协议生效条件

本协议于浙江国祥和华夏幸福双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之 后成立，经浙江国祥董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即 生效。

（2）协议终止条件

除本协议另有约定外，在中国证监会核准之前，经浙江国祥与华夏幸福双方 一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

6、违约责任条款

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司) 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、注入资产不能按本 协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出 补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违 约方发出终止本协议的通知之日终止。

（二）盈利补偿协议及其补充协议

华夏幸福在本次交易中就盈利预测的补偿事项提供了切实可行的保障措施，

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分别于 2009 年 9 月 7 日、2010 年 1 月 27 日与浙江国祥签署了《关于盈利预测补 偿的协议书》及《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》。协议主要内容如下： 1、盈利预测数

根据京御地产编制的 2009 年度、2010 年度、2011 年度盈利预测，大公天华 审计对京御地产 2009、2010 年的盈利预测情况出具的大公天华会专审字（2009） 第 003 号《京御地产盈利预测审核报告》。本次交易标的资产京御地产未来三年 的预测净利润为：

京御地产未来三年的盈利预测数据

预测净利润	2009 年	2010 年	2011 年
单位：万元	24,571	31,635	44,129

2、盈利补偿承诺及补偿方式

本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若京御地产在 2009 年、2010 年、2011 年任一会计年度的实际净利润数（以会计师事务所对京御地产 的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测数，则 浙江国祥应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，计算并确定华夏幸福当年 需补偿的股份数量，并将华夏幸福持有的该等数量股份划转至浙江国祥董事会设 立的专门帐户进行锁定；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组中华夏幸 福认购的股份总数 355,427,060 股为上限（经浙江国祥 2010 年度资本公积转增股 本方案实施调整）。浙江国祥在盈利补偿承诺期限届满时，就该部分被锁定股份回 购事宜召开股东大会，若股东大会通过，浙江国祥将以总价人民币 1.00 元的价格 定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则将被 锁定的股份赠送给浙江国祥股东大会股权登记日在册的其他股东（不含华夏幸福 及其关联方）。

− * * (累积预测利润数 累积实际盈利数） 每股发行价格 认购股份总数 每年应锁定股份数= -已锁定股份总数 补偿期内各年的净利润承诺数总和* 认购价格

认购价格指本次重大资产重组中浙江国祥非公开发行股份的价格（ 3.59 元/ 股，经浙江国祥 2010 年度资本公积转增股本方案实施调整）与浙江国祥董事会当 年通过补偿决议日前 20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。

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3、补偿数额的调整

双方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致未来实际盈 利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对 第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不 能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天 灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事 件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方 可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻华夏幸福的补偿责任。

4、违约责任

如华夏幸福违反协议约定未如期向上市公司进行补偿的，应按照该期应付款 之金额，每逾期一日应向上市公司支付万分之一的违约金。 5、协议生效、解除和终止

（1）本协议为《重组协议》之不可分割的一部分。

• （2）本协议自协议双方签章之日起成立，《重组协议》生效时本协议同时生

效。

• （3）《重组协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

（三）关于盈利补偿的进一步承诺

鉴于本次交易在 2009 年度未能实施，为保障上市公司利益，在《关于盈利补 偿的协议书》及其补充协议的基础上，2011 年 5 月 5 日，华夏幸福进一步作出盈 利预测补偿承诺，出具了《关于利润预测补偿的承诺函》，具体承诺如下：

1、《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议约定的盈利补偿期限由 2009 年、 2010 年、2011 年修改为 2011、2012、2013 年。参考天健兴业以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日对京御地产出具的天兴评报字（2011）第 135 号《评估报告书》， 同时，根据京御地产编制的 2011、2012、2013 年度项目开发计划，华夏幸福承诺 2011 年、2012 年、2013 年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利 润）分别为 94,876 万元、128,380 万元、147,060 万元。

• 2、本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如京御地产 2011、

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2012、2013 年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数，则应按以下公式计算确定 华夏幸福当年需补偿的股份数量，并将华夏幸福持有的该等数量股份划转至浙江 国祥董事会设立的专门账户进行锁定：

每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期 末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总 和－已补偿股份数量

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数 量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组 中华夏幸福认购的股份总数为上限。华夏幸福被锁定的股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利。

3、本承诺函应作为《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议的组成部分，与 《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议具有同等效力。本承诺函有规定的，以 本承诺函为准，本承诺函未规定的，以《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议 的规定为准。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

除关于股份锁定期限的承诺之外，华夏幸福及鼎基资本在浙江国祥拥有权益 的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

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第五节 收购资金来源

一、收购资金总额

本次注入资产评估净值与置出资产评估净值的差额1,403,936,888.60 元， 作为华夏幸福认购浙江国祥以调整后的3.95 元/股的价格非公开发行的 355,427,060 股人民币普通股的支付对价。

二、收购资金来源及具体支付方式

华夏幸福用于本次收购的支付对价为注入资产与置出资产评估净值的差额， 不涉及资金支付。

本次重大资产重组经中国证监会核准后，浙江国祥、华夏幸福应互相配合、 办理完成注入资产和置出资产的移交和过户手续。

华夏幸福本次收购浙江国祥的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及 其关联方的情况，也不存在利用收购的浙江国祥的股份向银行等金融机构进行质 押获取融资的情形。

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第六节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整计划

本次收购完成前，上市公司主营业务为空调设备制造安装及配套服务，由于 市场竞争日趋激烈，上市公司业务利润率迅速下降，导致上市公司2007 年度至 2008 年度两年连续亏损。

本次收购完成后，上市公司的原有业务和资产将被置出，华夏幸福将其持有 的京御地产100%股权注入上市公司， 上市公司的主营业务变更为具有较强盈利 能力的房地产开发与销售和区域开发。详见《浙江国祥制冷工业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

二、对上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

除本次重大资产重组外，在本次收购完成后 12 个月内，除正常的与他人合 资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划； 上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

华夏幸福已向浙江国祥共推荐五名董事，分别为王文学、安义、马晓东、郭 绍增、胡学文，已经浙江国祥 2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时 股东大会审议通过。王文学经浙江国祥第三届董事会第二十四次会议选举为浙江 国祥董事长。

华夏幸福向浙江国祥共推荐两名高级管理人员，分别为财务负责人孟庆林、 董事会秘书啊咪娜，已经浙江国祥第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会 第一次会议审议通过。

华夏幸福向浙江国祥共推荐两名监事，分别为洪振忠、金亮，已经浙江国祥 2010 年第一次临时股东大会审议通过。金亮经浙江国祥第三届董事会第十二次 会议选举为公司监事会主席。

除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在华夏幸福向浙江国祥推荐其他 董事、监事和高级管理人员的其他情况。

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收购人与浙江国祥其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，上市公司的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生 变更，华夏幸福将在本次收购完成后根据上市公司届时的股本总额、股份总数及 与经营范围变化的实际情况合法行使股东权利，促使上市公司对公司章程做出相 应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

五、员工聘用调整计划

在本次重大资产重组的交割日前，浙江国祥已与其本部与置出资产相关的员 工提前解除了劳动合同。浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不 变。

京御地产的员工将继续履行与京御地产此前签署的劳动合同。

六、上市公司分红政策的重大变化

收购人目前暂无针对本次收购收购完成后浙江国祥分红政策的变更计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，上市公司的主营业务将空调设备制造安装及配套服务变更 为房地产开发与销售和区域开发，为适应业务转型的需要，拟在本次收购重组完 成后通过合法程序对上市公司的组织结构进行调整。对公司法人组织机构拟设置 如下：

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战略委员会
股东大会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
管理层
战 资 融 财 风 人 总
略 本 资 务 险 力 经
运 运 管 管 管 资 理
营 作 理 理 控 源 办
中 中 中 中 中 中 公
心 心 心 心 心 心 室
----- End of picture text -----

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产 完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于浙江国祥的经营独立 性并无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，华夏幸福及其实际控制人王文学先生出具了《关 于保障浙江国祥制冷工业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证浙江国祥的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作，不在华夏幸福及其控制的其他企业（以下简称“关联 企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华夏幸福及其关联企业领 薪。

2、保证浙江国祥的财务人员独立，不在华夏幸福及其关联企业中兼职或领 取报酬。

• 3、保证浙江国祥拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

• 华夏幸福及其关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

• 1、保证浙江国祥具有独立完整的资产，浙江国祥的资产全部能处于浙江国

• 祥的控制之下，并为浙江国祥独立拥有和运营。

2、保证华夏幸福及其关联企业不以任何方式违法违规占有浙江国祥的资金、 资产。

（三）财务独立

• 1、保证浙江国祥建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证浙江国祥具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

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务管理制度。

3、保证浙江国祥独立在银行开户，不与华夏幸福及其关联企业共用一个银 行账户。

• 4、保证浙江国祥能够作出独立的财务决策，华夏幸福及其关联企业不通过

• 违法违规的方式干预浙江国祥的资金使用调度。

5、保证浙江国祥依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证浙江国祥建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证浙江国祥的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证浙江国祥拥有独立、完整的组织机构，与华夏幸福及其关联企业间 不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证浙江国祥拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证华夏幸福除通过合法程序行使股东权利之外，不对浙江国祥的业务 活动进行干预。

• 3、保证尽量减少华夏幸福及其关联企业与浙江国祥的关联交易，无法避免

• 的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证浙江国祥在其他方面与华夏幸福及其关联企业保持独立。

二、本次收购完成后的同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，浙江国祥的主营业务为空调设备制造安装及配套服务，华夏幸 福的主营业务为房地产开发与销售及区域开发，华夏幸福与浙江国祥所从事的业 务属不同行业，不存在同业竞争的情况。

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（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，浙江国祥的主营业务将变更为房地产开发与销售和区域开 发，华夏幸福成为浙江国祥的控股股东，华夏幸福自身及其下属其他控股子公司 将不再从事房地产开发与销售和区域开发业务，因此不会与浙江国祥形成同业竞 争。

（三）消除潜在同业竞争的措施

在本次交易完成后，为了避免未来可能出现的浙江国祥与其实际控制人的其 他关联方之间的同业竞争，保护浙江国祥全体股东，特别是中小股东的利益，华 夏幸福将房地产开发与销售和区域开发业务全部注入浙江国祥，华夏幸福与其实 际控制人王文学分别出具承诺：除在重组中注入浙江国祥的廊坊京御房地产开发 有限公司从事房地产开发与销售、区域开发业务外，华夏幸福及其控制的其他企 业、王文学所控制的其他企业均不存在从事房地产开发与销售或区域开发业务的 情形，亦不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务。

此外，华夏幸福关于区域开发业务的《承诺函》中承诺：“廊坊京御房地产 开发有限公司目前通过下属子公司从事区域开发业务。根据京御地产区域开发业 务发展的需要，本公司全力协助其区域开发项目的投资者洽谈、商务谈判等前期 拓展，并已与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域 的合作协议》，与沈阳蒲河新城管理委员会签署《关于整体合作开发建设经营辽 宁沈北新区约定区域的合作协议》。

“本公司确定京御地产的全资子公司九通基业投资有限公司作为本公司下 属区域开发业务的唯一平台。在上述河北省文安县、辽宁省沈北新区项目，或者 本公司未来与相关政府部门磋商河北省内、省外其他的区域开发项目正式启动投 资运转时，本公司承诺均由九通投资在委托开发区域当地设立项目公司，由项目 公司与政府部门签署区域开发的具体协议、并落实委托开发费用审计结算和支付 的金额、方式、期限等权利、义务和责任，最终由九通投资及其下属项目公司承 担并实施当地的区域开发业务。”

上述相关承诺，能够避免本次交易完成后可能出现的浙江国祥与华夏幸福及 其控制的其他企业之间的同业竞争，保护浙江国祥全体股东，特别是中小股东的

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利益。

2011 年 5 月 12 日，九通投资已全资设立文安鼎泰园区建设发展有限公司作 为文安县委托区域开发项目承担主体，该公司注册资本 5,000 万元。2011 年 6 月 13 日，九通投资已全资设立沈阳鼎盛园区建设发展有限公司作为沈北新区委托 区域开发承担主体，该公司注册资本 5,000 万元。

三、本次收购后的关联交易情况

（一）本次交易前的关联交易情况

除下述事项外，本次交易前，浙江国祥与王文学先生、华夏幸福及其关联方 之间不存在关联交易的情形。

根据华夏幸福于 2009 年 11 月 12 日出具的《关于华夏幸福基业股份有限公 司代浙江国祥制冷工业股份有限公司承担本次重组相关中介机构费用的函》，华 夏幸福基业股份有限公司承担浙江国祥在重组期间垫付的相关中介机构费用。华 夏幸福于 2010 年度向上市公司支付上市公司为本次重组期间垫付的全部相关中 介机构费用合计 720.50 万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，华夏幸福的关联方鼎基资本管理有限公司持有浙江国祥 285 万 股流通股股份，占浙江国祥总股本的 1.96%，经浙江国祥 2010 年度资本公积转 增股本方案实施调整后，鼎基资本管理有限公司持有浙江国祥 456 万股流通股股 份。

2009 年 6 月 22 日，浙江国祥原第一大股东陈天麟与华夏幸福签署《股份转 让协议》，陈天麟拟将其持有的浙江国祥 30,965,465 股股份转让给华夏幸福。2010 年 1 月 29 日，上述股份转让已完成过户登记手续，华夏幸福持有浙江国祥 30,965,465 股股份，占浙江国祥总股本的 21.31%，成为浙江国祥第一大股东。经 浙江国祥 2010 年度资本公积转增股本方案实施调整后，目前华夏幸福持有浙江 国祥 49,544,744 股股份，华夏幸福及其关联方合计持浙江国祥 54,104,744 股股份， 占上市公司总股本的 23.27%，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修 订）的规定，华夏幸福为上市公司的关联方。

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因此，本次浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的 京御地产 100%股权作为注入资产进行整体资产置换，差额部分由浙江国祥向华 夏幸福发行股份购买的交易行为，构成关联交易。

2009 年 7 月 6 日，浙江国祥召开第三届董事会第十三次会议，审议并批准 了与本次交易预案。因本次交易属于关联交易，根据《公司章程》等规定，在董 事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交易预案发表 了独立意见。

2009 年 9 月 7 日，浙江国祥召开第三届董事会第十五次会议，审议并批准 了与本次交易有关的具体方案。因本次交易属于关联交易，根据《公司章程》等 规定，在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交 易方案发表了独立意见。

（三）本次重大资产重组后的关联方情况

根据天职国际审计出具的天职京 SJ[2011]1972 号《备考审计报告》，拟注入 资产京御地产与其关联方之间无往来款项，京御地产无为关联方提供担保的情 形，接受关联方担保的情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
廊坊鼎顺信用担保有限 公司	三浦威特	800万元	2008.2.27	2013.2.26	否
华夏幸福基业股份有限 公司	京御地产	12,000万元	2010.4.1	2012.10.1	否

本次交易完成后，浙江国祥主营业务将变更为房地产开发与销售和区域开 发，按照目前各项业务运营模式，浙江国祥不会与控股股东、实际控制人及其关 联企业之间发生经常性关联交易。

（四）减少和规范关联交易的措施和承诺

1、本次交易完成后发生的关联交易，浙江国祥将严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等关联交 易决策制度文件的规定，进行关联方回避表决、履行必要的法律程序、签订合法 有效的协议。

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2、为规范和减少将来可能产生的关联交易，华夏幸福及其实际控制人王文 学先生出具了关于避免和减少与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：华夏幸 福及其控制的其他企业、王文学所控制的其他企业，原则上不与浙江国祥发生关 联交易。如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与华夏幸福或华夏幸福的关联企 业发生不可避免的关联交易，华夏幸福将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与浙江国祥依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且华夏幸福及华夏幸福的关联企业将不会要求或 接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通 过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法权益。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

除鼎基资本大宗交易购买浙江国祥股份、华夏幸福协议受让浙江国祥股份以 及因本次收购所产生的交易之外：

1、在本报告书出具之日前二十四个月内，收购人及其实际控制人与浙江国 祥及其关联方之间未发生合计金额高于3,000 万元或者高于浙江国祥最近经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

2、在本报告书出具之日前二十四个月内，收购人及其实际控制人与浙江国 祥的董事、监事、高级管理人员之间并未发生合计金额超过5 万元以上的交易；

3、截止在本报告书出具之日，收购人及其实际控制人未有对浙江国祥的董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；

4、在本报告书出具之日前二十四个月内，收购人及其实际控制人以及其各 自的董事、监事、高级管理人员不存在对浙江国祥有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

除鼎基资本大宗交易购买股份、华夏幸福协议受让股份之外，在浙江国祥就 本次收购的停牌事实发生之日起前 6 个月至 2009 年 9 月 7 日浙江国祥第三届董 事会第十五次会议召开日止，收购人没有买卖浙江国祥无限售条件流通股股份的 行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司挂牌交易股份的情况

根据华夏幸福及其关联方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的查询记录，除下述情况外，交易对方及其现任董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖浙江国祥股票的情况：

序 号	姓名	关联关系	变动时间	买卖方向	数量 （股）	价格 （元/股）
1	刘晓杰	华夏幸福、京御地产、 华夏新城、大厂鼎鸿 董事胡学文之配偶	2009.7.21	买入	3,000	10.24
			2009.7.28	卖出	3,000	10.66
2	夏黎	华夏幸福副总裁、九 通科技基业发展有限 公司总经理马晓东之 配偶	2009.7.21	买入	500	9.45
			2009.7.29	卖出	500	11.19

当事人刘晓杰和夏黎已于 2009 年 9 月 7 日就其上述买卖股票行为进行书面 说明，说明其买卖 ST 国祥股票时是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作，除 ST 国祥股票复牌时已公告的信息外，对本次交易的相关信息并不知 情，也未通过其他任何途径获得本次交易的其他相关内容和信息；并承诺将本次 买卖 ST 国祥股票所获收益划归至上市公司。

刘晓杰买卖ST国祥股票所获收益1,260元，夏黎买卖ST国祥股票所获收益870 元已于2009年9月24日划归上市公司。同时，浙江国祥为刘晓杰和夏黎分别出具 了收款收据。

华夏幸福对上述买卖股票的情况出具说明：华夏幸福于2009年2月向浙江国 祥发出收购和重组浙江国祥的提议。2009年6月10日，浙江国祥发布重大事项暨 停牌公告；2009年7月9日，浙江国祥发布重大资产重组预案；2009年9月9日，浙

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江国祥发布重大资产重组报告书（草案）。华夏幸福的董事兼副总裁胡学文、副 总裁马晓东参与了华夏幸福对本次交易的决策，其在收到华夏幸福关于召开与本 次交易有关事项的董事会通知时始可知悉有关本次交易的相关需决策信息。由于 胡学文之配偶刘晓杰、马晓东之配偶夏黎买卖浙江国祥股票时浙江国祥重大资产 重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息，除已公 告的信息外，华夏幸福对2009年9月浙江国祥拟召开董事会审议重大资产重组报 告书（草案）及相关事项尚未进行过内部讨论或决策，胡学文及其配偶刘晓杰、 马晓东及其配偶夏黎不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖浙江国祥股 票均未利用与本次交易有关的内幕信息，其买卖浙江国祥股票的行为与本次交易 不存在关联关系。

浙江国祥对上述买卖股票的情况出具说明：刘晓杰为本次交易对方华夏幸福 的董事兼副总裁胡学文之配偶，夏黎为华夏幸福的副总裁马晓东之配偶，未参与 浙江国祥对本次交易有关事项的决策，其买卖浙江国祥股票行为与浙江国祥进行 本次交易不存在关联关系。

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第十节 收购人的财务资料

一、华夏幸福财务资料

1、华夏幸福2008-2010 年资产负债表（合并） 单位：元

资产项目	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动资产：
货币资金	2,940,229,869.56	1,266,261,005.79	446,557,224.66
交易性金融资产	3,275,379.89	1,713,170.14	500,000.00
应收票据	1,405,000.00	60,000.00
应收账款	48,064,113.15	12,078,190.46	39,576,798.69
预付款项	1,442,231,702.92	465,441,569.41	156,693,495.50
应收利息
应收股利
其他应收款	1,028,340,700.88	572,206,441.36	393,800,539.79
存货	10,722,471,911.19	5,677,043,619.28	3,245,448,889.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	16,186,018,677.59	7,994,803,996.44	4,282,576,948.52
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资	96,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	72,054,000.00	72,254,000.00	7,610,000.00
投资性房地产	75,170,313.49	79,427,472.25	82,665,582.25
固定资产	350,128,195.91	188,152,833.09	102,834,697.40
在建工程	23,270,117.06	11,041,595.45
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	83,995,951.30	7,602,077.41	91,875.00
开发支出

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商誉	155,555,295.05
长期待摊费用	982,162.00
递延所得税资产	42,730,770.37	18,544,092.31	13,859,721.50
其他非流动资产
非流动资产合计	899,886,805.19	377,022,070.51	207,061,876.15
资产总计	17,085,905,482.78	8,371,826,066.95	4,489,638,824.67

负债和所有者权益	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31
流动负债：
短期借款	265,000,000.00	71,000,000.00	114,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		200,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	409,066,869.02	310,664,810.37	350,545,527.98
预收款项	9,238,511,144.23	3,571,761,664.80	1,440,646,072.71
应付职工薪酬	26,184,240.03	1,015,004.21	1,043,171.53
应交税费	136,257,154.21	147,796,481.21	133,361,813.47
应付利息
应付股利
其他应付款	1,434,360,953.18	818,188,977.29	111,028,213.64
一年内到期的非流动负债	876,850,000.00	491,600,000.00
其他流动负债	66,849,679.70	60,751,493.66	72,050,067.52
流动负债合计	12,453,080,040.37	5,672,778,431.24	2,322,674,866.85
非流动负债：
长期借款	1,299,700,000.00	1,105,400,000.00	1,216,800,000.00
应付债券
长期应付款	720,500,000.00	674,000,000.00	269,500,000.00
专项应付款	989,844,971.28	18,000,000.00	8,000,000.00
预计负债
递延所得税负债	15,943,569.05	43,268,429.86	72,707,652.38
其他非流动负债
非流动负债合计	3,025,988,540.33	1,840,668,429.86	1,567,007,652.38
负债合计	15,479,068,580.70	7,513,446,861.10	3,889,682,519.23

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股东权益：
股本	1,050,000,000.00	1,050,000,000.00	1,050,000,000.00
资本公积	548,029,651.68	548,029,651.68	48,743,341.65
减：库存股
盈余公积			16,196,007.70
未分配利润	-593,350,847.75	-904,684,280.80	-524,992,540.59
归属于母公司股东权益合 计	1,004,678,803.93	693,345,370.88	589,946,808.76
少数股东权益	602,158,098.15	165,033,834.97	10,009,496.68
股东权益合计	1,606,836,902.08	858,379,205.85	599,956,305.44
负债和股东权益总计	17,085,905,482.78	8,371,826,066.95	4,489,638,824.67

2、华夏幸福2008-2010 年利润表（合并） 单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	4,673,295,995.66	2,575,967,981.06	1,671,217,169.45
减：营业成本	3,090,648,694.34	1,780,230,081.28	1,252,136,900.63
营业税金及附加	323,605,751.93	183,728,773.04	159,602,670.73
销售费用	396,517,518.61	172,327,469.24	64,946,555.35
管理费用	353,576,737.56	285,625,834.80	103,015,312.70
财务费用	-5,018,324.62	-43,380,533.34	3,878,998.20
资产减值损失	53,329,715.64	103,080,834.16	578,296,001.80
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	-99,810.25	213,170.14
投资收益（损失以“-” 号填列）	221,826.10	12,006,291.64	642,850.64
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）	460,757,918.05	106,574,983.67	-490,016,419.32
加：营业外收入	60,237,745.71	40,664,420.00	8,805,184.08
减：营业外支出	6,412,305.50	7,576,189.13	7,908,584.77
其中：非流动资产处置损 失	784,913.72	4,102,006.51	-

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三、利润总额 （亏损总额以“-”号填 列）	514,583,358.26	139,663,214.54	-489,119,820.01
减：所得税费用	202,196,278.29	143,019,539.10	-88,722,114.88
四、净利润 （净亏损以“-” 号填 列）	312,387,079.97	-3,356,324.56	-400,397,705.13
归属于母公司所有者的 净利润	311,692,339.78	-2,590,159.53	-404,962,015.36
少数股东损益	694,740.19	-766,165.03	4,564,310.23

3、2008-2010 年合并现金流量表 单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	10,351,696,016.92	4,595,279,760.45	1,649,853,492.88
收到的税费返还	295,313.27
收到的其他与经营活动有关的现金	1,810,637,626.39	3,880,086,965.06	457,406,564.17
经营活动现金流入小计	12,162,628,956.58	8,475,366,725.51	2,107,260,057.05
购买商品、接受劳务支付的现金	8,620,297,505.30	4,174,569,826.87	1,625,804,279.80
支付给职工以及为职工支付的现金	183,691,958.45	96,550,177.03	57,057,506.19
支付的各项税费	660,183,588.95	352,468,947.39	132,326,507.88
支付的其他与经营活动有关的现金	1,418,333,981.88	3,509,230,795.68	369,746,153.88
经营活动现金流出小计	10,882,507,034.58	8,132,819,746.97	2,184,934,447.75
经营活动产生的现金流量净额	1,280,121,922.00	342,546,978.54	-77,674,390.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,554,538.03	2,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	716,318.07	12,006,291.64	642,850.64
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额	306,334.80	20,000.00	181,928.00
收到的其他与投资活动有关的现金	578,019.38	198,358,252.00
投资活动现金流入小计	8,155,210.28	212,384,543.64	824,778.64

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购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	93,745,940.47	34,946,435.17	3,860,446.52
投资所支付的现金	9,000,000.00	605,506,173.20	500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	226,739,280.21
支付的其他与投资活动有关的现金		5,000,000.00
投资活动现金流出小计	329,485,220.68	645,452,608.37	4,360,446.52
投资活动产生的现金流量净额	-321,330,010.40	-433,068,064.73	-3,535,667.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	288,100,000.00	650,800,000.00
借款所收到的现金	1,719,850,000.00	995,700,000.00	1,267,730,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		150,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,007,950,000.00	1,796,500,000.00	1,267,730,000.00
偿还债务所支付的现金	1,011,800,000.00	674,800,000.00	980,330,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	183,034,085.10	98,107,334.17	106,877,811.52
支付的其他与筹资活动有关的现金	50,000,000.00	151,023,000.00
筹资活动现金流出小计	1,244,834,085.10	923,930,334.17	1,087,207,811.52
筹资活动产生的现金流量净额	763,115,914.90	872,569,665.83	180,522,188.48
四、汇率变动对现金的影响	-142,402.44
五、现金及现金等价物净增加额	1,721,765,424.06	782,048,579.64	99,312,129.90
加：期初现金及现金等价物余额	1,216,261,005.79	434,212,426.15	347,245,094.76
六、期末现金及现金等价物余额	2,938,026,429.85	1,216,261,005.79	446,557,224.66

二、华夏幸福2010 年度审计情况

华夏幸福2010 年度财务报表已经由中兴财光华会计师事务所审计，并出具 了中兴财光华审会字[2011]1088 号《审计报告》

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第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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一、收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）： 王文学

签署日期：2011 年8 月29 日

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二、收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海亚商投资顾问有限公司

法定代表人（或授权代表）： 朱剑锋

项目主办人： 袁敏捷

周 明

签署日期：2011年8月29日

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三、收购人专项法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

浙江天册律师事务所

单位负责人： 章靖忠

经办律师： 徐春辉

向曙光

签署日期：2011年8月29日

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第十二节 备查文件

• 1、 华夏幸福工商营业执照及税务登记证复印件

• 2、 华夏幸福的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

• 3、 华夏幸福及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

• 4、 华夏幸福董事会和股东大会关于本次收购的决议

• 5、 浙江国祥董事会和股东大会决议

• 6、 本次重大资产重组相关协议

• 7、 华夏幸福及其关联方与浙江国祥 24 个月内重大交易的说明

• 8、 华夏幸福实际控制人最近两年内未发生变化的说明

• 9、 华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员买卖浙江国祥股份的自查报告

• 10、 财务顾问和法律顾问及相关人员买卖浙江国祥股份的自查报告

• 11、 收购人关于所获股份36 个月内不进行转让的承诺

• 12、 华夏幸福、实际控制人王文学关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

• 13、 华夏幸福、实际控制人王文学关于规范与上市公司关联交易的承诺函

• 14、 华夏幸福、实际控制人王文学保持上市公司独立性的承诺

• 15、 华夏幸福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市 公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• 16、 华夏幸福2010 年经审计的财务会计报告及2009、2008 年财务报表

• 17、 上海亚商投资顾问有限公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》

• 18、 浙江天册律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》

本报告书及上述备查文件备置于浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会秘 书室，供投资者查阅。

本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

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浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	浙江国祥制冷工业股份有 限公司		上市公司所在地	浙江省上虞市
股票简称	ST 国祥		股票代码	600340
收购人名称	华夏幸福基业股份有限公 司		收购人注册地	河北省廊坊市
拥有权益的股份数 量变化	增加		有无一致行动人	有
收购人是否为上市 公司第一大股东	是		收购人是否为上市 公司实际控制人	否
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	否		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	否
收购方式	取得上市公司发行的新股
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	华夏幸福持股数量：49,544,744 股 持股比例：21.31% 一致行动人持股数量：4,560,000 股 持股比例：1.96%
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量： 变动比例：	355,427,060 股 46.38%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	否
与上市公司之间是 否存在同业竞争	否
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	否
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	否

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浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	否
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是
是否已充分披露资 金来源	是
是否披露后续计划	是
是否聘请财务顾问	是
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	否

收购人名称（签章）：华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人（签字）： 王文学

日期：2011 年8 月29 日

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上海亚商投资顾问有限公司关于 华夏幸福基业股份有限公司及其一致行动人 收购浙江国祥制冷工业股份有限公司 之财务顾问报告

上海亚商投资顾问有限公司 二零一一年八月二十九日

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

目 录

释 义.............................................................. 1 绪 言.............................................................. 3 承诺和声明.......................................................... 5 财务顾问意见........................................................ 7 一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ..................................................7 二、收购人本次收购的目的评价..............................................................................................7 三、收购人主体资格、收购能力、规范运作上市公司能力及诚信记录的评价 ..................7 四、对收购人进行辅导情况....................................................................................................10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 ............................................10 六、收购人的收购资金来源及其合法性................................................................................10 七、收购人履行必要的授权和批准程序................................................................................11 八、对收购过渡期间保持稳定经营的核查 ............................................................................12 九、后续计划分析意见............................................................................................................13 十、本次收购对上市公司的影响分析....................................................................................15 十一、收购标的上其他权利设定和收购价款之外的其他补偿安排 ....................................20 十二、华夏幸福及其关联方与浙江国祥之间的业务往来 ....................................................20 十三、关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、担保的说明 ........................................21 十四、前六个月内买卖浙江国祥上市交易股份的情况 ........................................................21 十五、对收购人要约豁免条件的评价....................................................................................23 备查文件........................................................... 25

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

释 义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：

收购人/华夏幸福	指	华夏幸福基业股份有限公司
浙江国祥/ST 国祥 / 上市公司	指	浙江国祥制冷工业股份有限公司，在上海证券交易 所上市，股票代码：600340
京御地产	指	廊坊京御房地产开发有限公司
东方银联	指	北京东方银联投资管理有限公司，华夏幸福之控股 股东
幸福投资	指	廊坊幸福基业投资有限公司，华夏幸福之股东
鼎基资本/一致行动人	指	鼎基资本管理有限公司，东方银联之控股子公司
重大资产重组	指	包含资产置换、发行股份购买资产两个不可分割的 组成部分
置出资产	指	浙江国祥交割日前的全部资产和负债
注入资产	指	华夏幸福持有的京御地产100%股权
资产置换	指	浙江国祥以交割日前的全部资产和负债与华夏幸福 所持京御地产100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	注入资产超过置出资产价值的差额部分，由浙江国 祥向特定对象华夏幸福发行股份购买，最终形成京 御地产100%股权进入上市公司
本次收购	指	华夏幸福以注入资产超过置出资产价值的差额部分 认购浙江国祥非公开发行的股份的行为
《重大资产重组协议》 /《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》	指	华夏幸福与浙江国祥于2009 年7 月6 日签署的《浙 江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份 有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协 议》
《重大资产重组协议 之补充协议》	指	华夏幸福与浙江国祥于2009年9月7日签署的《浙 江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份 有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

		之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《关于盈利补偿的协议书》
《盈利补偿之补充协 议》	指	《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议》
《股份转让协议》	指	陈天麟与华夏幸福于2009 年6 月22 日签署的《陈 天麟与华夏幸福基业股份有限公司关于浙江国祥制 冷工业股份有限公司之股份转让协议》
本财务顾问报告	指	《上海亚商投资顾问有限公司关于华夏幸福基业股 份有限公司收购浙江国祥制冷工业股份有限公司之 财务顾问报告》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
发行办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	上海亚商投资顾问有限公司
法律顾问	指	浙江天册律师事务所
过渡期	指	《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期
基准日	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产的审计、评 估基准日为2009 年4 月30 日
交割日	指	浙江国祥、华夏幸福就注入资产、置出资产办理资 产交割手续之日
元	指	人民币元

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

绪 言

2009 年2 月12 日，华夏幸福的关联方鼎基资本通过上海证券交易所大宗交 易系统购入2,850,000 股浙江国祥的股票，占上市公司总股本的1.96%。

2009 年6 月22 日，华夏幸福与陈天麟签署了《股权转让协议》，陈天麟将 持有的浙江国祥的30,965,465 股股份转让给华夏幸福。2010 年1 月29 日，上 述转让的股份已完成股权过户手续。

2011 年6 月1 日，浙江国祥实施2010 年度资本公积金转增股本方案：以资 本公积金向全体股东每10 股转增6 股。

2009 年7 月6 日，浙江国祥与华夏幸福签署《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》，2009 年9 月7 日，浙江国祥与华夏幸福签署了《重大资产重组协 议之补充协议》，华夏幸福以其持有的京御地产100%的股权作为注入资产，浙江 国祥以全部资产与负债作为置出资产。注入资产与置出资产之等值部分进行置 换，差额部分由华夏幸福按照人民币6.32 元/股的价格认购浙江国祥非公开发行 的222,141,912 股股份。2011 年 6 月 1 日，浙江国祥实施了 2010 年度资本公积 转增股本方案即每 10 股转增 6 股，本次交易的股份发行价格相应调整为 3.95 元 /股。本次交易拟发行股份数量由原拟发行股份 222,141,912 股相应调整为 355,427,060 股。

本次收购完成后，华夏幸福持有浙江国祥 404,971,804 股股份，占新增股份 发行完成后总股本的 68.88%；一致行动人鼎基资本持有浙江国祥 4,560,000 股股 份，占新增股份发行完成后总股本的 0.77%。华夏幸福及其一致行动人合计持有 上市公司409,531,804 股股份，占上市公司发行完成后总股本的69.65%。华夏 幸福成为浙江国祥的第一大股东，王文学成为浙江国祥的实际控制人。上市公司 主业转型为房地产开发与销售和区域开发业务。

上海亚商投资顾问有限公司接受华夏幸福的委托，担任华夏幸福本次对浙江 国祥收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号》等法律、法规的有

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

关规定，以及华夏幸福提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方签署的协 议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的， 旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

本报告不构成对浙江国祥制冷工业股份有限公司上市交易股票的任何投资 建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问 不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书 及其摘要、审计报告、资产评估报告、法律意见书等信息披露文件。

华夏幸福基业股份有限公司已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所 必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部 责任。

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承诺和声明

一、财务顾问承诺

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关 的法律和规范性文件的规定，上海亚商投资顾问有限公司作为本次华夏幸福基业 股份有限公司收购浙江国祥制冷工业股份有限公司的财务顾问，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况 和资料进行了核查和验证。为此，本财务顾问特作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报 文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查， 并获得通过。

（五）本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收 购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供的资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所

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发表的有关意见是完全独立地进行的。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对浙江国祥的任 何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读浙江国祥就本次收购事项发布的 公告，并查阅有关备查文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用。

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财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人决策及审批文件、《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》、相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书等 其它资料，针对收购人华夏幸福出具的《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报 告书》中涉及的以下方面出具财务顾问意见：

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问认真查阅了收购人编制的收购报告书，认为其所披露的内容真 实、准确、完整，符合证券法、收购办法和16 号准则等法律、法规和规章对上 市公司收购信息披露的要求，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形。

二、收购人本次收购的目的评价

华夏幸福在其编制的《收购报告书》中对其收购浙江国祥的目的进行了陈述： “华夏幸福本次收购浙江国祥是为了实现公司既定战略，对本公司的房地产开发 和区域开发业务进行整合，加强房地产和区域开发业务的竞争力，同时，彻底扭 转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，使上市公司从行业竞争激烈、 整体收益水平较低的加工制造领域转而进入盈利能力较强、且具有可持续发展能 力的房地产开发及区域开发领域，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经营业 绩，实现公司盈利能力和持续经营能力的根本性提升。”

本财务顾问就收购人的收购目的与收购人高级管理人员进行了必要的访谈、 沟通，并对华夏幸福和浙江国祥的情况进行了审慎调查。本次收购完成后，浙江 国祥的资产和业务将发生重大转变，资产质量和盈利能力将大幅提高，有利于保 护社会公众投资者的利益。收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背， 是真实、可信的。

三、收购人主体资格、收购能力、规范运作上市公司能力及诚信记录的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购

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人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：

（一）关于收购人主体资格

华夏幸福系于1998年7月10日设立的企业法人，持有廊坊市工商行政管理局 核发的注册号为131000000004580的《企业法人营业执照》，经营期限自1998年7 月10日至2018年7月10日；住所为廊坊市广阳区新华路169号；法定代表人为王文 学；注册资本为105,000万元人民币，实收资本为105,000万元人民币；经营范围 为：房地产开发，房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房地产、工业园区基础建设 投资及管理的咨询。

经核查,本财务顾问认为,收购人为依法设立并有效存续的企业法人，截至本 财务顾问意见签署之日，收购人也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状 态的情形；华夏幸福最近五年内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、证券 监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形，不 存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；也不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不 得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

华夏幸福 2008 至 2010 年度的主要财务数据和指标如下表（单位：万元）

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,708,590.55	837,182.61	448,963.88
股东权益	160,683.69	85,837.92	59,995.63
归属于母公司的股东权益	100,467.88	69,334.54	58,994.68
资产负债率	90.60%	89.75%	86.63%
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	467,329.60	257,596.80	167,121.72
净利润（归属于母公司）	31,169.23	-259.02	-40,496.20

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

净资产收益率 31.02% -0.37% -68.64%

2008 年财务数据摘自北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的京都 天华审字（2009）第0005 号《审计报告》；2009 年、2010 年财务数据摘自中兴 财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字[2011]1088 号《审计报告》。华 夏幸福2008 年出现较大亏损，主要系根据宏观经济环境、房地产市场情况等方 面的变化，对部分改制过程中按照以2007 年10 月31 日评估值入账的存货资产 计提存货跌价损失所致。若扣除该减值因素影响，华夏幸福2008 年实现净利润 （归属于母公司）5,164.24 万元，营业收入比2007 年增长74.02%，净利润比 2007 年增长50.66%。2010 年华夏幸福实现净利润31,169.23 万元。

同时，根据华夏幸福与浙江国祥签署的《重大资产置换和发行股份购买资产 协议》，本次华夏幸福认购上市公司非公开发行的股份的资产为华夏幸福持有的 京御地产的股权，不存在任何权利受限制的情况。

本财务顾问认为：收购人华夏幸福财务状况良好，具备相应的支付能力，有 能力履行收购浙江国祥的相关协议。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

华夏幸福的管理层长期从事房地产开发与销售、区域开发业务的经营管理工 作，具有较为丰富的企业运作管理经验，同时，作为上市公司的第一大股东一年 多来，严格按照上市公司治理准则规范运作上市公司，对证券市场相关法律法规 有了相当程度的认知和了解，具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人诚信记录

华夏幸福取得了相关税务局、工商局、城乡规划局、国土资源局、住房保障 和房产管理局、劳动社会保障等政府部门出具的相关证明，证实华夏幸福自设立 以来，无违反税务、工商、建设规划、土地、房地产和社保等相关规定的行为， 也未曾因违反相关规定而受到行政处罚。

同时，中国工商银行、中国银行、中国建设银行、廊坊银行等金融机构出具 的证明函证实华夏幸福及其子公司在上述各相关银行办理的各项信贷业务无逾 期和欠息记录，资金结算方面无不良记录。

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本财务顾问认为收购人自成立以来不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，对收购人的 董事、监事和高级管理人员就证券市场规范化运作进行了重点辅导，其董事、监 事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务 责任进行了必要的了解。

本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对 收购人以及高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人 高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

截至本核查意见书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

==> picture [416 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王文学
80% 90%
北京东方银联投资管理有限公司 廊坊幸福基业投资有限公司
55% 15%
24%
3% 3%
郭绍增 华夏幸福基业股份有限公司 王彦军
----- End of picture text -----

经核查，收购人的控股股东为北京东方银联投资管理有限公司，王文学为收 购人的实际控制人。收购人的实际控制人最近两年内未发生变化。王文学及东方 银联通过收购人的股东大会对重大事项进行决策审核。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

华夏幸福用于本次收购的支付对价为注入资产与置出资产评估净值的差额， 不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于 浙江国祥及关联方的情况。

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经本财务顾问核查，截止本财务顾问报告出具之日，注入资产不存在质押、 裁决等权利障碍，注入资产与置出资产的差额可以用于认购浙江国祥非公开发行 的新增股份。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

1、2009 年6 月16 日，华夏幸福董事会审议并通过了以所持京御地产100% 股权作为注入资产，与浙江国祥全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额 部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行的股份的决议。

2、2009 年7 月2 日，华夏幸福股东大会审议并通过了以所持京御地产100% 股权作为注入资产，与浙江国祥基准日的全部资产和负债的等值部分进行资产置 换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。

3、2009 年9 月1 日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《重大 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于盈利补偿的协议书》的 决议。

4、2010 年 1 月 26 日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《<关 于盈利补偿的协议书>之补充协议》的决议。

5、2009 年7 月6 日，浙江国祥第三届董事会第十三次会议以现场会议方式 召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了本次重大 资产重组的相关议案。

6、2009 年9 月7 日，浙江国祥第三届董事会第十五次会议以现场会议方式 召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了关于本次 重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案、关于公司与华夏幸福签署《关 于盈利补偿的协议书》的议案。

7、2009 年 9 月 24 日，浙江国祥召开 2009 年度第二次临时股东大会，与本 次重大资产重组相关联的股东回避表决，股东大会审议通过了本次重大资产重组 的相关事宜并批准华夏幸福免于以要约方式增持公司股份。

8、2010 年 1 月 27 日，浙江国祥第三届董事会第二十二次会议以通讯方式

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表决，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《<关于 盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。

9、2010 年 8 月 23 日，浙江国祥第三届董事会第二十七次会议以现场会议 方式表决，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《关 于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》。

10、2010 年 9 月 9 日，浙江国祥召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议 通过《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产 重组方案的议案》、《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年 的议案》等，与本次重大资产重组相关联的股东回避表决。

11、2011 年 7 月 22 日，浙江国祥重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 2011 年第 24 次工作会议审核获得有条件通过。

12、2011 年8 月26 日，取得中国证监会正式核准浙江国祥本次重大资产重 组及向华夏幸福发行股份购买相关资产。

13、2011 年8 月26 日，中国证监会核准豁免华夏幸福因本次收购而触发的 对浙江国祥的要约收购义务。

本财务顾问认为，本次收购的授权、批准及实施程序符合法律、法规及各方 公司章程的规定。

八、对收购过渡期间保持稳定经营的核查

根据华夏幸福与浙江国祥签署的《重大资产置换和发行股份购买资产协议》， 双方约定：

1、自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由浙江国祥享有或承担。

2、自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增 加的净资产的部分归上市公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净 资产部分，由华夏幸福在交割日以现金方式向浙江国祥全额补足。

3、评估基准日至交割日前，浙江国祥不会实施新的借款、担保、重组、长

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持，华 夏幸福同意的除外；对于日常生产经营以外可能引发浙江国祥资产发生重大变化 的决策，浙江国祥应事先征求华夏幸福的同意。

4、京御地产股权过户给上市公司前，华夏幸福不得对京御地产股权进行再 次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先 购买权或购股权等)，亦不就京御地产股权的转让、抵押、质押、托管或设置任 何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订 备忘录、合同书、谅解备忘录，或与京御地产股权转让相冲突、或包含禁止或限 制京御地产股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经对过渡期保证上市公司的稳定经营做 出适当安排，该等安排符合有关法律法规的规定。

九、后续计划分析意见

对收购的后续计划，收购人华夏幸福在《浙江国祥制冷工业股份有限公司收 购报告书》中进行了详细描述，包括：

1、未来12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整计划

本次收购完成前，上市公司主营业务为空调设备制造安装及配套服务，由于 市场竞争日趋激烈，上市公司业务利润率迅速下降，导致上市公司2007 年度至 2008 年度两年连续亏损。

本次收购完成后，上市公司的原有业务和资产将被置出，华夏幸福将其持有 的京御地产100%股权注入上市公司， 上市公司的主营业务变更为具有较强盈利 能力的房地产开发与销售和区域开发。

2、对上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

除上述重大资产重组外，在本次收购完成后 12 个月内，除正常的与他人合 资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划； 上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。

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3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

华夏幸福已向浙江国祥共推荐五名董事，分别为王文学、安义、马晓东、郭 绍增、胡学文，已经浙江国祥 2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时 股东大会审议通过。王文学经浙江国祥第三届董事会第二十四次会议选举为浙江 国祥董事长。

华夏幸福向浙江国祥共推荐两名高级管理人员，分别为财务负责人孟庆林、 董事会秘书啊咪娜，已经浙江国祥第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会 第一次会议审议通过。

华夏幸福向浙江国祥共推荐两名监事，分别为洪振忠、金亮，已经浙江国祥 2010 年第一次临时股东大会审议通过。金亮经浙江国祥第三届董事会第十二次 会议选举为公司监事会主席。

除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在华夏幸福向浙江国祥推荐其他 董事、监事和高级管理人员的其他情况。

收购人与浙江国祥其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

4、对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，上市公司的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生 变更，华夏幸福将在本次收购完成后根据上市公司届时的股本总额、股份总数及 与经营范围变化的实际情况合法行使股东权利，促使上市公司对公司章程做出相 应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

5、员工聘用调整计划

在本次重大资产重组的交割日前，浙江国祥与其本部与置出资产相关的员工 提前解除劳动合同。浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。 京御地产的员工将继续履行与京御地产此前签署的劳动合同。

6、上市公司分红政策的重大变化

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收购人目前暂无针对本次收购收购完成后浙江国祥分红政策的变更计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，上市公司的主营业务将空调设备制造安装及配套服务变更 为房地产开发与销售和区域开发，为适应业务转型的需要，拟在本次收购重组完 成后通过合法程序对上市公司的组织结构进行调整。对浙江国祥法人组织机构拟 设置如下：

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战略委员会
股东大会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
管理层
战 资 融 财 风 人 总
略 本 资 务 险 力 经
运 运 管 管 管 资 理
营 作 理 理 控 源 办
中 中 中 中 中 中 公
心 心 心 心 心 心 室
----- End of picture text -----

本财务顾问对上述事宜进行核查后认为：本次收购完成后，浙江国祥的经营 范围、公司章程、组织结构、高管人员等都将进行相应的变更。上述为适应主营 业务发生的重大变化而进行的相关变更事项，是合理且必须的，是切实可行的。

十、本次收购对上市公司的影响分析

（一）保持上市公司独立性

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，华夏幸福及其实际控制人王文学先生出具了《关 于保障浙江国祥制冷工业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公

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司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证浙江国祥的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在华夏幸福及其控制的其他企业（以下简称“关 联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在华夏幸福及其关联企业 领薪。

（2）保证浙江国祥的财务人员独立，不在华夏幸福及其关联企业中兼职或 领取报酬。

（3）保证浙江国祥拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和华夏幸福及其关联企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证浙江国祥具有独立完整的资产，浙江国祥的资产全部能处于浙江 国祥的控制之下，并为浙江国祥独立拥有和运营。

（2）保证华夏幸福及其关联企业不以任何方式违法违规占有浙江国祥的资 金、资产。

3、财务独立

（1）保证浙江国祥建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证浙江国祥具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证浙江国祥独立在银行开户，不与华夏幸福及其关联企业共用一个 银行账户。

（4）保证浙江国祥能够作出独立的财务决策，华夏幸福及其关联企业不通 过违法违规的方式干预浙江国祥的资金使用调度。

（5）保证浙江国祥依法独立纳税。

4、机构独立

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（1）保证浙江国祥建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证浙江国祥的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证浙江国祥拥有独立、完整的组织机构，与华夏幸福及其关联企业 间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证浙江国祥拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证华夏幸福除通过合法程序行使股东权利之外，不对浙江国祥的业 务活动进行干预。

（3）保证尽量减少华夏幸福及其关联企业与浙江国祥的关联交易，无法避 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证浙江国祥在其他方面与华夏幸福及其关联企业保持独立。

本财务顾问认为，本次收购完成后，浙江国祥继续具有独立经营运转系统， 浙江国祥与华夏幸福在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次 收购对于浙江国祥的独立经营能力并无实质性影响。

（二）避免同业竞争

在本次收购完成前，华夏幸福与浙江国祥之间不存在同业竞争。

本次收购完成后，浙江国祥的主营业务将变更为房地产开发、销售与区域开 发，为避免同业竞争，华夏幸福及其实际控制人出具了《关于避免与浙江国祥制 冷工业股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：

在本次交易完成后，为了避免未来可能出现的浙江国祥与其实际控制人的其 他关联方之间的同业竞争，保护浙江国祥全体股东，特别是中小股东的利益，华 夏幸福将房地产开发与销售和区域开发业务全部注入浙江国祥，华夏幸福与其实

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际控制人王文学分别出具承诺：除在重组中注入浙江国祥的廊坊京御房地产开发 有限公司从事房地产开发与销售、区域开发业务外，华夏幸福及其控制的其他企 业、王文学所控制的其他企业均不存在从事房地产开发与销售或区域开发业务的 情形，亦不以直接或间接的方式从事与浙江国祥相同或相似的业务。

此外，华夏幸福关于区域开发业务的《承诺函》中承诺：“廊坊京御房地产 开发有限公司目前通过下属子公司从事区域开发业务。根据京御地产区域开发业 务发展的需要，本公司全力协助其区域开发项目的投资者洽谈、商务谈判等前期 拓展，并已与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域 的合作协议》，与沈阳蒲河新城管理委员会签署《关于整体合作开发建设经营辽 宁沈北新区约定区域的合作协议》。

“本公司确定京御地产的全资子公司九通基业投资有限公司作为本公司下 属区域开发业务的唯一平台。在上述河北省文安县、辽宁省沈北新区项目，或者 本公司未来与相关政府部门磋商河北省内、省外其他的区域开发项目正式启动投 资运转时，本公司承诺均由九通投资在委托开发区域当地设立项目公司，由项目 公司与政府部门签署区域开发的具体协议、并落实委托开发费用审计结算和支付 的金额、方式、期限等权利、义务和责任，最终由九通投资及其下属项目公司承 担并实施当地的区域开发业务。”

本财务顾问认为，上述相关承诺，能够避免本次交易完成后可能出现的浙江 国祥与华夏幸福及其控制的其他企业之间的同业竞争，保护浙江国祥全体股东， 特别是中小股东的利益。

2011 年 5 月 12 日，九通投资已全资设立文安鼎泰园区建设发展有限公司作 为文安县委托区域开发项目承担主体，该公司注册资本 5,000 万元。2011 年 6 月 13 日，九通投资已全资设立沈阳鼎盛园区建设发展有限公司作为沈北新区委托 区域开发承担主体，该公司注册资本 5,000 万元。

（三）减少和规范关联交易

除下述事项外，本次交易前，浙江国祥与王文学先生、华夏幸福及其关联方 之间不存在关联交易的情形。

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根据华夏幸福于 2009 年 11 月 12 日出具的《关于华夏幸福基业股份有限公 司代浙江国祥制冷工业股份有限公司承担本次重组相关中介机构费用的函》，华 夏幸福基业股份有限公司承担浙江国祥在重组期间垫付的相关中介机构费用。华 夏幸福于 2010 年度向上市公司支付上市公司为本次重组期间垫付的全部相关中 介机构费用合计 720.50 万元。

2009 年6 月22 日，浙江国祥的第一大股东陈天麟与华夏幸福签署了《股份 转让协议》，华夏幸福受让陈天麟所持有的浙江国祥30,965,465 股股份,占上市 公司总股本的 21.31%。前述股权转让事项完成后，华夏幸福将持有浙江国祥的 股权比例为 21.31%，成为浙江国祥第一大股东，根据上海证券交易所《股票上 市规则》（2008 年修订）的规定，华夏幸福视同上市公司的关联方。本次浙江国 祥以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的京御地产 100%股权作为 注入资产进行整体资产置换，差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买的交 易行为，构成关联交易。

本次收购完成后，浙江国祥主营业务将变更为房地产开发与销售和区域开 发，按照目前各项业务运营模式，浙江国祥不会与控股股东、实际控制人及其关 联企业之间发生经常性关联交易。

根据天职国际审计出具的天职京 SJ[2011]1972 号《备考审计报告》，拟注入 资产京御地产与其关联方之间无往来款项，京御地产无为关联方提供担保的情 形，接受关联方担保的情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
廊坊鼎顺信用担保有限 公司	三浦威特	800万元	2008.2.27	2013.2.26	否
华夏幸福基业股份有限 公司	京御地产	12,000万元	2010.4.1	2012.10.1	否

本次交易完成后，浙江国祥主营业务将变更为房地产开发与销售和区域开 发，按照目前各项业务运营模式，浙江国祥不会与控股股东、实际控制人及其关 联企业之间发生经常性关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，华夏幸福及其实际控制人承诺如下：

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1、实际控制人和华夏幸福将善意履行作为浙江国祥股东的义务，充分尊重 浙江国祥的独立法人地位，保障浙江国祥独立经营、自主决策。将严格按照中国 《公司法》以及浙江国祥的公司章程规定，促使经华夏幸福提名的浙江国祥董事 依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、保证实际控制人和华夏幸福控股或实际控制的其他公司或者其他企业或 经济组织，今后原则上不与浙江国祥发生关联交易。

3、如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与实际控制人和华夏幸福的关联 企业发生不可避免的关联交易，实际控制人和华夏幸福将促使此等交易严格按照 国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与浙江国祥依法签订协议，及 时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人和华夏幸福及其 关联企业将不会要求或接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法权益。

4、实际控制人和华夏幸福及其关联企业将严格和善意地履行其与浙江国祥 签订的各种关联交易协议。实际控制人和华夏幸福及其关联企业将不会向浙江国 祥谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

本财务顾问认为，华夏幸福承诺采取的措施有效避免和规范关联交易，保证 了上市公司及中小股东的合法权益不受损害。

十一、收购标的上其他权利设定和收购价款之外的其他补偿安排

本次华夏幸福认购浙江国祥非公开发行的新增股份除华夏幸福承诺在新增 股份发行结束之日起36 个月内不转让外，未设定其他权利。

本次华夏幸福认购浙江国祥非公开发行的新增股份的对价为重大资产重组 中注入资产与置出资产的差额，除此之外，不存在其他的补偿安排。

十二、华夏幸福及其关联方与浙江国祥之间的业务往来

除了在本财务顾问报告“绪言”部分描述的鼎基资本大宗交易购买浙江国祥 股份、华夏幸福协议受让浙江国祥股份以及因本次收购所产生的交易之外：

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1、在本报告书出具之日前二十四个月内，华夏幸福及其实际控制人与浙江 国祥及其关联方之间未发生合计金额高于3,000 万元或者高于浙江国祥最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

2、在本报告书出具之日前二十四个月内，华夏幸福及其实际控制人与浙江 国祥的董事、监事、高级管理人员之间并未发生合计金额超过5 万元以上的交易；

3、截止在本报告书出具之日，华夏幸福及其实际控制人未有对浙江国祥的 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；

4、在本报告书出具之日前二十四个月内，华夏幸福及其实际控制人以及其 各自的董事、监事、高级管理人员不存在对浙江国祥有重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、担保的说明

经核查，浙江国祥第一大股东及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负 债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益的其他 情形。

十四、前六个月内买卖浙江国祥上市交易股份的情况

根据华夏幸福出具的《关于买卖浙江国祥股票的自查报告》及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在浙江国祥就本次收 购的停牌事实发生之日起前6个月至2009年9月7日浙江国祥第三届董事会第十五 次会议召开之日止，华夏幸福及其关联方通过证券交易所的证券交易买卖浙江国 祥股份的情况如下：

2009年2月12日，华夏幸福的关联方鼎基资本管理有限公司通过上海证券交 易所大宗交易系统购入2,850,000股浙江国祥股票，占浙江国祥总股本的1.96%。

除下述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有其他 买卖浙江国祥无限售条件流通股股份的行为：

姓名 身份 买卖股票情况 备注

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刘晓杰	华夏幸福副总 经理胡学文之 配偶	2009年7月21日买入3000股，价 格10.24元/股； 2009年7月28日卖出3000股，价 格10.66元/股	获利已划归上 市公司
夏黎	华夏幸福副总 经理马晓东之 配偶	2009年7月21日买入500股，价格 9.45元/股； 2009年7月29日卖出500股，价格 11.19元/股	获利已划归上 市公司

当事人刘晓杰和夏黎已于 2009 年 9 月 7 日就其上述买卖股票行为进行书面 说明，说明其买卖 ST 国祥股票时是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作，除 ST 国祥股票复牌时已公告的信息外，对本次交易的相关信息并不知 情，也未通过其他任何途径获得本次交易的其他相关内容和信息；并承诺将本次 买卖 ST 国祥股票所获收益划归至上市公司。

刘晓杰买卖ST国祥股票所获收益1,260元，夏黎买卖ST国祥股票所获收益870 元已于2009年9月24日划归上市公司。同时，浙江国祥为刘晓杰和夏黎分别出具 了收款收据。

华夏幸福对上述买卖股票的情况出具说明：华夏幸福于2009年2月向浙江国 祥发出收购和重组浙江国祥的提议。2009年6月10日，浙江国祥发布重大事项暨 停牌公告；2009年7月9日，浙江国祥发布重大资产重组预案；2009年9月9日，浙 江国祥发布重大资产重组报告书（草案）。华夏幸福的董事兼副总裁胡学文、副 总裁马晓东参与了华夏幸福对本次交易的决策，其在收到华夏幸福关于召开与本 次交易有关事项的董事会通知时始可知悉有关本次交易的相关需决策信息。由于 胡学文之配偶刘晓杰、马晓东之配偶夏黎买卖浙江国祥股票时浙江国祥重大资产 重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息，除已公 告的信息外，华夏幸福对2009年9月浙江国祥拟召开董事会审议重大资产重组报 告书（草案）及相关事项尚未进行过内部讨论或决策，胡学文及其配偶刘晓杰、 马晓东及其配偶夏黎不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖浙江国祥股

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票均未利用与本次交易有关的内幕信息，其买卖浙江国祥股票的行为与本次交易 不存在关联关系。

浙江国祥对上述买卖股票的情况出具说明：刘晓杰为本次交易对方华夏幸福 的董事兼副总裁胡学文之配偶，夏黎为华夏幸福的副总裁马晓东之配偶，未参与 浙江国祥对本次交易有关事项的决策，其买卖浙江国祥股票行为与浙江国祥进行 本次交易不存在关联关系。

综上所述，上述人士已说明其上述买卖浙江国祥股票行为系在未获知本次有 关信息的情况下进行的；该等人士买卖浙江国祥股票的行为不具备内幕交易的基 本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信 息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次收购的重 大法律障碍。

十五、对收购人要约豁免条件的评价

本次收购完成后，华夏幸福所持上市公司股份将超过浙江国祥发行股份完成 后总股本的30%，华夏幸福将依照收购办法规定向中国证监会提出免于以要约方 式增持股份的豁免申请。

《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定：“经上市公司股 东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其新增的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有 权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。根据该规定，收购人 可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

浙江国祥于2009 年7 月6 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通 过《关于提请股东大会批准华夏幸福免于以要约方式收购公司股份的议案》。

华夏幸福承诺：“华夏幸福在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让 方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份 发行结束之日起三十六个月内不转让”。

鼎基资本承诺：“鼎基资本通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份，自本次 浙江国祥新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。”

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浙江国祥于2009 年9 月24 日召开临时股东大会审议通过本次重大资产置换 及发行股份购买资产事宜，并由非关联股东审议通过对华夏幸福本次收购触发的 要约收购义务给予豁免的议案。

本财务顾问经核查认为：在浙江国祥股东大会批准华夏幸福要约豁免后，华 夏幸福符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定的申请豁免 情形，已向证监会提出豁免申请并获得了中国证监会的核准。

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备查文件

• 1、 华夏幸福工商营业执照及税务登记证复印件

• 2、 华夏幸福基业股份有限公司出具的《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购 报告书》及其摘要

• 3、 浙江天册律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》

• 4、 华夏幸福的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

• 5、 华夏幸福董事会和股东大会关于本次收购的决议

• 6、 《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资 产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议

• 7、 华夏幸福关于所获股份36 个月内不进行转让的承诺

• 8、 华夏幸福实际控制人最近两年内未发生变化的说明

• 9、 华夏幸福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市 公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• 10、 华夏幸福及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

• 11、 华夏幸福及其董事、监事、高级管理人员买卖浙江国祥股份的自查报告

• 12、 华夏幸福、实际控制人王文学关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

• 13、 华夏幸福、实际控制人王文学关于规范与上市公司关联交易的承诺函

• 14、 华夏幸福、实际控制人王文学保持上市公司独立性的承诺

• 15、 华夏幸福2008-2010 年财务报表

上述备查文件备置地点：上海亚商投资顾问有限公司 联系地址：中国上海市延安西路2558 号1 号楼 联系电话：021-62959001，联系人：袁敏捷、周明

华夏幸福基业股份有限公司 收购财务顾问报告

（本页为《上海亚商投资顾问有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司收购 浙江国祥制冷工业股份有限公司之财务顾问报告》签章页，无正文）

法定代表人（或授权代表）： 朱剑锋

项目主办人： 袁敏捷

周明

上海亚商投资顾问有限公司

2011 年8 月29 日

浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

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浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：＋ 86 571 87901111 传真：＋ 86 571 87901501

http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

TCYJS2011H228号

第一部分 引言

致：华夏幸福基业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购管理办法”）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（下称 “第 16 号准则”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（下称“本 所”）接受委托，作为华夏幸福基业股份有限公司以资产认购浙江国祥制冷工业 股份有限公司新增股份（下称“本次收购”）的专项法律顾问，就因本次收购编制 的《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》（下称“收购报告书”）涉及的 相关事项进行核查和验证，并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的 陈述和说明。

华夏幸福基业股份有限公司承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必 需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文 件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的， 副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意 见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明 文件发表法律意见。

本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的

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浙江天册律师事务所 法律意见书

审计、评估等专业性报告发表法律意见。

本所同意华夏幸福基业股份有限公司将本法律意见书作为必备文件之一，随 其他材料一起报送中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”），并依法对此 承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供华夏幸福基业股份有限公司本次收购之目的使用，不得用 于任何其他目的。

有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具法律意见如下：

第二部分 正文

一、收购人华夏幸福基业股份有限公司（下称 “ 华夏幸福 ” ）的情况介绍

（一）华夏幸福的主体资格

1、华夏幸福系于1998年7月10日设立的企业法人，持有廊坊市工商行政管理 局核发的注册号为131000000004580的《企业法人营业执照》，经营期限自1998 年7月10日至2018年7月10日；住所为廊坊市广阳区新华路169号；法定代表人为 王文学；注册资本为105,000万元人民币，实收资本为105,000万元人民币；经营 范围为：房地产开发，房屋租赁；销售建筑装饰材料；对房地产、工业园区基础 建设投资及管理的咨询。

2、经本所律师对华夏幸福经年检的《企业法人营业执照》及章程的核查， 华夏幸福已通过 2010 年度工商年检，现仍为合法设立、有效存续的企业法人， 具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或华夏幸福章程需要 终止的情形。

3、根据华夏幸福的声明，华夏幸福最近五年内不存在违反工商、税收、土 地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且 情节严重的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的 情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本

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浙江天册律师事务所 法律意见书

次收购的合法的主体资格。

（二）一致行动关系的构成

1、鼎基资本管理有限公司（下称“鼎基资本”）的基本情况

鼎基资本系于 2008 年 1 月 16 日设立的企业法人，持有天津市工商行政管理 局核发的注册号为 120191000018397 的《企业法人营业执照》，经营期限自 2008 年 1 月 16 日至 2028 年 1 月 15 日；住所为天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号；法定代表人为卢亚光；注册资本为 5000 万元人民币，实 收资本为 5000 万元人民币；经营范围为：从事投融资管理及相关咨询服务。国 家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2、收购人及其一致行动人构成

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----- Start of picture text -----

王文学
80% 90%
北京东方银联投资管理有限公司 廊坊幸福基业投资有限公司
90% 15% 24%
10% 55%
鼎基资本管理有限公司 华夏幸福基业股份有限公司
1.96% 21.31%
浙江国祥制冷工业股份有限公司
收购人 一致行动人
----- End of picture text -----

3、收购人及一致行动人关系

华夏幸福和鼎基资本均为浙江国祥的股东。截至本法律意见书出具之日，华 夏幸福持有浙江国祥 49,544,744 股股份，占浙江国祥总股本的 21.31%；鼎基资 本持有浙江国祥 4,560,000 股股份，占浙江国祥总股本的 1.96%。

截至本法律意见书出具之日，华夏幸福与鼎基资本的实际控制人均为王文 学，华夏幸福与鼎基资本同属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和

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浙江天册律师事务所 法律意见书

第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动人。

（三）华夏幸福的股权结构控制关系

经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，华夏幸福的股权结构为：

1、收购人的股权结构

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----- Start of picture text -----

王文学
80% 90%
北京东方银联投资管理有限公司 廊坊幸福基业投资有限公司
95% 90% 55% 24% 15%
华夏幸福基业股份有限公司
5% 21.31% 100% 100% 100% 2.56% 5.22%
1.96%
10%
九
通 鼎
基 基 浙 廊 廊
廊 华
业 资 江 坊 坊
坊 夏 廊
科 本 国 京 市
鼎 幸 坊
技 管 祥 御 城
顺 福 银
发 理 制 房 郊
信 创 行
展 有 冷 地 农
用 业 股
有 限 工 产 村
担 投 份
限 公 业 开 信
保 资 有
公 司 股 发 用
有 有 限
司 份 有 合
限 限 公
有 限 作
公 公 司
限 公 联
司 司
公 司 社
司
----- End of picture text -----

2、收购人的控股股东

北京东方银联投资管理有限公司成立于 2002 年 6 月 17 日；注册地：北京市 平谷区滨河工业区零号区 22 号；注册资本 2,000 万元；法定代表人：王文学； 经营范围：对文化娱乐项目、教育项目的技术管理；投资咨询（中介除外）、技 术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询（中介除外）。

3、收购人的实际控制人

王文学，男，中国国籍，身份证号：******，通讯地址：廊坊 市广阳区新华路 169 号，未取得其他国家或地区的居留权。

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（五）华夏幸福的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况以 及华夏幸福从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

有关华夏幸福的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况，以 及华夏幸福从事的主营业务及最近三年财务状况的说明，详见华夏幸福及其一致 行动人出具的《浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书》中的相关内容。

经本所律师适当核查，华夏幸福的控股股东、实际控制人控制的核心企业及 核心业务情况，以及华夏幸福从事的主营业务及最近三年财务状况的说明，均真 实、有效。

（六）华夏幸福的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书中》列明的华夏幸福董事、监事、高级管理人员的基本情 况以及上述人员的声明，上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚， 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（七）华夏幸福及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过已发行股份 5% 的情况

根据华夏幸福的情况说明并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署 之日，华夏幸福不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已 发行股份 5%的情况。

二、本次收购的决定及收购目的

（一）关于本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：

华夏幸福本次收购浙江国祥是为了实现公司既定战略，对浙江国祥的房地产 开发和区域开发业务进行整合，加强房地产和区域开发业务的竞争力，同时，彻 底扭转上市公司目前发展前景不明朗、经营不利的局面，使上市公司从行业竞争 激烈、整体收益水平较低的加工制造领域转而进入盈利能力较强、且具有可持续 发展能力的房地产开发及区域开发领域，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司

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经营业绩，实现公司盈利能力和持续经营能力的根本性提升。

（二）关于华夏幸福是否在未来 12 个月内继续增持浙江国祥股份或者处置 其已拥有权益的股份的计划

华夏幸福承诺：“华夏幸福在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让 方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份 ” 发行结束之日起三十六个月内不转让 。

鼎基资本承诺：“鼎基资本通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份，自本次 浙江国祥新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。”

除此之外，收购人在未来 12 个月内无继续增持浙江国祥股份或者处置其已 拥有权益的股份的计划（浙江国祥资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所 持浙江国祥股份发生变化的除外）。

（三）关于本次收购的决定及相关程序

1、华夏幸福的收购决定及已经履行的程序

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，华夏幸福已就本次收购履 行了以下程序：

（1）2009 年 6 月 16 日，华夏幸福董事会审议并通过了以所持京御地产 100% 股权作为注入资产，与浙江国祥全部资产和负债的等值部分进行资产置换，差额 部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行的股份的决议。

（2）2009 年 7 月 2 日，华夏幸福股东大会审议并通过了以所持京御地产 100% 股权作为注入资产，与浙江国祥基准日的全部资产和负债的等值部分进行资产置 换，差额部分用于认购浙江国祥向华夏幸福非公开发行股份的决议。

（3）2009 年 9 月 1 日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于盈利补偿的协议书》 的决议。

（4）2010 年 1 月 26 日，华夏幸福董事会审议并通过了与浙江国祥签署《< 关于盈利补偿的协议书>之补充协议》的决议。

2、浙江国祥已经履行的程序

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经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，浙江国祥已就本次收购履 行了以下程序：

（1）2009 年 7 月 6 日，浙江国祥第三届董事会第十三次会议以现场会议方 式召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了本次重 大资产重组的相关议案。

（2）2009 年 9 月 7 日，浙江国祥第三届董事会第十五次会议以现场会议方 式召开，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了关于本 次重大资产重组的具体方案（补充和修订）的议案、关于公司与华夏幸福签署《关 于盈利补偿的协议书》的议案。

（3）2009 年 9 月 24 日，浙江国祥召开 2009 年度第二次临时股东大会，与 本次重大资产重组相关联的股东回避表决，股东大会审议通过了本次重大资产重 组的相关事宜并批准华夏幸福免于以要约方式增持公司股份。

（4）2010 年 1 月 27 日，浙江国祥第三届董事会第二十二次会议以通讯方 式表决，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《<关 于盈利补偿的协议书>之补充协议》的议案。

（5）2010 年 8 月 23 日，浙江国祥第三届董事会第二十七次会议以现场会 议方式表决，与本次重大资产重组相关联的董事回避表决，会议审议并通过了《关 于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》。

（6）2010 年 9 月 9 日，浙江国祥召开 2010 年度第三次临时股东大会，审 议通过《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资 产重组方案的议案》、《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年 的议案》等，与本次交易相关联的股东回避表决。

3、2011 年 7 月 22 日，浙江国祥重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 2011 年第 24 次工作会议审核获得有条件通过。

4、2011 年 8 月 26 日，取得中国证监会正式核准浙江国祥本次重大资产重 组及向华夏幸福发行股份购买相关资产。

5、2011 年 8 月 26 日，中国证监会核准豁免华夏幸福因本次收购而触发的 对浙江国祥的要约收购义务。

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三、收购方式

（一）本次收购前，华夏幸福及关联方持有浙江国祥股份的情况

2009 年 2 月 12 日，华夏幸福的关联方鼎基资本通过上海证券交易所大宗交 易系统购入 2,850,000 股浙江国祥的股票，占上市公司总股本的 1.96%。

2009 年 6 月 22 日，华夏幸福与陈天麟签署了《股份转让协议》，华夏幸福 受让陈天麟所持有的浙江国祥 30,965,465 股股份，占浙江国祥总股本的 21.31%。 2010 年 1 月 29 日，上述股份的过户登记手续已经全部完成。

2011 年 6 月 1 日，浙江国祥实施 2010 年度资本公积金转增股本方案：以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增完成后，浙江国祥总股数变更为 232,519,480 股，总股本变更为 232,519,480 元。

截至本法律意见书签署日，华夏幸福持有浙江国祥 49,544,744 股股份，占浙 江国祥总股本的 21.31%；鼎基资本持有浙江国祥 4,560,000 股股份，占浙江国祥 总股本的 1.96%。

（二）本次收购的方式

本次收购的方式为：华夏幸福以其持有的京御地产 100%的股权作注入资产， 浙江国祥以全部资产与负债作为置出资产，注入资产与置出资产之等值部分进行 置换，差额部分由华夏幸福用于认购浙江国祥非公开发行的新增股份。

在基准日 2009 年 4 月 30 日，注入资产的评估净值 1,669,468,030.75 元，置 出资产的评估净值为 265,531,142.15 元，本次交易中注入资产、置出资产的作价 以经过具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为 定价依据。

本次交易中，浙江国祥向华夏幸福发行 A 股的发行价格为浙江国祥审议本 次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2009 年 5 月 8 日至 2009 年 6 月 8 日期间 ST 国祥股票交易均价 6.32 元/股，现经浙江国祥 2010 年度 资本公积转增股本方案实施除权相应调整为 3.95 元/股。若浙江国祥股票在定价 基准日至交割日期间有除权、除息，发行价应相应调整。

本次注入资产评估净值超过置出资产评估净值的差额 1,403,936,888.60 元，

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由华夏幸福按照人民币 3.95 元 / 股的价格，认购浙江国祥非公开发行的 355,427,060 股股份。

（三）本次收购完成后，华夏幸福持有浙江国祥股份情况

本次收购完成后，华夏幸福持有浙江国祥 404,971,804 股股份，占浙江国祥 总股本的 68.88%；鼎基资本持有浙江国祥 4,560,000 股股份，占浙江国祥总股本 的 0.77%。

（四）本次收购相关协议的主要内容

2009 年 7 月 6 日，华夏幸福与浙江国祥签署《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》；2009 年 9 月 7 日签署《〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉 之补充协议》。

2009 年 9 月 7 日，浙江国祥与华夏幸福签署《关于盈利补偿的协议书》（以 下简称“盈利补偿协议”）；2010 年 1 月 27 日，浙江国祥与华夏幸福签署《<关于 盈利补偿的协议书>之补充协议》，承诺以股份方式履行前述盈利预测补偿义务； 2011 年 5 月 5 日，华夏幸福出具《关于利润预测补偿的承诺函》。

以上各份协议以及承诺函之主要内容详见华夏幸福出具的《浙江国祥制冷工 业股份有限公司收购报告书》中的相关内容。

经本所律师适当核查，上述协议及承诺函已经有效签署，有关内容齐备且不 存在重大遗漏，符合法律及行政法规之规定，在协议中的生效条件满足后，上述 协议之履行不存在实质性的法律障碍。

四、收购资金来源

华夏幸福用于本次收购的支付对价为注入资产与置出资产评估净值的差额， 不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于 浙江国祥及关联方的情况。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，注入资产不存在质押、裁决 等权利障碍，注入资产与置出资产的差额可以用于认购浙江国祥非公开发行的新

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增股份。

五、后续计划

根据《收购报告书》，有关本次收购完成后的后续计划和安排如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整计划

本次收购完成前，上市公司主营业务为空调设备制造安装及配套服务，由于 市场竞争日趋激烈，上市公司业务利润率迅速下降，导致上市公司 2007 年度至 2008 年度两年连续亏损。

本次收购完成后，上市公司的原有业务和资产将被置出，华夏幸福将其持有 的京御地产 100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务变更为具有较强盈利 能力的房地产开发与销售和区域开发。

（二）对上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

除本次重大资产重组外，在本次收购完成后 12 个月内，除正常的与他人合 资合作开发经营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划； 上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

华夏幸福已向浙江国祥共推荐五名董事，分别为王文学、安义、马晓东、郭 绍增、胡学文，已经浙江国祥 2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时 股东大会审议通过。王文学经浙江国祥第三届董事会第二十四次会议选举为浙江 国祥董事长。

华夏幸福向浙江国祥共推荐两名高级管理人员，分别为财务负责人孟庆林、 董事会秘书啊咪娜，已经浙江国祥第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会 第一次会议审议通过。

华夏幸福向浙江国祥共推荐两名监事，分别为洪振忠、金亮，已经浙江国祥

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2010 年第一次临时股东大会审议通过。金亮经浙江国祥第三届董事会第十二次 会议选举为公司监事会主席。

除上述情况外，截至本法律意见书签署日，不存在华夏幸福向浙江国祥推荐 其他董事、监事和高级管理人员的其他情况。

收购人与浙江国祥其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

（四）对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，浙江国祥的股本总额、股份总数和经营范围事项均将发生 变更，华夏幸福将在本次收购完成后根据上市公司届时的股本总额、股份总数及 与经营范围变化的实际情况合法行使股东权利，促使上市公司对公司章程做出相 应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

（五）员工聘用调整计划

在本次重大资产重组的交割日前，浙江国祥已与其本部与置出资产相关的员 工提前解除了劳动合同。浙江国祥长期股权投资企业所聘用员工的劳动关系不 变。京御地产的员工将继续履行与京御地产此前签署的劳动合同。

（六）上市公司分红政策的重大变化

收购人目前暂无针对本次收购收购完成后浙江国祥分红政策的变更计划。

（七）其他对浙江国祥业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，浙江国祥的主营业务将空调设备制造安装及配套服务变更 为房地产开发与销售和区域开发，为适应业务转型的需要，拟在本次收购重组完 成后通过合法程序对浙江国祥的组织结构进行调整。除此之外，华夏幸福没有其 他对浙江国祥业务和组织机构有重大影响的计划。

本所律师经适当核查后认为，华夏幸福的有关后续计划安排，均按照有利于 浙江国祥可持续发展，有利于全体股东利益的原则，符合《收购管理办法》的相 关规定。

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浙江天册律师事务所 法律意见书

六、对浙江国祥的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对浙江国祥的影响如下：

（一）对浙江国祥独立性的影响

华夏幸福及其实际控制人王文学出具了《关于保障浙江国祥制冷工业股份有 限公司独立性的承诺函》，从人员、资产、财务、机构、业务对保障浙江国祥的 独立性作了承诺，并承诺保证浙江国祥在其他方面与华夏幸福及其关联企业保持 独立。

本所律师经适当核查后认为，上述承诺合法有效，本次收购完成后，浙江国 祥仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独 立和财务独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定，本次收购对于浙江 国祥的独立性并无实质性影响。

（二）本次收购完成后的同业竞争情况

在本次收购之前，华夏幸福与浙江国祥之间不存在同业竞争。本次收购完成 之后，浙江国祥的主营业务将变更为房地产开发、销售与区域开发。为避免同业 竞争，华夏幸福及其实际控制人王文学出具了《关于避免与浙江国祥制冷工业股 份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺的主要内容为：在本次收购完成后， 华夏幸福及实际控制人控制的其他企业不存在、不直接或间接从事、不参与与浙 江国祥的生产经营相竞争的业务。

本所律师经适当核查后认为，上述承诺合法有效，在本次收购完成后，华夏 幸福下属的房地产和区域开发资产将全部注入浙江国祥，若上述承诺得到切实履 行，华夏幸福和浙江国祥之间将不会出现同业竞争关系。

（三）本次收购完成后的关联交易情况

1、本次交易前的关联交易情况

除下述事项外，本次交易前，浙江国祥与王文学先生、华夏幸福及其关联方 之间不存在关联交易的情形。

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根据华夏幸福于 2009 年 11 月 12 日出具的《关于华夏幸福基业股份有限公 司代浙江国祥制冷工业股份有限公司承担本次重组相关中介机构费用的函》，华 夏幸福基业股份有限公司承担浙江国祥在重组期间垫付的相关中介机构费用。华 夏幸福于 2010 年度向浙江国祥支付上市公司为本次重组期间垫付的全部相关中 介机构费用合计 720.50 万元。

2、本次交易构成关联交易

本次交易前，华夏幸福的关联方鼎基资本持有浙江国祥 285 万股流通股股 份，占浙江国祥总股本的 1.96%，经浙江国祥 2010 年度资本公积转增股本方案 实施调整后，鼎基资本管理有限公司持有浙江国祥 456 万股流通股股份。

2009 年 6 月 22 日，浙江国祥原第一大股东陈天麟与华夏幸福签署《股份转 让协议》，陈天麟拟将其持有的浙江国祥 30,965,465 股股份转让给华夏幸福。2010 年 1 月 29 日，上述股份转让已完成过户登记手续，华夏幸福持有本公司 30,965,465 股股份，占浙江国祥总股本的 21.31%，成为本公司第一大股东。经浙 江国祥 2010 年度资本公积转增股本方案实施调整后，目前华夏幸福持有本公司 49,544,744 股股份，华夏幸福及其关联方合计持本公司 54,104,744 股股份，占上 市公司总股本的 23.27%，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订） 的规定，华夏幸福为上市公司的关联方。

因此，本次浙江国祥拟以其全部资产及负债作为置出资产与华夏幸福持有的 京御地产 100%股权作为注入资产进行整体资产置换，差额部分由浙江国祥向华 夏幸福发行股份购买的交易行为，构成关联交易。

2009 年 7 月 6 日，浙江国祥召开第三届董事会第十三次会议，审议并批准 了与本次交易预案。因本次交易属于关联交易，根据《公司章程》等规定，在董 事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交易预案发表 了独立意见。

2009 年 9 月 7 日，浙江国祥召开第三届董事会第十五次会议，审议并批准 了与本次交易有关的具体方案。因本次交易属于关联交易，根据《公司章程》等 规定，在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次交 易方案发表了独立意见。

（三）减少和规范关联交易的措施和承诺

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1、本次交易完成后发生的关联交易，浙江国祥将严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等关联交易决策制 度文件的规定，进行关联方回避表决、履行必要的法律程序、签订合法有效的协 议。

2、为规范和减少将来可能产生的关联交易，华夏幸福及其实际控制人王文 学先生出具了关于避免和减少与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：华夏幸 福及其控制的其他企业、王文学所控制的其他企业，原则上不与浙江国祥发生关 联交易。如果浙江国祥在今后的经营活动中必须与华夏幸福或华夏幸福的关联企 业发生不可避免的关联交易，华夏幸福将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表 决时，严格履行回避表决的义务；与浙江国祥依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且华夏幸福及华夏幸福的关联企业将不会要求或 接受浙江国祥给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通 过关联交易损害浙江国祥及其他股东的合法权益。

七、华夏幸福与浙江国祥之间的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次收购以及本法律意见书第“三”中披露的“（一）本次收购前， 华夏幸福及关联方持有浙江国祥股份的情况”之外，华夏幸福及其董事、监事、 高级管理人员不存在以下行为：

（一）不存在与浙江国祥及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万 元或者高于浙江国祥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）不存在与浙江国祥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的其他交易。

（三）不存在对拟更换的浙江国祥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

（四）不存在对浙江国祥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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八、前六个月内买卖浙江国祥上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明并经本所律师 适当核查，在浙江国祥就本次收购的停牌事实发生之日起前6个月内至2009年9 月7日浙江国祥第三届董事会第十五次会议召开日止，除鼎基资本管理有限公司 通过大宗交易方式购买浙江国祥2,850,000股股份外，华夏幸福及其关联方通过证 券交易所的证券交易买卖浙江国祥股份的情况如下：

华夏幸福副总经理胡学文之配偶刘晓杰于2009年7月21日买入3000股，价格 10.24元/股；2009年7月28日卖出3000股，价格10.66元/股。

华夏幸福副总经理马晓东之配偶夏黎2009年7月21日买入500股，价格9.45元 /股；2009年7月29日卖出500股，价格11.19元/股。

刘晓杰、夏黎已出具书面说明，该二人买卖浙江国祥股票时是基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作，除浙江国祥股票复牌时已公告的信息外， 对本次收购的相关信息并不知情，也未通过其他任何途径获得本次收购的其他相 关内容和信息。

华夏幸福对上述买卖股票的情况出具说明：华夏幸福于2009年2月向浙江国 祥发出收购和重组浙江国祥的提议。2009年6月10日，浙江国祥发布重大事项暨 停牌公告；2009年7月9日，浙江国祥发布重大资产重组预案；2009年9月9日，浙 江国祥发布重大资产重组报告书（草案）。华夏幸福的董事兼副总裁胡学文、副 总裁马晓东参与了华夏幸福对本次交易的决策，其在收到华夏幸福关于召开与本 次交易有关事项的董事会通知时始可知悉有关本次交易的相关需决策信息。由于 胡学文之配偶刘晓杰、马晓东之配偶夏黎买卖浙江国祥股票时浙江国祥重大资产 重组预案已经公告，但相关审计、评估尚在进行中，尚未形成确定信息，除已公 告的信息外，华夏幸福对2009年9月浙江国祥拟召开董事会审议重大资产重组报 告书（草案）及相关事项尚未进行过内部讨论或决策，胡学文及其配偶刘晓杰、 马晓东及其配偶夏黎不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖浙江国祥股 票均未利用与本次交易有关的内幕信息，其买卖浙江国祥股票的行为与本次交易 不存在关联关系。

浙江国祥对上述买卖股票的情况出具说明：刘晓杰为本次交易对方华夏幸福

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的董事兼副总裁胡学文之配偶，夏黎为华夏幸福的副总裁马晓东之配偶，未参与 浙江国祥对本次交易有关事项的决策，其买卖浙江国祥股票行为与浙江国祥进行 本次交易不存在关联关系。

刘晓杰买卖浙江国祥股票所获收益1,260元，夏黎买卖浙江国祥股票所获收 益870元已于2009年9月24日划归浙江国祥。同时，浙江国祥为刘晓杰和夏黎分别 出具了收款收据。

除上述买卖事项外，在该期限内，华夏幸福的董事、监事、高级管理人员以 及直系亲属均没有其他买卖浙江国祥挂牌交易股份的情况。

九、华夏幸福的财务资料

根据《收购报告书》，华夏幸福已在其中披露了近三年来的财务资料。

十、参与本次收购的专业机构

华夏幸福为本次收购聘请的财务顾问为上海亚商投资顾问有限公司，法律顾 问为本所。

根据华夏幸福的声明并经本所律师适当核查，上海亚商投资顾问有限公司、 本所与华夏幸福之间不存在关联关系。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，华夏幸福为本次收购出具的《收购报告书》内 容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《证券发行管理办法》和《第16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。

本法律意见书正本一式六份，无副本。

(下接签字页)

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（本页无正文，仅为“TCYJS2011H228号”《浙江天册律师事务所关于〈浙 江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）

律师事务所负责人：

章靖忠

经办律师：

徐春辉 向曙光

浙江天册律师事务所

2011 年 8 月 29 日

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