China Fortune Land Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

May 29, 2006

浙江国祥制冷工业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国祥股份 股票代码：600340

收购人姓名：陈天麟

住所：浙江省上虞市百官镇中塘

通讯地址：浙江省上虞市百官镇中塘

邮政编码：312300

联系电话：0575-2158818

签署日期：2006 年2 月20 日

浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司 收购管理办法》(以下简称 “《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16 号》”)及相关的法律、法 规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人陈天麟 先生所持有、控制的浙江国祥制冷工业股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，陈天麟先生没有通过任何其 他方式持有、控制浙江国祥制冷工业股份有限公司的股份。

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内 部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除陈天麟先生和所聘请的具有从 事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

目 录

释 义..........................................................3 第一节 收购人介绍...............................................4 一、收购人基本情况...................................................... 4 二、收购人任职情况...................................................... 4 三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁...... 4 四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况................................ 4 第二节 收购人持股情况...........................................5 一、收购人及其关联方持有上市公司股份情况................................ 5 二、本次收购基本情况.................................................... 5 第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.........................7 一、收购人前六个月内买卖国祥股份挂牌交易股份的情况...................... 7 二、收购人的直系亲属前六个月内买卖国祥股份挂牌交易股份的情况............ 7 第四节 与上市公司之间的重大交易..................................8 第五节 资金来源..................................................9 第六节 后续计划.................................................10 第七节 对上市公司的影响分析.....................................11 第八节 备查文件.................................................12 收购人声明......................................................13 律师声明........................................................14

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浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国祥股份、上市公司：	指 浙江国祥制冷工业股份有限公司
收购人：	指 陈天麟先生
关联方	指 陈天麟先生之父陈和贵先生
本次收购：	指 陈天麟先生受让陈和贵先生持有的国祥股份共计 27,000,000 股股份
本报告书：	指 本浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书
元：	指 人民币元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、姓名：陈天麟

• 2、国籍：中国台湾

• 3、身份证号码：F121973111

• 4、住址：台北市士林区永福里1 邻仰德大道二段2 巷19 号

• 5、通讯地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮编：312300

• 6、电话：0575-2158818 传真：0575-2151888

• 7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、收购人任职情况

陈天麟先生从2002 年1 月1 日起担任浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长至今。 国祥股份的注册地在浙江省上虞市百官镇中塘，主营业务为：恒温恒湿机、冷冻机组、冷 水机组及其他制冷设备。

截至本报告书签署日及本次股份转让之前，陈天麟先生与国祥股份不存在任何产权关 系。

三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉

讼或仲裁

收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告披露日，陈天麟先生未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份。

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浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

第二节 收购人持股情况

一、收购人及其关联方持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日及本次股份转让之前，除现有第一大股东陈和贵先生（陈天麟之 父）外，陈天麟先生及其关联方未持有公司股份。

本次股份转让的目标股份是陈和贵先生持有的国祥股份 27,000,000 股外资自然人股， 占国祥股份总股本的27%。本次股份转让完成后，陈天麟先生将持有国祥股份27,000,000 股外资自然人股，占国祥股份已发行股份的27%，成为国祥股份第一大股东，陈和贵先生 不再持有国祥股份的股份。

二、本次收购基本情况

2006 年2 月20 日，陈天麟先生与陈和贵先生签署了《股份转让协议》，2006 年 3 月 7 日双方签订了《股份转让补充协议》，约定以协议转让的方式受让陈和贵先生持有的国祥 股份 27,000,000 股自然人股（占国祥股份总股本的27%），但上述股权转让需要在中国证监 会出具无异议函之后，陈天麟先生方可向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的核心内容：

1、转让标的

陈和贵先生持有的国祥股份 27,000,000 股自然人股，占总股本的27%。

2、转让价款和支付方式

目标股份的转让价款为人民币壹元。

具体支付安排为：

受让方于补充协议签署之日起三个工作日内，向转让方一次性支付完毕。

3、有效期间

《股份转让协议》及《股份转让补充协议》有效期自双方签署日起，至协议双方约定 的权利义务完成之日止。

4、生效条件

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浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

股份转让协议在以下先决条件满足之日起生效：

陈和贵先生和陈天麟先生双方签字；而且本次转让已取得了所有必要的公司、股东和 政府部门的审批、同意、登记和备案，包括但不限于：中国证监会未就受让方提供的收购 报告书提出异议；中国商务部就本次股权转让出具批复文件；且以上批准、同意、登记和 备案均已具有完全效力。

• 5、本次股份转让没有附加特殊条款，不存在其他未披露的补充协议，协议双方就转

• 让股份的股权行使不存在其他安排。

• 6、所涉及变动股份的权利限制情况

截止本报告书签署之日，陈天麟先生受让的国祥股份之股份不存在任何权利限制，包 括但不限于股份被质押、冻结等。

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第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖国祥股份挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，陈天麟先生在提交本报 告之日前六个月内没有买卖国祥股份挂牌交易股份的行为。

二、收购人的直系亲属前六个月内买卖国祥股份挂牌交易股份的情

况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，陈天麟先生的直系亲属 在提交本报告之日前六个月内没有买卖国祥股份挂牌交易股份的行为。

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第四节 与上市公司之间的重大交易

陈天麟先生在本报告签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易： 1、与国祥股份、国祥股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于 国祥股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与国祥股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交 易；

3、对拟更换的国祥股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 鉴于国祥股份的股权分置改革方案已经获得相关股东大会表决通过，陈天麟先生承诺 在受让股权后，将依照股权分置改革方案，继续遵守转让方陈和贵先生的承诺。

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第五节 资金来源

一、本次收购支付的资金总额

本次收购国祥股份27,000,000 股自然人股依双方自愿原则，按照股权转让协议，目 标股份的转让价款为人民币壹元。

• 二、本次收购的资金来源及支付方式

本次收购涉及的股权转让价款由收购人陈天麟先生以自有资金解决。

转让价款在受让方于补充协议签署之日起三个工作日内，向转让方一次性支付完毕。

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第六节 后续计划

陈天麟先生在本次股权收购后，除了遵守股权分置改革方案的承诺外，不存在以下后 续计划和安排：

• 1、暂不继续购买国祥股份的股份，或者处置已持有的股份；

• 2、改变国祥股份的主营业务或者对国祥股份的主营业务作出重大调整；

• 3、对国祥股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

• 4、改变国祥股份现任董事会或者高级管理人员的组成，与其他股东之间就董事、高

• 级管理人员的任免存在相关合同约定或者默契；

• 5、对国祥股份的组织结构做出重大调整；

• 6、与其他股东之间就国祥股份其他股份、资产、负债或者业务存在相关合同约定或

• 者安排；

本次收购完成后，国祥股份《公司章程》中的相关内容需要进行修改，但目前尚无公 司章程修正案。

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第七节 对上市公司的影响分析

由于陈和贵先生和陈天麟先生为父子关系，且陈和贵先生长期居住在台湾，在本次股 权转让之前，国祥股份的主要经营决策均由陈天麟先生作出，在本次股权转让完成之后， 国祥股份与收购人陈天麟先生的关系仍将维持以下状况不变：

• 1、收购人陈天麟先生与与国祥股份之间人员独立、资产完整、财务独立；

• 2、国祥股份仍将保持独立的经营能力，包括在采购、生产、销售、知识产权等方面

保持独立；

• 3、收购人陈天麟先生与上市公司之间不存在任何关联交易；

• 4、收购人陈天麟先生与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

• 目前，国祥股份股权分置改革方案已经获得相关股东大会通过，陈天麟先生在受让股

权后，将依照股权分置改革方案继续遵守第一大股东的承诺。

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浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

第八节 备查文件

• 1、陈天麟先生的身份证明

• 2、陈天麟先生与陈和贵先生签署的《股权转让协议》

• 3、陈天麟先生及其直系亲属名单和在提交本报告书前六个月内陈天麟先生及其直系

• 亲属持有或买卖国祥股份挂牌交易股份情况的说明及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的证明文件。

• 4、收购人就本次收购应履行义务的承诺。

本报告书和备查文件备置于以下地点，投资者查阅。

备置地点一：上海证券交易所

备置地点二：浙江国祥制冷工业股份有限公司

地 址：浙江省上虞市百官镇中塘 联系人：陈根伟 联系电话：0575-21588191

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浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购 报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

上海市锦天城律师事务所杭州分所（公章）

经办律师（签名）：施海寅

签署日期：2006 年 5 月 17 日

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关于浙江国祥制冷工业股份有限公司 股份转让的法律意见书

致：浙江国祥制冷工业股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所杭州分所(以下简称“本所”)接受浙江国祥制冷 工业股份有限公司(以下简称“股份公司”、“股份有限公司”、或“公司”) 的委托，担任公司股权分置改革(以下简称“股权分置改革”)的专项法律顾问， 现就股份公司股权分置改革方案中涉及的股份转让发表法律意见如下：

一、股份转让方案

本次股份转让之前，陈和贵先生持有股份公司 2700 万股的股份，占股份公 司总股本的 27％。陈和贵先生于 2006 年 月 日与陈天麟先生签订股份转让协 议，约定将其持有的 2700 万股股份作价人民币 2700 万元转让给陈天麟先生；后 双方又于 2006 年 月 日签订股份转让补充协议，约定上述股份转让的作价改为 人民币 1 元。

二、本次股份转让的合法性

1、主体的合法性

本次股份转让的转让方陈和贵先生，中国台湾省籍，1925 年出生。本所律 师认为陈和贵先生是具有完全民事行为能力的自然人，其合法持有公司2700 万 股股份，作为本次股份转让的转让方其主体是合法有效的；

本次股份转让的受让方陈天麟先生1964 年出生，任股份公司董事长。本所 律师认为陈天麟先生是具有完全民事行为能力的自然人，作为本次股份转让的受 让方其主体是合法有效的。

2、意思表示的真实性

本次股份转让是转让双方协商一致的结果，本所律师认为陈和贵先生转让股 份及陈天麟先生受让股份的意思表示都是真实有效的。

3、内容的合法性

经本所律师核查，本次股份转让的内容没有违反中国的法律法规，是合法有

效的。关于本次股份转让的定价，本所律师认为根据中华人民共和国公司法、合 同法等法律法规，由于本次转让不涉及国有资产，定价可完全由转让双方协商确 定，因此作价1 元并不违反任何法律法规，也不存在逃税、避税的问题。

三、结论

综上所述，本所律师认为本次股份转让的主体合法、双方意思表示真实、协 议内容合法，因此，本次股份转让是合法有效的。

上海市锦天城律师事务所杭州分所(盖章)

经办律师章晓洪(签字)：章晓洪

经办律师施海寅(签字)：施海寅

2006 年 5 月 17 日