China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企 业内部控制基本规范》（财会【 2008 】 7 号文）、《企业内部控制配套指引》（财 会【 2010 】 11 号文）等文件的要求，加强和规范公司的内部控制体系建设，提高 企业经营管理水平和风险防范能力，维护投资者的合法权益，促进公司可持续发 展，华夏幸福基业投资开发股份有限公司制定了内控规范实施工作方案，具体内 容如下：

一、 公司基本情况

（一）基本概况。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司创立于 1998 年，是中国领先的开发区投 资运营企业集团，以建设“经济发展、社会和谐、人民幸福”的开发区城市为企 业公民责任，公司核心业务包括园区开发运营和城镇开发建设。 2011 年公司销售 额 165 亿，自 2005 年以来，公司业绩复合增长率保持在 100% 以上，并于 2011 年 9 月在上海 A 股重组上市，股票代码 600340 ，资产规模 275 亿元，三年累计纳税 19.1 亿。

（二）业务性质。

实业投资、企业管理咨询、建筑装饰材料的销售。 （三）组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，建立了较为规范、完善的法人治理结构：设立了股东大会、董事会 和监事会，并制定了其各自的议事规则；董事会设有战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会等4个专门委员会；实行董事会领导下的总裁负 责制，总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责。根据生产经营管理需要，董事 会聘任副总裁、财务总监等高级管理人员，协助总裁工作 。

公司部门有董事会办公室、董事长办公室、总裁办公室、党委、战略运营中 心、内控部、人力资源中心、财务管理中心、融资中心、研发中心、品牌中心、 工程中心、华夏幸福大学。

（四） 主要下属子公司情况如下：

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:元 币种:人民币

	子公司				持股	表决	是否
子公司全称	类型	注册地	注册资本	经营范围	比例 (%)	权比 例(%)	合并 报表
廊坊京御房 地产开发有 限公司	全资子 公司	河北省 固安县	700,000,000.00	房地产开发、 楼房销售、工 业厂房开发 与经营、自有 房屋租赁。	100	100	是
三浦威特园 区建设发展 有限公司	全资子 公司	河北省 固安县	500,000,000.00	基础设施建 设与管理、土 地整理供热 投资、污水处 理	100	100	是
大厂回族自 治县鼎鸿投 资开发有限 公司	全资子 公司	河北省 大厂回 族自治 县	550,000,000.00	园区基础设 施投资建设 与管理、市政 管理、土地整 理等	100	100	是
怀来鼎兴投 资开发有限 公司	全资子 公司	河北省 怀来县	20,000,000.00	园区基础设 施投资建设 与管理、土地 整理、园区污 水处理等	100	100	是
廊坊华夏新 城建设发展 有限公司	全资子 公司	河北省 固安县	200,000,000.00	市政公用工 程施工承包 等	100	100	是
固安九通基 业公用事业 有限公司	全资子 公司	河北省 固安县	5,000,000.00	生活饮用水， 供热，污水厂 经营及运营 管理，道路、 绿化、环卫等 市政公用设 施经营养护 等	100	100	是
固安九通基 业园区建设 发展有限公 司	全资子 公司	河北省 固安县	40,000,000.00	园区基础设 施投资建设 与管理、工业 厂房租赁、管 理咨询、技术 咨询	100	100	是

文安鼎泰园 区建设发展 有限公司	全资子 公司	河北省 文安县	50,000,000.00	园区基础设 施建设与管 理，土地整理	100	100	是
天津鼎达基 业投资有限 公司	全资子 公司	天津市 武清区	200,000,000.00	以自有资金 对基础设施 进行投资、土 地平整	100	100	是
沈阳鼎盛园 区建设发展 有限公司	全资子 公司	辽宁省 沈阳市	50,000,000.00	工业园区基 础设施建设 与管理，土地 整理	100	100	是
沈阳鼎通园 区建设发展 有限公司	全资子 公司	辽宁省 沈阳市	50,000,000.00	园区基础设 施建设与管 理，土地平整	100	100	是
大厂九通基 业投资顾问 有限公司	全资子 公司	河北省 大厂回 族自治 县	5,000,000.00	经济贸易咨 询，投资管 理，投资咨 询，企业策 划，企业管理 等	100	100	是
大厂京御房 地产开发有 限公司	全资子 公司	河北省 大厂回 族自治 县	200,000,000.00	工业厂房开 发与经营、房 地产开发、楼 房销售、房屋 租赁	100	100	是
香河京御房 地产开发有 限公司	全资子 公司	河北省 香河县	165,000,000.00	工业厂房开 发与经营、房 地产开发、楼 房销售、房屋 租赁	100	100	是
怀来京御房 地产开发有 限公司	控股子 公司	河北省 怀来县	500,000,000.00	工业厂房开 发与经营、房 地产开发、楼 房销售，(按 资质经营）， 自有房屋租 赁	20	20	是
廊坊市京御 幸福房地产 开发有限公 司	控股子 公司	河北省 廊坊市	990,000,000.00	房地产开发； 楼房销售	50.5	50.5	是

廊坊鼎新建 设投资有限 公司	全资子 公司	河北省 固安县	204,750,000.00	对工业园区 基础设施建 设投资、管 理；土地整 理、安置房和 工业厂房建 设以及基础 设施建设；公 共设施管理； 投资咨询	100	100	是
固安京御幸 福房地产开 发有限公司	全资子 公司	河北省 固安县	400,000,000.00	房地产开发 与经营；自有 房屋租赁	100	100	是
大厂京御幸 福房地产开 发有限公司	全资子 公司	河北省 大厂回 族自治 县	310,000,000.00	工业厂房开 发与经营、房 地产开发、楼 房销售；房屋 租赁	100	100	是
固安华夏幸 福基业房地 产开发有限 公司	控股子 公司	河北省 固安县	100,000,000.00	工业厂房开 发与经营、房 地产开发、楼 房销售；自有 房屋出租	49	49	是
大厂华夏幸 福基业房地 产开发有限 公司	控股子 公司	河北省 大厂回 族自治 县	131,625,000.00	工业厂房与 经营、房地产 开发；楼房销 售、房屋租赁	20	20	是
永定河房地 产开发有限 公司	控股子 公司	河北省 固安县	408,100,000.00	工业厂房开 发与经营、房 地产开发	51	51	是
金山岭房地 产开发有限 公司	全资子 公司	河北省 滦平县	50,000,000.00	房地产开发、 商品房销售	100	100	是
京御南海置 业有限公司	全资子 公司	山东省 文登市	50,000,000.00	房地产开发 与经营；商品 房销售；房屋 租赁	100	100	是

固安幸福基 业资产管理 有限公司	全资子 公司	河北省 固安县	10,000,000.00	项目投资及 投资管理；投 资咨询；经济 信息咨询；技 术交流(法律 法规禁止的 除外；法律、 行政法规规 定需取得行 政许可的，未 获批准前不 得经营）	100	100	是
廊坊市幸福 基业房地产 开发有限公 司	全资子 公司	河北省 廊坊市	50,000,000.00	房地产开发、 商品房销售	100	100	是
怀来京御幸 福房地产开 发有限公司	全资子 公司	河北省 怀来县	50,000,000.00	房地产开发、 商品房销售	100	100	是
青岛京御环 球投资有限 公司	全资子 公司	山东省 青岛市	126,000,000.00	资产运营、资 金投资、建材 销售	100	100	是
香河幸福基 业物业服务 有限公司	全资子 公司	河北省 香河县	1,000,000.00	社区物业服 务，公共设施 管理服务， 水、暖、电设 备维修	100	100	是
固安县华御 温泉度假酒 店服务有限 公司	全资子 公司	河北省 固安县	1,000,000.00	住宿、洗浴、 正餐；生活饮 用水；KTV、 种植、养殖	100	100	是

2、 同一控制下企业合并取得的子公司

单位:元 币种:人民币

子公司全称	子公司 类型	注册地	注册资本	经营范围	持股 比例 (%)	表决 权比 例(%)	是否 合并 报表
廊坊市幸福 基业物业服 务有限公司	全资子 公司	河北省 廊坊市	5,000,000.00	公共设施管 理服务、水、 暖、电设备维 修、社区服务	100	100	是

九通基业投 资有限公司	全资子 公司	河北省 廊坊市	100,000,000.00	对工业园区 基础设施建 设、房地产开 发投资；工业 园区基础设 施建设施工 （凭资质证 经营）	100	100	是

3、 非同一控制下企业合并取得的子公司

单位:元 币种:人民币

	子公司				持股	表决	是否
子公司全称	类型	注册地	注册资本	经营范围	比例 (%)	权比 例(%)	合并 报表
大厂回族自 治县弘润商 贸有限公司	全资子 公司	河北省 大厂回 族自治 县	300,000,000.00	钢材、建筑材 料销售	100	100	是
滦平瑞祥投 资开发有限 公司	全资子 公司	河北省 滦平县	100,000,000.00	对工业园区 基础设施进 行投资，对土 地整理、污水 处理项目投 资	100	100	是
昌黎瑞祥投 资开发有限 公司	全资子 公司	河北省 昌黎县	100,000,000.00	园区基础设 施投资、建 设、管理，土 地整理	100	100	是
廊坊市瑞祥 基业投资有 限公司	全资子 公司	河北省 廊坊市 广阳区	30,000,000.00	工业园区基 础设施、土地 整理、污水处 理项目的投 资	100	100	是

二、 组织保证

• （一）领导小组和工作小组

为了有力推动内控体系建设，促进公司规范运作和健康发展，公司成立负责 内控规范实施工作的领导小组及工作小组。

1、 内控建设领导小组

组长：公司董事长王文学

成员：安毅、郭绍增、胡学文、马晓东、程涛

领导小组职责：负责内控机制建设工作总体规划、组织领导和审核决策；听 取工作小组的进展情况汇报、推进各阶段的工作；负责内控体系建设各阶段工作 的检查与验收。内控建设领导小组直接对董事会负责并接受董事会监督指导。 2 、内控建设工作小组

组长：马晓东

成员：袁杰、李宜坤、何庆华、孟显仕、冷楠、其它各职能部门和子公司负 责人

工作小组职责：负责具体落实领导小组的工作方案和决定；负责协调各职能 部门和子公司配合外部咨询机构工作；负责定期向领导小组汇报内控规范实施工 作的进展情况；负责健全完善内控相关制度、流程、控制活动的具体工作。

此外，公司要求各子公司成立内控规范专项小组，各子公司总经理为总负责 人，小组成员必须包括财务、销售、工程、成本、行政、资产管理等主要职能部 门的负责人及业务骨干。子公司专项小组职责为：根据监管机构、领导小组、工 作小组的要求负责本单位内控相关工作；安排有关部门和人员按时参与访谈，提 供支持性文档；积极配合内控建设、自我评价以及审计工作；积极落实内控缺陷 整改方案，并按要求及时、真实、准确、完整报送整改结果。

（二）聘请外部咨询机构协助

为了有效落实内控规范工作，促进公司规范运作和健康发展，公司已安排专 项内控规范工作预算，拟聘请外部专业咨询机构作为实施内控体系建设的外部咨 询机构，引入内控体系的方法论和最佳实践，合理界定内控规范工作的实施范围， 培训公司内部的项目人员。

三、 内部控制建设工作计划

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，内控规范工作包括内控 建设、内控自我评价和内控审计三大方面。内控建设阶段的工作内容包括全面梳 理内部控制体系，完成风险识别，查找内部控制缺陷，制定整改方案，编制内部 控制手册与流程图，逐步落实内部控制规范，完善公司内部控制体系等各项工作。 负责人：公司总裁安毅、公司常务副总裁马晓东

（一）工作启动阶段（ 2012 年 3 月底前）

调研和拟订内控规范实施方案，成立内控建设领导小组和工作小组，聘请外 部专业咨询机构。首先，明确各构成中心和人员在项目中的职责和定位，确定内

控建设范围和业务清单；其次，明确内控建设项目实施计划，确定分阶段的时间 计划和交付计划，形成清晰的工作思路；同时，召开项目动员会，组织对公司各 管理层及业务骨干进行企业内控培训学习，动员全体员工积极参与内控规范建设 工作，提高员工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识，形成全员全过程内 控风险意识。

（二）梳理与对标阶段（ 2012 年 5 月底前）

全面梳理现有制度和流程，通过抽凭、调研的方式，对公司各主要业务流程 进行全面的了解和分析；对标内控规范和配套指引，将公司现有制度和控制措施 与最佳实践进行比对，查找公司存在的内部控制缺陷；分析各项内控缺陷，进行 风险评估，判断可能给公司带来的影响和后果，据以制定《内控缺陷整改方案》， 并报领导小组审定；

（三）整改与完善阶段（ 2012 年 6 月底）

组织各相关职能部门及子公司按照《内控缺陷整改方案》逐一整改，包括但 不限于组织机构设置、修订制度和流程、调配人员等，健全完善内控相关的制度 和控制措施；检查和复核内控缺陷整改情况，形成《内部控制缺陷整改报告》， 并上报领导小组，以确保整改工作及时、有效、准确完成；同时，根据整改的情 况，进一步完善内控体系文档，形成《内控手册》、《公司风险控制矩阵》。

（四）内控体系落地阶段（ 2012 年 9 月底）

内控部持续跟踪和监控内控缺陷的后续整改情况；持续指导内控手册的使 用；开展企业内部控制的预评估测试工作，对整改后的企业内控进行初次测试和 评估；同时，进一步完善内控制度、内控文件及相关的公司其他制度，形成《内 部控制手册》、《风险控制矩阵》更新版以及内控测试底稿标准模板。

（五）对外披露内控实施工作情况（ 2012 年 12 月 ‐2013 年 2 月）

根据公司内控建设的实际开展情况，形成专项报告，按监管要求披露相关内 部控制的建设进展情况并报送浙江证监局和上海证券交易所。 四、 内部控制自我评价工作计划

公司内控建设领导小组组织内控部定期对各职能部门和子公司内部控制设 计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构 进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。

负责人：公司总裁安毅、公司常务副总裁马晓东，以及各职能部门、子公司

负责人。

（一）编制自我评价工作计划（ 2012 年 10 月）

按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定，结合公司的实际情 况，将于 2012 年 10 月开始内部控制自我评价工作，编制公司《内控自我评价 工作计划》，确定评价范围（包括单位范围及业务范围），评价工作的具体时间 表和人员分工。

（二）确定内部控制缺陷的评价标准（ 2012 年 10 月）

明确内控缺陷的评价标准、评价程序、评价要求及评价工作底稿等内容。内 控缺陷的评价标准应包括定性标准和定量标准，并根据重要性水平的原则，将缺 陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

• （三）组织实施自我评价工作（ 2012 年 11 月 ‐2013 年 1 月）

内控部对被评价单位进行现场测试，充分收集被评价单位内部控制设计和运 行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。

• （四）对发现的缺陷进行评价（ 2013 年 1 月 ‐2 月）

编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。督促各单位落实整 改，并以适当形式向公司董事会报告。

• （五）编制内部控制自我评价报告（年报披露之日前）

根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资

• 料，按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。 （六）对外披露内控实施工作情况（年报披露之日前）

内部控制自我评价报告经董事会审议通过后，在 2012 年年报披露的同时披 露年度内控自我评价报告。

五、 内控审计工作计划（ 2012 年 9 月至年报披露之日前）

内部控制审计工作对与财务报告相关的内部控制进行审计。公司将聘请公司 的财务审计机构对公司的内部控制进行有效性测试和审计，并在披露年度报告的 同时披露内部控制审计报告。

公司应积极配合会计师事务的审计工作，提供审计所需的内控文件和资料， 做好内控审计工作。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012 年 3 月 31 日