China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 6, 2007

浙江国祥制冷工业股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范对外信息披露行为，维护股东的合法权益，正确引导舆论、 保证监管有效进行，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规，以及证券交易所《股 票上市规则》、《上市公司临时报告系列格式指引》和本公司章程的有关规定，特 制定本规定。

第二条 本条例所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息；本条例所称“披露”是指在规定的时间 内、在规定的媒体上、以规定的方式向所有投资者公布前述的信息，并送达证券 监管部门。

第三条 本公司对外信息披露由董事会负责，并授权董事会秘书和证券事务 代表对外披露信息。负责信息披露的相关人员除依法披露信息外，对董事会、监 事会和公司如需对外披露的信息以及会议内容和文件等负有保密责任。公司董 事、监事、高级管理人员和本公司其他个人，未经董事会授权，无权擅自对外披 露本规定所包括的信息披露范围的任何信息。

第四条 信息披露的基本原则是：

• 1、及时披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息；

• 2、确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。

第二章 信息披露范围与程序

第五条 本公司指定《上海证券报》或《证券日报》为本公司信息披露的报 刊。

第六条 本公司披露的信息根据规定应在第一时间报送上海证券交易所，并 将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司证券 部供投资者查阅。

第七条 公司公开披露信息用中文表述。

第八条 本公司任何部门和个人不得早于公开信息披露发布时间对外披露本

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公司年度、季度和中期会计报表以及其他经营数据和信息。否则，由此引起的不 良后果，应由泄露信息的当事人承担相关责任。

第九条 公司董事会、监事会、高级管理人员必须保证公开披露的信息内容 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

第十条 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应 当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业 性中介机构审查验证，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查 验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应 的法律责任。

第十一条 本公司信息披露的范围：招（配）股说明书；上市公告书；定期 报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；临时报告（包括董事会公告、监 事会公告、股东大会公告、重要事件公告、收购与合并公告等）。

第十二条 定期报告是本公司信息持续披露的最主要形式之一，包括中期报 告、季度报告与年度报告。报告的格式及编制规则应当符合中国证监会的相关规 定。

1、年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。同时，第一季度季度报 告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

• 3、本公司各定期报告将严格按照《上市公司信息批露管理办法》中对各期 报告的内容要求进行真实、准确、完整批露。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

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其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

• 第十六条 临时报告是本公司持续信息批露的重要组成部分，公司将严格按 照《上市公司信息批露管理办法》的要求对以下事项进行批露。

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响；

• （四）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （六）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价 格、销售方式发生重大变化等）；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理 无法履行职责；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生或拟发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以

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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定或者上海证券交易所认定的其他情形。

• 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款 规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能 影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务

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人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本 公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第二十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制 和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十七条 公司的股东（持有公司 5%以上股份）、实际控制人及其一致行 动人发生以下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会及董事会秘书， 配合公司履行信息披露义务，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

（一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大 事件；

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• （四）自身经营状况发生重大变化；

• （五）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易；

• （六）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其 股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第三十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十一条 公司及其他信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机 构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐 匿、谎报。

第三十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时 说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十三条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门。董事会秘书负责组 织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注 媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、 董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公 布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

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董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、 畅通地获取相关信息。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相 关工作。

• 第三十四条 公司信息披露前应严格履行审查程序：

• （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

• （三）董事长签发。

• 第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• （一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；

• （二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

• （三）董事会全体成员负有连带责任；

第三十六条 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的 文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。公司进行投资者关 系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动中谈论的内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

• （四）其他内容。

第三十七条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件 及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采 取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第三十八条 公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未 公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第三十九条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进 行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第四十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要 向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有 关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

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第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 投资者关系活动就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行 沟通时，不得提供内幕信息。

第四十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟 通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 第四十三条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等 文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应 及时发出澄清公告进行说明。

第四十四条 公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常， 公司及相关信息披露义务人应及时采取相应措施，并立即公告。

第四十五条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息， 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第四十六条 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信 息。

第四十七条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国 证监会、上海证券交易所的监督。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。

公司董事长、法定代表人、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 法定代表人、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第四十九条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国 家有关 法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。 第五十条 本公司日常信息披露工作程序是：

1、根据公司运转情况，董事会秘书及时提出信息披露项目，草拟文本，报 主管经理审核；

• 2、根据主管经理批示，由董事会秘书把相关信息披露项目交由证券部（或

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财务）主管部门负责起草信息披露文字材料或提供资料，该部门所提供的文字材 料和经营数据必须详实准确，并由负责人签字后，报主管经理审阅。

3、董事会秘书根据上市公司信息披露有关规定，在公告前将公告文稿及有 关披露申请表传递给上海证券交易所，文稿应为中文打印件，并具有有效的签字 盖章。文稿及申请表上应写明公司股票代码、拟公告日期及刊登的报刊，董事会 秘书在收到上交所的确认后马上与确定的报社联系刊登公告。

第五十一条 信息披露有严格的时限和要求，相关工作人员必须抓紧时间尽 快办理，不得延误。一般情况下，整个过程不应超过二个工作日。负责起草信息 文字材料的部门在接到承办信息披露起草任务后，要严格根据批示要求，保证按 时完成任务。因工作拖拉造成不良影响的，要追究责任。

第五十二条 股东大会决议公告、董事会决议公告及监事会决议公告应在会 后两个工作日内报送。中报、季报、年报应在规定时间内完成编制、报送。

第五十三条 如公司公告有错误、遗漏，应立即向上海证券交易所说明并予 以公告。

第五十四条 公司将信息披露有关资料备置于公司证券部以供投资者查阅。 第五十五条 公司在制作信息披露文件时，按有关规定要求，聘请具有从业 资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，并有义务提醒上述机构及相 关人员在审计报告、法律意见书和资产评估报告等文件成为公开信息之前，提醒 上述机构及相关人员对本公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息 为他人谋取利益。

第三章 信息披露的管理与责任

第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• 1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责

任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任；

第五十七条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包 括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

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第五十八条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管 部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人 员。

第五十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第六十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的 资料和信息提供给董事会秘书。

第六十一条 董事会秘书代表本公司与证券交易所办理股权管授和信息披露 事务。董事会秘书不能履行职责时，由其委托董事会证券事务代表代行董事会秘 书职责。

第六十二条 属于证券交易所要求应该披露的信息，由董事会秘书确定披露 时间和披露方式，本公司其他高级管理人员和负责对外宣传的部门及个人应以董 事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。本公司披露发布信息应为《中国证券 报》或《上海证券报》或《证券时报》，其他报刊披露信息的时间应在指定报刊 之后，内容数字应与已披露信息一致。

第六十三条 遵守信息披露的规定是本公司作为公开发行股票公司必须遵守 的义务，对可能涉及本公司商业机密而需要豁免的信息，可以事先与上海证券交 易所等有关监管部门沟通，取得豁免披露许可；对于可能给公司股票价格带来明 显影响的信息，需要及时向证券监管部门和证券交易所等有关机构提交报告，并 及时对外披露。

第六十四条 本公司所有人员都负有保密义务，并不得利用信息为自己或他 人谋取利益。除了本公司主管机构按规定当季或当月必报的报表外，其他部门一 般不主动上报。一定要报的，要和其签订保密协议；答复来访、来电涉及本公司 经营情况的，均应以本公司已披露的数字和信息为准。凡涉及本公司经营情况及 其他未公告的信息，应予以婉拒。本公司不以答记者问或发布新闻信息的方式代 替法定信息披露。

第六十五条 本公司及分支机构组织的新产品、服务承诺、银企合作等方面 的宣传，由本公司负责形象宣传和市场营销、产品推介的主管经理审阅后对外公 布。其他不涉及需要披露信息的内容，由本公司形象宣传和市场营销部门自行决

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定。相关部门不得违反本信息披露管理规定。

第六十六条 董事会寄送给股东或董事、监事的会议通知、讨论文件等资料， 均涉及本公司重大事项，在未形成决议以及形成决议未报证券监管部门和交易所 之前，均需保密。个人不得擅自对外披露任何资料和文件等信息。如发现上述人 员早于本公司公开信息披露时间向其他单位和个人散布不该披露的信息、文件、 对此引起的不良影响，由其本人承担后果。

第六十七条 本公司办公室负责公司形象和业务宣传的整体策划和管理，涉 及业务宣传的稿件由办公室统一核稿把关。对股评人士的询问和新闻记者的采访 由办公室统一安排，要防止其夸大其辞，误导投资者。

第六十八条 本公司有关部门和个人要遵守上市公司信息披露管理的规定和 要求，擅自对外披露信息，造成不良后果的，应承担直接责任。视造成后果的轻 重，可给予批评、通报或扣发工资、薪酬的处罚。情节恶劣的，将追究法律责任。

第六十九条 本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项。

（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第七十条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章 及 《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。

第七十一条 本办法根据国家证券监管部门和证券交易所的要求，由公司董事会 进行修改、补充、完善。

第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会 2007-7－6

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