China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-186 华夏幸福基业股份有限公司

关于下属子公司京御地产、嘉兴孔雀城拟与平安大华 签署《股权收购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、嘉兴 孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴孔雀城”）拟与深圳平安大华 汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订《股权收购协议》， 京御地产拟收购平安大华持有的嘉兴孔雀城34%股权，股权收购价款为 720,971,871.43元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、 交易概述

经公司2017年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议审议批准，京御地 产、嘉兴孔雀城与平安大华签署《增资协议》，约定平安大华以资产管理计划委 托财产向嘉兴孔雀城增资不超过人民币20亿元，其中人民币8亿元将计入嘉兴孔 雀城的注册资本，剩余部分计入嘉兴孔雀城的资本公积。本次增资完成后，平安 大华持有嘉兴孔雀城47.06%的股权。（详见公司2017年11月11日披露的编号为临 2017-312号公告）。

根据上述《增资协议》，平安大华向嘉兴孔雀城实际增资9.9931亿元，其中 8亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，公司全资子 公司京御地产拟收购平安大华持有的嘉兴孔雀城34%股权。本次收购完成后，京 御地产持有嘉兴孔雀城86.94%股权，平安大华持有嘉兴孔雀城13.06%股权。

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二、 审议情况

公司于2018年8月28日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关 于下属子公司京御地产、嘉兴孔雀城拟与平安大华签署<股权收购协议>的议案》， 同意京御地产、嘉兴孔雀城与平安大华签署《股权收购协议》（以下简称“本协 议”），同意京御地产以720,971,871.43元股权收购价款收购平安大华持有的嘉 兴孔雀城34%的股权。

三、 交易对方的基本情况

公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

法定代表人：罗春风； 注册资本：20,000万元人民币；

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）；

成立日期：2012年12月14日；

经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务；

股东情况：平安大华基金管理有限公司100%持股。

财务状况：截至2017年12月31日，平安大华总资产为1,337,880,505元，净

资产为1,093,322,390元，2017年1-12月营业收入为734,492,880元，净利润 343,735,188元(以上数据为平安大华经审计的财务数据)。

四、 交易标的情况

（一）本次交易的标的：嘉兴孔雀城34%股权。

（二）嘉兴孔雀城的基本情况

公司名称：嘉兴孔雀城房地产开发有限公司；

成立日期：2016年8月2日；

注册地址：嘉善县大云镇创业路555号1幢1103室；

法定代表人：赵威；

注册资本：170,000万元人民币；

经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；室内外装饰工程涉及。

股权结构：京御地产持有嘉兴孔雀城52.94%股权，平安大华持有嘉兴孔雀城

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47.06%股权。

（三）嘉兴孔雀城相关法人单体财务指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	项目	2018年6月30日（未经审计）
资产总计		9,599,488,445.32
负债总计		7,850,891,754.54
净资产		1,748,596,690.78
	项目	2018年1-6月（未经审计）
营业收入		0
净利润		-108,417,195.29

五、 股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（转让方）：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司

确认方：嘉兴孔雀城房地产开发有限公司

（二）乙方受让甲方代表资产管理计划持有的嘉兴孔雀城34%的股权，股权 收购价款支付日期为2018年9月6日。

（三）乙方收购标的股权应向甲方支付的股权收购价款为：人民币 720,971,871.43元。

（四）乙方向甲方支付完毕标的股权所对应的全部股权收购价款后，甲方有 义务按照乙方要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。

六、 本次股权收购对公司的影响

本次股权收购系公司与平安大华签订《增资协议》的后续事项，平安大华的 增资推进了嘉兴孔雀城旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，京御地产 持有嘉兴孔雀城股权将增加至86.94%。

七、 备查文件

（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议》；

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（二）《股权收购协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年8月29日

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