China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-264 华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司九通投资、 南京鼎通拟与新华信托签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 合同类型：增资协议

• 合同金额：新华信托股份有限公司拟以货币形式向南京鼎通园区建设发展有限公司增资 不超过人民币15亿元。

• 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之 日起生效。

一、 交易概述

（一） 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资 子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司 南京鼎通园区建设发展有限公司（以下简称“南京鼎通”）拟与新华信托股份有 限公司（以下简称“新华信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”）， 涉及九通投资及新华信托向南京鼎通增资，九通投资先行对南京鼎通增资人民币 23.43亿元，其中6.8978亿元进入注册资本，剩余部分计入南京鼎通资本公积； 新华信托在九通投资完成对南京鼎通增资后向南京鼎通增资不超过人民币15亿 元，其中人民币5.0025亿元将用于增加南京鼎通的注册资本，剩余部分将计入南 京鼎通的资本公积。

目前南京鼎通为九通投资全资子公司，注册资本为人民币2亿元。本次交易 完成后，南京鼎通注册资本增加至人民币13.9003亿元，九通投资持有其64.01% 的股权，新华信托持有其35.99%的股权。

就本次交易中九通投资、南京鼎通与新华信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持 有的南京鼎通64.01%股权提供质押担保。

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（二）本次交易的审批程序

公司于2017年9月12日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 下属公司九通投资、南京鼎通与新华信托签署<增资协议>的议案》。 （三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如新华信托退出南京鼎通，公司将按照上 海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：新华信托股份有限公司 法定代表人：李桂林； 注册资本：420,000万元人民币； 注册地址：重庆市江北区北城一路6号1-1、2-1、3-1、4-1； 成立日期：1998年4月20日；

经营范围：动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批 准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他 人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。以上经营范围包括本外币业务；

股东情况：上海珊瑚礁信息系统有限公司持股40%、上海纪辉资产管理有限 公司持股21.4286%、新产业投资股份有限公司持股17.3289%、北京宏达信资产经 营有限公司持股10.0%、人和投资控股股份有限公司持股5.6711%、巴克莱银行有 限公司持股5.5715%。

三、 本次交易的主要合同条款

（一）增资事项

1、由九通投资先完成对南京鼎通的23.43 亿元增资，其中6.8978 亿元进入 注册资本，剩余部分计入资本公积。九通投资完成对南京鼎通增资后，新华信托 以货币形式对南京鼎通增资15 亿元，其中5.0025 亿元进入注册资本，剩余部分 计入资本公积。双方完成前述增资后，南京鼎通注册资本将由人民币2 亿元增加

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至人民币13.9003 亿元，九通投资持有其64.01%的股权，新华信托持有其35.99% 的股权。

（二）南京鼎通增资后的股权结构

股东名称	增资后注册资本（万元）	所占比例
九通投资	88,978	64.01%
新华信托	50,025	35.99%
合计	139,003	100%

股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

（三）新华信托享有的基本权利

享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、 选择管理者的权利、股东根据法律及章程应享有的知情权和查询权。 （四）违约责任

任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述 与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受 的全部损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次与新华信托开展合作，有利于充裕南京鼎通的货币资金，推进南京鼎通 旗下项目开发建设进度。交易完成后，公司持有南京鼎通64.01%股权，南京鼎通 仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响， 对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年9月13日

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