China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-263 华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司九通投资、 长葛鼎鸿拟与中信信托签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 合同类型：增资协议

• 合同金额：中信信托有限责任公司拟设立“中信信托•精诚2号股权投资集合资金信托计 划”，并以信托计划项下的信托财产向长葛鼎鸿园区建设发展有限公司增资不超过人民 币20亿元。

• 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之 日起生效。

一、 交易概述

（一） 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资 子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“长葛鼎鸿”）拟与中信信托有限责 任公司（以下简称“中信信托”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”）， 涉及九通投资及中信信托设立的“中信信托•精诚2号股权投资集合资金信托计 划”（以下简称“信托计划”）共同向长葛鼎鸿增资，其中九通投资向长葛鼎鸿 增资人民币10亿元，计入长葛鼎鸿注册资本，中信信托以信托计划项下信托财产 向长葛鼎鸿增资不超过人民币20亿元，其中人民币10亿元将用于增加长葛鼎鸿的 注册资本，剩余部分将计入长葛鼎鸿的资本公积。

目前长葛鼎鸿为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易 完成后长葛鼎鸿注册资本增加至人民币21亿元，九通投资持有其52.38%的股权， 中信信托持有其47.62%的股权。

就本次交易中九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，九通投资

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以其持有的长葛鼎鸿52.38%股权提供质押担保。

（二）本次交易的审批程序

公司于2017年9月12日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 下属公司九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署<增资协议>的议案》。 （三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如中信信托退出长葛鼎鸿，公司将按照上 海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：中信信托有限责任公司

法定代表人：陈一松； 注册资本：1,000,000万元人民币；

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦；

成立日期：1988年3月1日；

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务；

股东情况：中国中信有限公司持股80%、中信兴业投资集团有限公司持股20%。

三、 本次交易的主要合同条款

（一）增资安排

九通投资、中信信托同时向长葛鼎鸿进行增资，中信信托认缴的股权增资款 为不超过人民币20 亿元，其中10 亿元计入注册资本，剩余的计入资本公积；九 通投资同步向长葛鼎鸿增资人民币10 亿元，全部计入注册资本。双方完成签署 增资后，长葛鼎鸿的注册资本将由人民币1 亿元增至人民币21 亿元，九通投资 持有长葛鼎鸿52.38%的股权，中信信托将持有长葛鼎鸿的47.62%股权。

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（二）长葛鼎鸿增资后的股权结构

股东名称	增资后注册资本(万元)	所占比例
九通投资	110,000	52.38%
中信信托	100,000	47.62%
合计	210,000	100%

股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

（三）中信信托享有的基本权利

中信信托同原有股东法律地位平等，享有长葛鼎鸿公司章程约定的股东权利 和在各方签署的其他交易文件项下所享有的权利。 （四）违约责任

任何一方违反其在本协议的项下的任何义务，或违反其在本协议项下的陈述 与保证或承诺的，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受 的全部损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次与中信信托开展合作，有利于充裕长葛鼎鸿的货币资金，推进长葛鼎鸿 旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有长葛鼎鸿52.38%股权，长葛 鼎鸿仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影 响，对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第二十三次会议决议》； （二）《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年9月13日

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