China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 5, 2017

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-253

华夏幸福基业股份有限公司

关于拟与东方隆昇签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 合同类型：增资协议

• 合同金额：珠海东方隆昇投资管理中心（有限合伙）拟向舒城鼎兴园区建设发展有限公 司增资15亿元。

• 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之 日起生效。

一、 交易概述

（一） 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资 子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司 舒城鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“舒城鼎兴”）拟与珠海东方隆昇投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方隆昇”）签署《增资协议》（以下简 称“本协议”），涉及东方隆昇向舒城鼎兴增资15亿元，其中人民币6亿元计入 舒城鼎兴的注册资本，剩余增资资金人民币9亿元计入舒城鼎兴资本公积。

目前舒城鼎兴为九通投资的全资子公司，注册资本为人民币2亿元。在东方 隆昇对舒城鼎兴增资前，九通投资将对舒城鼎兴增资人民币7亿元，增资完成后 舒城鼎兴注册资本将增加至人民币9亿元。东方隆昇对舒城鼎兴增资完成后，舒 城鼎兴注册资本将增加至人民币15亿元，九通投资持有其60%的股权，东方隆昇 持有其40%的股权。

就本次交易中九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履 行提供不可撤销连带责任保证担保，九通投资以其持有的舒城鼎兴60%股权提供 质押担保。

（二）本次交易的审批程序

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公司于2017年9月5日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于与 东方隆昇签署<增资协议>的议案》。

（三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如东方隆昇退出舒城鼎兴，公司将按照上 海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：珠海东方隆昇投资管理中心（有限合伙）；

执行事务合伙人：珠海东方藏山资产管理有限公司（委派代表：吴涛）； 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22096；

成立日期：2016年10月27日；

经营范围：投资管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询；投资举办实业； 受托资产管理；

合伙人情况：珠海东方藏山资产管理有限公司、天津东方藏山投资管理有限 公司。

三、 本次交易的主要合同条款

（一） 本次增资先决条件

东方隆昇将于下列条件全部满足之日起五个工作日内，按本协议约定一次性 或分次将增资资金投入舒城鼎兴：

1、九通投资已向舒城鼎兴增资人民币7 亿元，舒城鼎兴注册资本变更为人 民币 9 亿元；

• 2、本协议及与本协议相关的其他协议已有效签署；

• 3、舒城鼎兴的股东已作出股东决定，同意本次增资；

• 4、东方隆昇向舒城鼎兴委派1 名董事。

（二） 增资事项

各方一致确认并同意，由东方隆昇对舒城鼎兴进行增资，增资资金总额为人 民币15 亿元。其中，人民币6 亿元计入舒城鼎兴的注册资本，以使公司注册资 本由人民币9 亿元增至15 亿元，剩余增资资金人民币9 亿元计入舒城鼎兴资本 公积。本次增资完成后，舒城鼎兴的各方股东出资额、持股比例如下：

股东名称 增资后注册资本（万元） 所占比例

2

九通投资	90,000	60%
东方隆昇	60,000	40%
合计	150,000	100%

股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

（三） 公司组织结构

舒城鼎兴董事会由三人组成，其中九通投资委派二人，东方隆昇委派一人。 董事会设董事长一人，由九通投资委派的董事担任，经董事会选举产生。董事长 为公司的法定代表人。

舒城鼎兴不设监事会，设监事一名，由九通投资委派。

（四） 违约责任

本协议一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约 方的损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次与东方隆昇开展合作，有利于充裕舒城鼎兴的货币资金，推进舒城鼎兴 旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有舒城鼎兴60%股权，舒城鼎 兴仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影 响，对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年9月6日

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