China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 5, 2017

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-252

华夏幸福基业股份有限公司

关于拟与建信信托签署《增资扩股协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 合同类型：增资扩股协议

• 合同金额：建信信托有限责任公司通过其拟设立的信托计划项下全部信托资金对文安孔 雀城房地产开发有限公司增资15亿元人民币。

• 合同生效条件：合同由各方加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之 日起生效。

一、 交易概述

（一） 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公 司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公 司文安孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“文安孔雀城”）拟与建信信托有 限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《增资扩股协议》（以下简称“本协 议”），涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项下全部信托资金对文安孔 雀城增资人民币15亿元，缴付的资金中人民币5亿元计入文安孔雀城注册资本， 10亿元将计入文安孔雀城的资本公积。

目前文安孔雀城为公司间接全资子公司，注册资本为人民币1亿元。在信托 计划向文安孔雀城增资之前, 京御地产将对文安孔雀城增资人民币5亿元,增资 完成后文安孔雀城注册资本将增至人民币6亿元。信托计划对文安孔雀城增资完 成后，文安孔雀城注册资本将增加至人民币11亿元，京御地产持有其54.55%的股 权，建信信托持有其45.45%的股权。

就本次交易中京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））， 公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以

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其持有的文安孔雀城54.55%股权提供质押担保。

（二）本次交易的审批程序

公司于2017年9月5日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于与 建信信托签署<增资扩股协议>的议案》。

（三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如建信信托退出文安孔雀城，公司将按照 上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：建信信托有限责任公司

法定代表人：杜亚军； 注册资本：152,727万元人民币；

注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦；

成立日期：2003年12月31日；

经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托， 其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务， 代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务；

股东情况：中国建设银行股份有限公司持股67%，合肥兴泰控股集团有限公 司持股27.50%，合肥市国有资产控股有限公司持股5.50%。

三、 本次交易的主要合同条款

(一)增资

1、建信信托拟以设立的信托计划项下全部信托资金向文安孔雀城进行增资， 增资总额为人民币15 亿元整，其中增加注册资本金人民币5 亿元整，增加资本 公积金人民币10 亿元整。建信信托可根据信托计划募集情况一次性或分笔支付 增资款。

• 2、建信信托对文安孔雀城增资完成后，文安孔雀城注册资本变更为人民币

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11 亿元整，京御地产持有文安孔雀城54.55%的股权，建信信托持有文安孔雀城 45.45%的股权，股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准（京御地产将在 信托计划向文安孔雀城增资前，先行将文安孔雀城注册资本增加至人民币6 亿 元）。

（二）增资后文安孔雀城的组织机构安排

1、股东会

增资后，京御地产、建信信托平等地成为文安孔雀城的股东，依据法律及公 司章程的规定，按照各自的出资比例享有权利、承担义务。

2、董事会

信托计划对文安孔雀城增资后，文安孔雀城董事会成员应进行调整，董事会 由3名董事组成，其中京御地产选派2名董事，建信信托选派1名董事。 3、监事会

文安孔雀城设监事一名。非职工代表出任的,由股东会选举产生或更换；职 工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生或更 换。

（三）违约责任

任何一方未履行本协议的任何约定均被视为违约。违约方应承担因违约行为 而给守约方造成的经济损失，并按照本协议的约定承担相应的违约责任。

四、 本次交易对公司的影响

本次与建信信托开展合作，有利于充裕文安孔雀城的货币资金，推进文安孔 雀城旗下项目开发建设进度。交易完成后，京御地产持有文安孔雀城54.55%股权， 文安孔雀城仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无 重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《增资扩股协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年9月6日

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