China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 7, 2014

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-029

关于拟与华鑫国际信托有限公司

签署《合作框架合同》及《股权转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

• 1． 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有 限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司无锡幸福基业房地产开发有限 公司（以下简称“无锡幸福基业”）拟与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”） 签订《关于无锡幸福基业房地产开发有限公司投资事项之合作框架合同》（以下简称“合 作合同”或“本合同”）及《股权转让协议》，涉及华鑫信托作为 “华鑫信托·聚鑫2 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托计划”）受托人以总计5亿 元人民币受让京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。前述资金限制用于无锡幸福基业 开发建设的地块编号为无锡市南长新城XDG-2010-72号地块的无锡幸福基业项目。

• 2． 本次股权转让完成后，京御地产持有无锡幸福基业49%股权，华鑫信托持有无锡幸福基 业51%股权。

• 3． 公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责任的履行提 供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸福基业49%的股权 及其孳息质押给华鑫信托。

• 4． 本次交易未构成关联交易。

• 5． 本次交易未构成重大资产重组。

• 6． 交易实施不存在重大法律障碍。

本公司与京御地产、无锡幸福基业共同拟与华鑫信托签订合作合同。华鑫信 托将以5亿元人民币受让京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。根据中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本 次交易不构成关联交易及重大资产重组。 现将本次交易事项公告如下：

一、交易概述

• （一） 交易基本情况

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华鑫信托将以人民币5亿元收购京御地产持有的无锡幸福基业51%股权。本次 股权转让完成后，京御地产持有无锡幸福基业49%股权，华鑫信托持有无锡幸福 基业51%股权。公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下 的义务及责任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持 有的无锡幸福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托。 （二） 本次交易的审批程序

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通 过。

（三）后续事项

公司将根据本合同签订具体的交易实施合同。如华鑫信托满足合作合同全部 条件后选择退出无锡幸福基业（详见本公告中“合同目的”的表述），与京御地 产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情 况进行披露。

二、 交易各方基本情况

（一）华鑫信托

公司名称：华鑫国际信托有限公司；

法定代表人：郝彬；

注册资本：人民币贰拾贰亿元；

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层；

经营期限：无

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金 业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财 产为他人提供担保；从事同业拆借。

华鑫信托的股东为：中国华电集团公司、中国华电集团财务有限公司。

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• （二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期： 2002年12月27日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自 有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政 许可的，未获批准前不得经营）

截止2013年9月30日，京御地产的总资产为34,482,150,585.05元，净资产为 1,047,994,369.74元，2013年1-9月实现营业收入1,299,724,832.34元，实现净 利润77,798,428.66元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。） （三）无锡幸福基业

公司名称：无锡幸福基业房地产开发有限公司

成立日期：2013年3月14日

注册地址：无锡市南湖大道855号2001室

法定代表人：孟惊

注册资本：100,000万元

经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）。一

般经营项目：房屋租赁服务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可 经营）

截止2013年9月30日，无锡幸福基业的总资产为1,027,009,672.42元，净资 产为97,209,076.06元，2013年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-323,497.28 元。

三、本次交易的主要合同条款

1. 合同目的：

2. 1) 在无锡幸福基业注册资本不少于9.9 亿元的前提下，华鑫信托以本信托计划 信托资金向京御地产支付总计人民币5 亿元（以本信托计划实际募集信托资 金金额为准）的股权转让价款，受让京御地产持有的无锡幸福基业的部分股

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权；前述股权转让价款限制用于无锡幸福基业开发建设的地块编号为无锡市 南长新城XDG-2010-72 号的无锡幸福基业项目。

• 2) 华鑫信托向京御地产支付完毕首期股权转让价款之日后，京御地产持有无锡 幸福基业49%股权、华鑫信托持有无锡幸福基业51%股权。本信托计划将获 取投资期间的相应投资收益。

• 3) 华鑫信托向京御地产支付完毕首期股权转让价款之日后，华鑫信托有权参与 无锡幸福基业的经营决策和管理。

4) 基于友好合作的原则，在华鑫信托按本合同约定足额缴付了第一期股权转让 价款后且满足以下条件的情况下，华鑫信托可以选择退出：a.各期股权转让 价款支付日起二十四个自然月及之前，华鑫信托有权按照本合同的约定选择 退出，京御地产应在华鑫信托发出《股权转让通知书》十五个工作日内和华 鑫信托另行签署股权受让合同，并按照前述的股权受让合同履行受让义务； b.如华鑫信托在全部股权转让价款支付完之日起六十个自然月及之前退出 的，华鑫信托有权向京御地产发出《股权转让通知书》，由京御地产购买华 鑫信托持有的目标股权，京御地产应在华鑫信托发出《股权转让通知书》十 五个工作日内和华鑫信托另行签署股权受让合同；c.在京御地产未按照上述 约定收购目标股权的情况下，华鑫信托有权以任意价格向第三方转让目标股 权。

1. 募集及股权转让价款支付日：

2. 1) 华鑫信托将于下列条件全部满足之日起按本协议约定向京御地产支付每期 股权转让价款，除非华鑫信托书面同意放弃本款约定的相关先决条件：

3. a) 华鑫信托分别与无锡幸福基业、京御地产及本公司签署《股权转让合同》 及华鑫信托要求的担保合同，完成前述合同的强制执行公证，并办理完 成本合同所述股权质押事项的登记手续；

4. b) 本公司及京御地产、无锡幸福基业分别提供其股东大会(或股东会、股 东)、董事会同意其签署本合同及本合同列明的各相应合同、修改公司 章程及履行相应义务的有关书面决议或决定；

5. c) 股权转让事宜已经记载于无锡幸福基业股东名册、向华鑫信托签发出资 证明书，且相应的工商变更登记手续已经完成；

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• d) 无锡幸福基业注册资本不低于9.9 亿元；

• e) 无锡幸福基业的董事会成员已选定，并相应修改公司章程，董事名册相 应的工商登记变更手续已完成；

• f) 无锡幸福基业、京御地产于本合同生效后根据华鑫信托书面通知的要求 在指定银行开立项目方账户；

• g) 无锡幸福基业、京御地产、华夏幸福没有任何违反本合同及本合同列明 的任一合同之行为；

• h) 公司及无锡幸福基业、京御地产没有任何违反本合同及本合同相关合同 之行为；

• i) 根据华鑫信托的合理判断，本合同签署后，无锡幸福基业未发生重大负 面变化；

• j) 信托计划已合法成立且本信托计划相对应一期募集金额满足本合同约定 的每期股权转让价款的金额。

• 2) 华鑫信托应将本合同约定的股权转让价款按照第一期汇入人民币不低于贰 亿元，第二期汇入剩余资金进行支付。华鑫信托自第一期股权转让价款支付 至项目方账户之日（第一期股权转让价款支付日）起享有作为无锡幸福基业 的股东的权利，承担作为无锡幸福基业的股东的义务。

3. 项目收益和利润分配

• 1) 投资期间内，经无锡幸福基业股东会决议通过，无锡幸福基业按照以下方式 对股东进行分红：a.分红采用现金分配方式；b.分红根据无锡幸福基业单体 报表的可供分配利润进行分配，不低于无锡幸福基业单体报表的净利润的 5%。

• 2) 在华鑫信托持有无锡幸福基业股权自第一期股权转让价款支付日起满六十 个月内，无锡幸福基业单体报表的可供分配利润均不低于50,000 万元时， 无锡幸福基业对股东的累计分红金额不低于累计可供分配利润的50%。

4. 担保措施：

公司为京御地产、无锡幸福基业与华鑫信托签署的所有合同项下的义务及责 任的履行提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，京御地产将其持有的无锡幸 福基业49%的股权及其孳息质押给华鑫信托。

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1. 股权管理：

华鑫信托代表信托计划享有下列管理权：

• 1) 公司运营监督：

• a) 无锡幸福基业制定年度预算和经营计划前，应书面通知华鑫信托，并征求其 意见；

• b) 京御地产和无锡幸福基业如改变经营范围的，应事先取得华鑫信托的书面同 意；华鑫信托不同意的，京御地产、相关公司不得实施上述行为；

• c) 投资期间，非经华鑫信托书面同意，京御地产不得将其持有无锡幸福基业的 股权出售给其他第三方；

• d) 无锡幸福基业的董事会由3 人组成，华鑫信托（或委托其他机构）委派1 名 董事；无锡幸福基业章程进行相应修改，确保无锡幸福基业将除银行贷款外 的其他对外担保、融资计划和决定公司投资、经营、开发计划事项由股东会 授权董事会决定和批准。

2) 信息披露义务

• a) 公司、京御地产和无锡幸福基业承诺向华鑫信托提供季度财务报表、年度审 计报告、经营计划和财务预算等文件；

• b) 华鑫信托有权监管无锡幸福基业旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产 及无锡幸福基业有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。

• 3) 公司保证并促使京御地产和无锡幸福基业在知悉无锡幸福基业发生主体资 格变更、控制权变化、重大投资项目修改、重大资产处置及其他重大决策时 的30 个工作日内并最迟不晚于无锡幸福基业有权机构作出决议前10 个工作 日内书面通知华鑫信托。

• 4) 股东权益保护：公司章程中设置“反稀释、反摊薄条款，设置优先购买权， 捆绑销售等权利”。

6. 其他事项

本合同项下权利义务不因相关各方的名称变更、法定代表人变更而终止，但 法律或者本信托计划相关法律文件另有规定的除外；

四、本次交易对公司的影响

本次与华鑫信托开展合作，有利于充裕京御地产的货币资金，推进无锡幸福

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基业旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影 响，对公司业务独立性无重大影响。

五、董事会意见

公司与华鑫信托开展合作，有利于无锡幸福基业的业务发展和下属具体项目 的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独 立性无重大影响。

六、备查文件

1. 华夏幸福第五届董事会第五次会议决议；

2. 合作框架合同；

3. 股权转让协议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2014 年3 月8 日

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