China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 4, 2012

证券简称：华夏幸福 证券代码： 600340 编号：临 2012-35

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

暨召开 2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 28 日以通讯方式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知，会议于 2012 年 5 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董 事 9 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业投资开 发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成 本次董事会决议如下：

一、 审议通过《对下属子公司核定担保额度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2012-36号公告。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交 2012 年第三次临时股东大会审议。

二、 审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提议，公司拟对公司独立董事津贴进 行调整，从八万元/每年（含税）调整至十万元/每年（含税）。

公司独立董事认为：随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高,公 司独立董事工作量随之增加,同时公司独立董事在公司治理和经营管理工作中承 担着重要职责,结合行业、地区的经济发展水平,公司拟对公司独立董事津贴进行 调整。该事项有利于独立董事充分发挥独立董事的专业特长和优势,进一步提升 公司科学决策、合规经营的水平。公司审议程序合法,同意公司本次调整独立董 事津贴的议案,并同意提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交 2012 年第三次临时股东大会审议。

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三、 审议通过《关联交易管理制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份 有限公司关联交易管理制度》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交2012年第三次临时股东大会审议。

四、 审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、 审议通过《独立董事工作制度》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业投资开发股份 有限公司独立董事工作制度》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、 审议通过《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2012年5月21日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南 50米）召开公司2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股 权登记日为2012年5月17日。具体事宜如下：

• （一） 召开会议基本情况

• 召集人：公司董事会

• 召开时间：2012年5月21日上午10时

• 股权登记日：2012年5月17日

• 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

• 召开方式：现场投票

• （二） 会议审议事项

• 审议《对下属子公司核定担保额度的议案》

• 审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

• 审议《关联交易管理制度》

• （三） 会议出席对象

• 截止2012年5月17日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限

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责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加 会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东， 授权委托书格式见附件一）；

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。

3. （四） 现场会议登记办法

4. 登记时间：2012年5月18日（星期五）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30

5. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

6. 登记手续：

7. （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议 的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原 件、委托人股东账户卡。

8. （2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件 （盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法 人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签 名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

9. （3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟 于2012年5月18日下午16：30）。

10. （4） 联系方式：

11. 联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层 联系人：朱洲

12. 电话： 010-59115153

13. 传真： 010-59115133 邮编： 100027

14. （5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012 年 5 月 4 日

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授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资 开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代行全部表决权。

委托人签名：

股东账号：

持有股数：

委托人身份证号码：

受托代理人签名：

受托代理人身份证号码：

委托时间：2012 年 月 日

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华夏幸福基业投资开发股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

• 第 一 条 为进一步加强华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与 关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券 交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。

• 第 二 条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 签订许可使用协议；

• （十） 转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

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• （十五） 在关联人财务公司存/贷款；

• （十六） 与关联人共同投资；

• （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 第 三 条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

• 第 四 条 公司的关联法人是指：

• （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• （二） 由本条第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

• （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的法人或其他组织。

• 第 五 条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员；

• （三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 管理人员；

• （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母；

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的自然人。

• 第 六 条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联 人：

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• （一） 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条 或第五条规定的情形之一；

• （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的 情形之一。

• 第 七 条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 诚实信用的原则；

• （二） 关联人回避表决的原则；

• （三） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准；

• （四） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

• （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司 利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

• 第 八 条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不 得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

• 第 九 条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公 司，并由公司报上海证券交易所备案。

第二章 关联交易的审议程序和披露

• 第 十 条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易、公司与 关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当 及时披露并提交董事会审议。

• 第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近

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一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易 标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第十二条 除第十、十一条规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定。 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的 股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上 回避表决。

第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算， 经累计计算的发生额达到本制度第十条、第十一条或者第十二条规定 标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十条、第十一条或者 第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连 续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条或者第十 二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十条、第 十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 对于本制度第十条、第十一条规定的关联交易，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。

对于第十一条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十六）项与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。 第十六条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十六）项所列的

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与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行 相应审议程序：

• （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及 的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；

• （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十 条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审 议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定 办理；

• （三）对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提 交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报 告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审 议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年 度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提 交董事会或者股东大会审议并披露。

• 第十七条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确

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定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三章 关联交易的股东大会表决程序

第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权 登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会应通知关联股东。

第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利 益对其倾斜的股东。

• 第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其 他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

• （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数 决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

• （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按

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公司章程的规定表决。

第四章 关联交易的董事会表决程序

第二十一条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事 会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案， 董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交 股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要 求其回避；

• （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半 数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回

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避；

• （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

• （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的 有关规定表决。

第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。

除非该董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。

第二十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为作了本章前条所规定的披露。

第五章 关联交易的信息披露

第二十六条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照 有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十七条 在不违反有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《公司章 程》规定和监管部门要求的情况下，公司对本制度第十二条规定的 关联交易可以不公告。

第二十八条 公司对涉及本制度第十条、第十一条、第十三条、第十五条规定的 关联交易应当及时披露。

第二十九条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交 以下文件：

（一）公告文稿；

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• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

• （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

• （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

• （七）上海证券交易所要求的其他文件。

• 第三十条 公司披露的关联交易公告依照《上市规则》的要求，应当包括以下 内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或 者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交 易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

  • 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应 当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所 产生的利益的转移方向；

• （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方 式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、 生效时间和履行期限等；

• （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易 的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成 果的影响等；

• （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

• （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情 况的其他内容。

第六章 附则

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第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）上海证券交易所认定的其他交易。

上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的 关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露。

第三十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件、《上市规 则》和《公司章程》的规定。

第三十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、《上市规 则》或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。 第三十四条 本制度自股东大会通过之日起施行，股东大会授权董事会负责解释。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2012 年5 月

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