China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 28, 2012

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

作为华夏幸福基业投资开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公 司章程》、公司《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2011年度工作中忠实履 行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用， 切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2011年度履行独立董 事职责的情况报告如下：

一、 出席会议情况

2011年，公司共计召开了8次董事会会议，作为独立董事，我们本着勤勉务实和 诚实负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态 度行使表决权。公司在2011年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度本人没有对公司董事会各项 议案及公司其他事项提出异议。2011年度出席董事会的情况如下：

姓名	应出席董 事会次数		出席方式	出席方式		投票情况（反 对次数）
		现场方式	通讯方式	委托出席	缺席
章程	8	3	5	0	0	0
沈成德	8	3	5	0	0	0
吴青谊	8	3	5	0	0	0

二、 发表独立意见情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作 为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真 了解和核查后，就相关事项共同发表独立意见如下：

1、 关于商标许可使用的关联交易的独立意见

2011年10月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了关于《与华夏幸福基业控 股股份公司签署<商标使用许可合同>的议案》。公司独立董事发表意见：公司独立董 事对本次关联交易发表独立意见如下：公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事 进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公 司章程的规定。公司与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷，本次关联交易 为关联方无偿许可公司使用其注册商标，符合公司实际需要，有利于公司经营，不存 在损害公司及中小股东利益的情况。据此，我们同意公司此项关联交易计划。

2、 关于改聘会计师事务所的独立意见

2011年12月26日，公司原审计机构浙江天健会计师事务所聘期届满不再续签, 公 司改聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。公司在第四 届董事会第八次会议审议了关于聘请公司2011年度财务审计机构并授权董事会决定 支付审计费的议案。经审阅中兴财光华会计师事务所有限责任公司的执业质量资料， 查阅其公开信息，以及向证券监管及注册会计师协会查询等方式，调查了该所的执业 质量、诚信情况，公司独立董事发表意见，同意改聘中兴财光华会计师事务所有限责 任公司为公司2011年度审计机构，同意公司第四届董事会第八次会议对上述议案的表 决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。

三、独立董事制度建设情况

公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，均为经济、法律、会计业界 资深人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独 立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了《独立董事年报工作制度》和《审 计委员会工作规程》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项的沟通渠道畅通，明 确独立董事在工作中的责任和义务，保障独立董事的独立性。

公司董事会设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事在审 计、提名、薪酬与考核专门委员会中均占有三分之二的多数席位，委员会召集人均由

独立董事担任，其中审计委员会召集人由会计学专业人士沈成德独立董事担任，提名 委员会召集人由经济专业人士吴青谊独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律 专业人士章程独立董事担任，从而保证了各个专门委员会的专业性与独立性。本年度， 我们依据公司相关规则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督 作用。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时 反馈给公司，促进双方互动；对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公 司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关 文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股 东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司财务管理、业务发 展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分 履行独立董事的职责。

（三）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、 关于年报的工作情况

我们按照《独立董事年报工作制度》对公司2011年年报及相关资料的编制、审核 等过程实施了全程监督，认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的 情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，确保了公司 审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

六、 其他工作情况

1、 无建议未被采纳的情况；

• 2、 无提议召开董事会情况

• 3、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

2011年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关 工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与 合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

（此页无正文，为华夏幸福基业投资开发股份有限公司2011年度独立董事述职报 告签署页）

章 程 沈成德 吴青谊

2012 年2 月27 日