China Fortune Land Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 12, 2017

关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于华夏幸福基业股份有限公司

对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏 幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

（一）项目情况

1、项目一：

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资 子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司 武汉鼎实园区建设发展有限公司（以下简称“武汉鼎实”）拟与中信信托有限责 任公司（以下简称“中信信托”）签署《增资协议》，涉及九通投资及中信信托 设立的“中信信托•精诚1号股权投资集合资金信托计划”共同向武汉鼎实增资， 其中九通投资向武汉鼎实增资人民币10亿元，计入武汉鼎实注册资本，中信信托 以信托计划项下信托财产向武汉鼎实增资不超过人民币20亿元，其中人民币10 亿元将用于增加武汉鼎实的注册资本，剩余部分将计入武汉鼎实的资本公积。

目前武汉鼎实为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易 完成后武汉鼎实注册资本增加至人民币21亿元，九通投资持有其52.38%的股权， 中信信托持有其47.62%的股权。

就本次交易中九通投资、武汉鼎实与中信信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，九通投 资以其持有的武汉鼎实52.38%股权提供质押担保。

2、项目二：

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关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见

公司间接全资子公司九通投资、九通投资全资子公司长葛鼎鸿园区建设发展 有限公司（以下简称“长葛鼎鸿”）拟与中信信托签署《增资协议》，涉及九通 投资及中信信托设立的“中信信托•精诚2号股权投资集合资金信托计划”共同向 长葛鼎鸿增资，其中九通投资向长葛鼎鸿增资人民币10亿元，计入长葛鼎鸿注册 资本，中信信托以信托计划项下信托财产向长葛鼎鸿增资不超过人民币20亿元， 其中人民币10亿元将用于增加长葛鼎鸿的注册资本，剩余部分将计入长葛鼎鸿的 资本公积。

目前长葛鼎鸿为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易 完成后长葛鼎鸿注册资本增加至人民币21亿元，九通投资持有其52.38%的股权， 中信信托持有其47.62%的股权。

就本次交易中九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，九通投资 以其持有的长葛鼎鸿52.38%股权提供质押担保。

3、项目三：

公司间接全资子公司九通投资、九通投资全资子公司南京鼎通园区建设发展 有限公司（以下简称“南京鼎通”）拟与新华信托股份有限公司（以下简称“新 华信托”）签署《增资协议》，涉及九通投资及新华信托向南京鼎通增资，其中 九通投资对南京鼎通增资人民币23.43亿元，其中6.8978亿元进入注册资本，剩 余部分计入南京鼎通的资本公积；新华信托以货币形式向南京鼎通增资不超过人 民币15亿元，其中人民币5.0025亿元将用于增加南京鼎通的注册资本，剩余部分 将计入南京鼎通的资本公积。

目前南京鼎通为九通投资全资子公司，注册资本为人民币2亿元。本次交易 完成后南京鼎通注册资本增加至人民币13.9003亿元，九通投资持有其64.01%的 股权，新华信托持有其35.99%的股权。

就本次交易中九通投资、南京鼎通与新华信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持 有的南京鼎通64.01%股权提供质押担保。

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（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司 2017年第十一次临时股东大会审议通过后方可实施。

一、 被担保人基本情况

(一) 九通投资

公司名称：九通基业投资有限公司；

成立日期：2007年10月31日；

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

法定代表人：胡学文；

注册资本：309,000万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施 建设施工；

截止2017年6月30日，九通投资总资产为47,786,005,837.46元，净资产为 6,746,480,574.58 元，2017 年1-6 月实现营业收入0 元，实现净利润 -83,841,459.95元；

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

二、 担保协议的主要内容

（一）项目一：

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连 带责任保证担保，九通投资以其持有的武汉鼎实52.38%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约 定九通投资所有义务的履行。

（二）项目二：

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连 带责任保证担保，九通投资以其持有的长葛鼎鸿52.38%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约

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定九通投资所有义务的履行。

（三）项目三：

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保 证担保，九通投资以其持有的南京鼎通64.01%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、南京鼎通与新华信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约 定九通投资所有义务的履行。

四、本次担保事项的审批情况

本次担保事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公 司临时股东大会审议。

本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情 况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够 履约能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 579.52 亿元， 其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 578.02 亿元， 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 227.92%，公司 为参股子公司提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公 司股东的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司间接全资子公司提供的担 保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损 害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规及 相关文件的规定。

综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。 （以下无正文）

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