China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Sep 14, 2017

华夏幸福基业股份有限公司

2017年第十一次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇一七年九月二十二日

2017 年第十一次临时股东大会会议资料目录

2017 年第十一次临时股东大会会议议程 ................................................................... 3 2017 年第十一次临时股东大会会议须知 ................................................................... 4 议案一、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第二十二次会议审议通 过） ................................................................................................................................ 5 议案二、关于为下属公司九通投资提供担保的议案（第六届董事会第二十三次会 议审议通过） ................................................................................................................ 9 2017 年第十一次临时股东大会投票表决办法 ......................................................... 13

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2017 年第十一次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年9月22日（星期五）下午15:00

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

主 持 人：董事胡学文先生

• (一) 胡学文先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

• (二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况

• (三) 胡学文先生宣布提交本次会议审议的议案

• 1、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第二十二次会议审议通

过）

• 2、关于为下属公司九通投资提供担保的议案（第六届董事会第二十三次会

• 议审议通过）

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 胡学文先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

• (十) 胡学文先生宣布股东大会结束

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2017 年第十一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年9 月22 日

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议案一、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第 二十二次会议审议通过）

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

一、 担保概述

(一) 担保情况概述

1、项目一：

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公 司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公 司廊坊景丰房地产开发有限公司（以下简称“廊坊景丰”）拟与兴业国际信托有 限公司（以下简称“兴业信托”）签署《股权投资协议》，涉及兴业信托以其设 立的信托计划项下信托资金向廊坊景丰增资不超过人民币15亿元，其中6亿元计 入廊坊景丰的注册资本，剩余9亿元计入廊坊景丰的资本公积金。

目前廊坊景丰为公司间接全资子公司，注册资本为人民币20,566.8728万元， 在信托计划向廊坊景丰增资同时，京御地产同时向廊坊景丰增资，本次交易完成 后廊坊景丰注册资本增加至人民币15亿元，其中京御地产出资金额为9亿元，持 有廊坊景丰60%股权，兴业信托出资金额为6亿元，持有廊坊景丰40%股权。

就本次交易中京御地产、廊坊景丰与兴业信托签署的主合同（包括但不限于 《股权投资协议》、《股权转让协议》（如有）、《资金监管协议》（如有））， 公司为京御地产全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，京 御地产以其持有的廊坊景丰60%股权提供质押担保。

2、项目二：

公司全资子公司京御地产、京御地产全资子公司文安孔雀城房地产开发有限 公司（以下简称“文安孔雀城”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信 信托”）签署《增资扩股协议》，涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项 下全部信托资金对文安孔雀城增资人民币15亿元，缴付的资金中人民币5亿元计

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入文安孔雀城注册资本，10亿元将计入文安孔雀城的资本公积。

目前文安孔雀城为公司间接全资子公司，注册资本为人民币1亿元。在信托 计划向文安孔雀城增资之前, 京御地产将对文安孔雀城增资人民币5亿元,增资 完成后文安孔雀城注册资本将增至人民币6亿元。信托计划对文安孔雀城增资完 成后，文安孔雀城注册资本将增加至人民币11亿元，京御地产持有其54.55%的股 权，建信信托持有其45.45%的股权。

就本次交易中京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））， 公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以 其持有的文安孔雀城54.55%股权提供质押担保。

3、项目三：

公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九 通投资全资子公司舒城鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“舒城鼎兴”）拟 与珠海东方隆昇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方隆昇”）签署《增 资协议》，涉及东方隆昇向舒城鼎兴增资15亿元，其中人民币6亿元计入舒城鼎 兴的注册资本，剩余增资资金人民币9亿元计入舒城鼎兴资本公积。

目前舒城鼎兴为九通投资的全资子公司，注册资本为人民币2亿元。在东方 隆昇对舒城鼎兴增资前，九通投资将对舒城鼎兴增资7亿元，增资完成后舒城鼎 兴注册资本增加至9亿元。东方隆昇对舒城鼎兴增资完成后，舒城鼎兴注册资本 将增加至人民币15亿元，九通投资持有其60%的股权，东方隆昇持有其40%的股权。

就本次交易中九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履 行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的舒城鼎兴60%股权提 供质押担保。

二、 被担保人基本情况

(一) 京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司； 成立日期：2002年12月27日；

注册地址：固安县经济技术园区2号路北；

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法定代表人：孟惊； 注册资本：70,000万元；

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资 质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务；

截止2017年6月30日，京御地产的总资产为128,054,034,430.63元，净资产 为2,207,009,417.14元，2017年1-6月实现营业收入83,894,556.07元，实现净利 润-259,414,321.64元（以上财务数据均为被担保公司单体财务数据，下同）；

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

(二) 九通投资

公司名称：九通基业投资有限公司；

成立日期：2007 年10 月31 日；

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

法定代表人：胡学文；

注册资本：309,000 万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施

建设施工；

截止2017 年6 月30 日，九通投资总资产为47,786,005,837.46 元，净资产 为6,746,480,574.58 元，2017 年1-6 月实现营业收入0 元，实现净利润 -83,841,459.95 元；

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

（一）项目一：

1、担保方式：公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，京御地产 以其持有的廊坊景丰60%股权提供质押担保。

2、担保范围：京御地产、廊坊景丰与兴业信托签署的所有合同（包括但不 限于《股权投资协议》、《股权转让协议》（如有）、《资金监管协议》（如有）） 中约定的京御地产全部义务的履行。

（二）项目二：

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1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有 的文安孔雀城54.55%股权提供质押担保。

2、担保范围：京御地产、文安孔雀城与建信信托签署的所有合同（包括但 不限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）） 中约定的京御地产全部义务的履行。

（三）项目三：

1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有 的舒城鼎兴60%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、舒城鼎兴与东方隆昇签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权转让协议》（如有））中约定的九通投资全部义务的 履行。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公 司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对 象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017 年9 月6 月，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 595.23 亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 593.73 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61 亿的 234.11%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5 亿元，占公司最近一期经审 计归属于上市公司股东的净资产253.61 亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017 年9 月22 日

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议案二、关于为下属公司九通投资提供担保的议案（第六届 董事会第二十三次会议审议通过）

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

一、担保概述

（一）担保情况概述

1、项目一：

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资 子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司 武汉鼎实园区建设发展有限公司（以下简称“武汉鼎实”）拟与中信信托有限责 任公司（以下简称“中信信托”）签署《增资协议》，涉及九通投资及中信信托 设立的“中信信托•精诚1号股权投资集合资金信托计划”共同向武汉鼎实增资， 其中九通投资认缴的注册资本为人民币10亿元，中信信托以信托计划项下信托财 产向武汉鼎实增资不超过人民币20亿元，其中人民币10亿元将用于增加武汉鼎实 的注册资本，剩余部分将计入武汉鼎实的资本公积。

目前武汉鼎实为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易 完成后武汉鼎实注册资本增加至人民币21亿元，九通投资持有其52.38%的股权， 中信信托持有其47.62%的股权。

就本次交易中九通投资、武汉鼎实与中信信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，九通投 资以其持有的武汉鼎实52.38%股权提供质押担保。

2、项目二：

公司间接全资子公司九通投资、九通投资全资子公司长葛鼎鸿园区建设发展 有限公司（以下简称“长葛鼎鸿”）拟与中信信托签署《增资协议》，涉及九通 投资及中信信托设立的“中信信托•精诚2号股权投资集合资金信托计划”共同向

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长葛鼎鸿增资，其中九通投资认缴的注册资本为人民币10亿元，中信信托以信托 计划项下信托财产向长葛鼎鸿增资不超过人民币20亿元，其中人民币10亿元将用 于增加长葛鼎鸿的注册资本，剩余部分将计入长葛鼎鸿的资本公积。

目前长葛鼎鸿为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易 完成后长葛鼎鸿注册资本增加至人民币21亿元，九通投资持有其52.38%的股权， 中信信托持有其47.62%的股权。

就本次交易中九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，九通投资 以其持有的长葛鼎鸿52.38%股权提供质押担保。

3、项目三：

公司间接全资子公司九通投资、九通投资全资子公司南京鼎通园区建设发展 有限公司（以下简称“南京鼎通”）拟与新华信托股份有限公司（以下简称“新 华信托”）签署《增资协议》，涉及九通投资及新华信托向南京鼎通增资，其中 九通投资对南京鼎通增资人民币23.43亿元，其中6.8978亿元进入注册资本，剩 余部分计入南京鼎通的资本公积；新华信托以货币形式向南京鼎通增资不超过人 民币15亿元，其中人民币5.0025亿元将用于增加南京鼎通的注册资本，剩余部分 将计入南京鼎通的资本公积。

目前南京鼎通为九通投资全资子公司，注册资本为人民币2亿元。本次交易 完成后南京鼎通注册资本增加至人民币13.9003亿元，九通投资持有其64.01%的 股权，新华信托持有其35.99%的股权。

就本次交易中九通投资、南京鼎通与新华信托签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持 有的南京鼎通64.01%股权提供质押担保。

二、被担保人基本情况

（一）九通投资

公司名称：九通基业投资有限公司； 成立日期：2007年10月31日；

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注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧； 法定代表人：胡学文； 注册资本：309,000万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施 建设施工；

截止2017年6月30日，九通投资总资产为47,786,005,837.46元，净资产为 6,746,480,574.58 元，2017 年1-6 月实现营业收入0 元，实现净利润 -83,841,459.95元；

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）项目一：

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连 带责任保证担保，九通投资以其持有的武汉鼎实52.38%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、武汉鼎实与中信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约 定九通投资所有义务的履行。

（二）项目二：

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供无条件、不可撤销的连 带责任保证担保，九通投资以其持有的长葛鼎鸿52.38%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、长葛鼎鸿与中信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约 定九通投资所有义务的履行。

（三）项目三：

1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保 证担保，九通投资以其持有的南京鼎通64.01%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、南京鼎通与新华信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权转让协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约 定九通投资所有义务的履行。

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四、董事会意见

本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、 资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约 能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年9月13日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币579.52 亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为578.02 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的227.92%， 公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上 市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年9月22日

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2017 年第十一次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年9 月22 日

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