China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Aug 29, 2017

华夏幸福基业股份有限公司

2017年第十次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇一七年九月六日

2017 年第十次临时股东大会会议资料目录

2017 年第十次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 3 2017 年第十次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 4 议案一、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第二十次会议审议通过） ........................................................................................................................................ 5 议案二、关于拟与浦发银行广州分行签订《战略合作协议》的议案 .................... 8 议案三、关于为下属子公司京御地产提供担保的议案（第六届董事会第二十一次 会议审议通过） .......................................................................................................... 12 2017 年第十次临时股东大会投票表决办法 ............................................................. 16

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2017 年第十次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年9月6日（星期三）下午15:00

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

主 持 人：董事郭绍增先生

• (一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

• (二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况

• (三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案

• 1、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第二十次会议审议通过）

• 2 、关于拟与浦发银行广州分行签订《战略合作协议》的议案

• 3、关于为下属子公司京御地产提供担保的议案（第六届董事会第二十一次

• 会议审议通过）

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 郭绍增先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

• (十) 郭绍增先生宣布股东大会结束

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2017 年第十次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年9 月6 日

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议案一、关于为下属公司提供担保的议案（第六届董事会第 二十次会议审议通过）

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议：

一、 担保情况概述

（一）项目一

公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、 九通投资全资子公司蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“蒲江鼎兴”） 拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资 协议》，涉及九通投资及平安大华以其设立的专项资产管理计划项下委托财产同 时向蒲江鼎兴增资，其中九通投资认缴的注册资本为人民币5亿元，平安大华代 表资产管理计划向蒲江鼎兴增资不超过人民币10亿元，其中5亿元将用于增加蒲 江鼎兴的注册资本，剩余部分将计入蒲江鼎兴的资本公积。

就本次交易中九通投资、蒲江鼎兴与平安大华签署的所有合同（包括但不限 于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司 为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持 有的蒲江鼎兴54.55%股权提供质押担保（具体内容详见2017年8月18日公告的临 2017-237号公告）。

（二）项目二

公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、 京御地产全资子公司霸州市金源房地产开发有限公司（以下简称“霸州金源”） 拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《增资扩股协议》， 涉及建信信托拟设立信托计划，以信托计划项下全部信托资金对霸州金源增资15 亿元，缴付的资金中5亿元人民币计入霸州金源注册资本，剩余部分将计入霸州 金源的资本公积。

就本次交易中京御地产、霸州金源与建信信托签署的所有合同（包括但不限

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于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））， 公司为京御地产全部义务的履行提供连带责任保证担保，京御地产以其持有的霸 州金源54.55%股权提供质押担保（具体内容详见2017年8月18日公告的临 2017-238号公告）。

二、 被担保人基本情况

（一）九通投资

公司名称：九通基业投资有限公司

成立日期：2007年10月31日

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧

法定代表人：胡学文

注册资本：309,000万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施

建设施工。

截止2017年3月31日，九通投资总资产为39,467,239,991.17元，净资产为 5,211,958,957.46元，2017年1-3月实现营业收入0元，实现净利-64,995,092.91 元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期：2007年10月31日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资 质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务

截止2017年3月31日，京御地产总资产为112,719,263,553.98元，净资产为 2,289,203,894.86元，2017年1-3月实现营业收入5,556,607.73元，实现净利润 -177,219,843.92元。（注：以上财务数据均为被担保公司单体财务数据）

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

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三、 担保的主要内容

（一）项目一

1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有 的蒲江鼎兴54.55%股权提供质押担保。

2、担保范围：九通投资、蒲江鼎兴与平安大华签署的所有合同（包括但不 限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约 定的九通投资全部义务的履行。

（二）项目二

1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有 的霸州金源54.55%股权提供质押担保。

2、担保范围：京御地产、霸州金源与建信信托签署的所有合同（包括但不 限于《增资扩股协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）） 中约定的京御地产全部义务的履行。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公 司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对 象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017 年8 月18 日，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 580.9 亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 579.4 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61 亿的 228.46%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5 亿元，占公司最近一期经审 计归属于上市公司股东的净资产253.61 亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

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议案二、关于拟与浦发银行广州分行签订《战略合作协议》 的议案

各位股东及股东代表：

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”或“甲方”） 拟与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行” 或“乙方”）签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），建立长期战略合作伙 伴关系。本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容如下， 现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 企业性质：上市公司

负责人：李荣军

经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金 融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇 贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现； 总行授予权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准 的其他业务；代理各类财产保险及人身保险。

财务状况：截至2016年12月31日，浦发银行广州分行总资产为2,130.1亿元， 净资产为28.78亿元，2016年1-12月营业收入为64.81亿元，净利润28.8亿元。 公司与浦发银行广州分行不存在关联关系。

（二）战略合作协议的签署

本协议将由公司与浦发银行广州分行于公司董事会及股东大会审议通过《关 于拟与浦发银行广州分行签订 < 战略合作协议 > 的议案》后签署。

二、战略合作协议的主要内容

为建立战略性合作伙伴关系、促进银企共同发展和长远合作，甲乙双方本着 自愿、平等、互利、守信的原则，达成如下合作协议：

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（一）合作内容

合作的内容包括但不限于华夏幸福在：存款和理财服务、银行融资服务、直 接融资服务、现金管理服务、国际业务服务、债务风险管理服务、投资银行服务、 财务顾问服务、离在岸国际金融服务、企业年金业务、期货结算和保证金存管服 务、中间业务服务、银行卡业务、个人理财等金融服务。

（二）甲方承诺

1、在同等条件下，甲方及其下属单位优先选择乙方及其下属各级分支机构 开立人民币账户和外币账户；

2、甲方拟投资建设的相关领域重点项目及并购项目，在同等条件下，优先 选择乙方作为融资承办行之一，提供一揽子信贷支持方案；

3、在同等条件下，甲方优先选择乙方作为票据业务、贸易融资业务、企业 年金业务的重要合作银行之一；

4、在同等条件下，甲方优先选择乙方作为资金账户管理、系统内委托贷款、 企业网上银行、国际融资和国际结算的承办银行之一；

5、在同等条件下，甲方优先选择乙方离岸业务部作为其下属的境外公司在 开立境外账户、开展境内外资金结算及贸易服务方面的重要合作银行之一。 （三）乙方承诺

在符合相关法律法规、国家政策等前提下，为满足甲方业务需求，为甲方提 供以下服务：

1、将甲方作为战略客户，由乙方牵头组建客户经理服务团队，协调各个部 门、整合各方资源，指导、监督下属分行为甲方及其下属单位提供规范、统一的 银行服务；

2、在遵守相关法律法规及内部业务规程的前提下，通过其网上银行业务技 术和服务平台，为甲方及其下属单位提供高效、快捷、安全的本外币结算服务及 集团理财、网上结算实时监控等服务，并提供相关的业务培训和辅导，协助甲方 及其下属单位提高全系统的资金调度和营运效率；

3、在执行国家金融政策、符合国家有关监管规定和乙方内部信贷管理政策 的前提下，乙方对甲方及其下属优质成员单位的资金融通给予优先保证，对其授 信及担保方式，承兑、保函和开证保证金等提供相应便利。在符合国家产业政策

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和获得乙方内部信贷审批同意的前提下，对甲方及其下属单位提供授信额度。适 用范围主要包括固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷 款、供应链融资、票据承兑和贴现、保函、国内外信用证、担保业务（融资类和 非融资类担保）等；

4、乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发 展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方 及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意，乙方为甲方提供的融资额度暂 定为200亿元人民币，实际融资额度及双方具体约定以经乙方内部信贷审批同意 后双方所签署的授信额度协议为准；

5、提供适合甲方业务需求的供应链融资服务；

6、乙方积极支持甲方及其下属单位开展设备进口等国际经济往来业务，为 甲方及其下属单位提供全方位的本外币、离在岸国际金融服务，通过本外币金融 衍生工具为甲方及其下属单位提供专项资产管理服务方案，规避可能的本外币资 金风险；

7、为甲方及其下属的境外公司提供离岸（境外）账户管理、离岸资金结算、 离岸贸易结算及融资、离岸资金托管、离岸贷款、内保外贷、跨境人民币结算等 方面的服务；

8、乙方积极支持甲方及其下属单位开展对优质目标企业的股权或资产并购 业务，在符合法律法规及监管规定、且满足乙方内部审批条件的前提下，为甲方 及其下属单位提供并购融资服务；

9、为甲方及其所属企业提供年金方案设计等方面的咨询服务；

10、在不违反相关法律法规、合同义务及乙方内部管理政策的前提下，乙方 开发的各类新的金融产品将优先向甲方及其下属单位提供，并根据甲方及其下属 单位的需求，为甲方提供或量身定制适合甲方业务发展的金融产品。

（四）协议有效期

协议有效期为3年，到期若双方无异议，本协议自动延长1年，延期次数不受 限制。双方如有异议，应在期满前提前三个月书面通知对方，本协议到期自动终 止。本协议有效期结束或终止后，不影响协议有效期内所签订的各项具体业务合 同的法律效力。

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三、协议履行对上市公司的影响

（一）本协议的签署将有助于公司与浦发银行广州分行建立稳定合作伙伴关 系，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，为公司各项业务 的开展提供金融支持、对公司未来经营发展有着积极的促进作用，符合公司的战 略发展要求。

（二）本协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成 重大影响。

四、协议履行的风险分析

（一）本协议作为指导双方合作的框架性文件，为双方后续推进具体合作奠 定了基础。本协议涉及的具体合作业务，需双方在符合业务审批条件、办理程序 及本协议所确定原则的前提下另行签订具体协议进行约定。

（二）具体合作项目的实施进度和融资金额目前暂无法确定，公司将根据上 海证券交易所的相关规定对具体合作项目情况进行披露。敬请广大投资者注意投 资风险。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年9月6日

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议案三、关于为下属子公司京御地产提供担保的议案（第六 届董事会第二十一次会议审议通过）

各位股东及股东代表：

本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”） 第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议：

一、担保情况概述

（一）项目一

公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟 与中国工商银行股份有限公司霸州支行签署借款合同，涉及京御地产向其申请贷 款10亿元。为该笔贷款，公司拟提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产拟 以其持有的河北精锐房地产开发有限公司（下称“河北精锐”）100%的股权提供 质押担保，河北精锐拟以其持有的编号为霸国用（2013）第050069（1）号、霸 国用（2013）第040023（1）号、霸国用（2012）第140164号和霸国用（2012） 第140165号土地使用权，以及其持有的编号为廊房权证霸字第35310号、廊房权 证霸字第35311号、廊房权证霸字第35312号、廊房权证霸字第35313号、廊房权 证霸字第35334号、廊房权证霸字第35335号和廊房权证霸字第35336号房产提供 抵押担保。

（二）项目二

公司全资子公司京御地产拟与中国工商银行股份有限公司固安支行签署借 款合同，涉及京御地产向其申请贷款6亿元。为该笔贷款，公司拟提供不可撤销 的连带责任保证担保，京御地产拟以其持有的固安京御幸福房地产开发有限公司 （下称“固安京御”）26.5%的股权提供质押担保，京御地产全资子公司九通基 业投资有限公司的全资子公司三浦威特园区建设发展有限公司（下称“三浦威特”） 拟以其持有的编号为固国用（2012）第020001号土地使用权和编号为固房权证固 房权字第201407869号房产提供抵押担保。

（三）项目三

公司全资子公司京御地产拟与中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行签

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署借款合同，涉及京御地产向其申请贷款3.1亿元。为该笔贷款，公司拟提供不 可撤销的连带责任保证担保，京御地产拟以其持有的廊坊融科房地产开发有限公 司（下称“廊坊融科”）100%的股权提供质押担保，京御地产全资子公司固安幸 福基业资产管理有限公司（下称“固安幸福资产”）拟以其持有的编号为固国用 （2012）第020003号、固国用（2013）第020020号土地使用权及编号为固房权证 固房权字第201407923号房产提供抵押担保，京御地产全资子公司九通基业投资 有限公司的全资子公司文安鼎泰园区建设发展有限公司（下称“文安鼎泰”）以 其持有的编号为土地文国用（2013）第00069号土地使用权及编号为文房权证文 房权字第0005515号房产提供抵押担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司 成立日期：2002年12月27日 注册地址：固安县经济技术园区2号路北 法定代表人：孟惊 注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资 质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务（依法经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年6月30日，京御地产的总资产为128,054,034,430.63元，净资产 为2,207,009,417.14元，2017年1-6月实现营业收入83,894,556.07元，实现净利 润-259,414,321.64元（注：以上数据为该公司单体数据）。

与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）项目一

1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有 的河北精锐100%的股权提供质押担保，河北精锐以其持有的编号为霸国用（2013） 第050069（1）号、霸国用（2013）第040023（1）号、霸国用（2012）第140164 号和霸国用（2012）第140165 号土地使用权，以及其持有的编号为廊房权证霸

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字第35310 号、廊房权证霸字第35311 号、廊房权证霸字第35312 号、廊房权证 霸字第35313 号、廊房权证霸字第35334 号、廊房权证霸字第35335 号和廊房权 证霸字第35336 号房产提供抵押担保。

2、担保范围：京御地产本次与中国工商银行股份有限公司霸州支行签署的 10 亿元借款合同涉及的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。

（二）项目二

1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有 的固安京御26.5%的股权提供质押担保，三浦威特以其持有的编号为固国用（2012） 第020001号土地使用权和编号为固房权证固房权字第201407869号房产提供抵押 担保。

2、担保范围：京御地产本次与中国工商银行股份有限公司固安支行签署的 6 亿元借款合同所涉及的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。

（三）项目三

1、担保方式：公司提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产以其持有 的廊坊融科100%的股权提供质押担保，固安幸福资产以其持有的编号为固国用 （2012）第020003号土地使用权、固国用（2013）第020020号土地使用权及编号 为固房权证固房权字第201407923号房产提供抵押担保，文安鼎泰以其持有的编 号为土地文国用（2013）第00069号土地使用权及编号为文房权证文房权字第 0005515号房产提供抵押担保。

2、担保范围：京御地产本次与中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行签 署的3.1 亿元借款合同所涉及的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。

四、董事会意见

本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资 信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债 务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

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五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币571.42 亿元， 其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为569.92 亿元， 占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61 亿的224.72%，公 司为参股子公司提供的担保金额为1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市 公司股东的净资产253.61 亿的0.59%，公司无逾期担保事项。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017年9月6日

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2017 年第十次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年9 月6 日

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