China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Nov 21, 2014

华夏幸福基业股份有限公司

2014年第十三次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇一四年十一月二十八日

2014 年第十三次临时股东大会会议资料目录

2014 年第十三次临时股东大会会议议程 ................................. 2 2014 年第十三次临时股东大会会议须知 ................................. 3 议案一、关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案................ 4 议案二、关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案................ 6 议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案...................... 9 2014 年第十三次临时股东大会投票表决办法 ............................ 12

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2014 年第十三次临时股东大会会议议程

会议时间：2014年11月28日（星期五）下午15:00

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

主 持 人：董事郭绍增先生

• (一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知

• (二) 董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况

• (三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案

• 关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案

• 关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案

• 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 郭绍增先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议

• (十) 郭绍增先生宣布股东大会结束

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2014 年第十三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基 业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意 事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投 票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部 议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按 照弃权计算。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2014 年11 月28 日

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议案一、关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案

重要提示：

• 被担保人名称：

• 三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保累计金额：276.85亿元

• 对外担保逾期的累计金额：无

• 以上担保已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2014年第十三 次临时股东大会审议。

一、 担保概述

（一）担保情况概述

三浦威特拟与广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）签署相 关融资租赁合同，将其所拥有的固安工业区东外环路管网、国泰路排水工程，牛 驼大广高速连接线管网，牛驼大广高速连接线东段管网，兴旺东街等7 项热力管 线等资产出售给越秀租赁并租回使用，融资金额为6,229.9 万元。华夏幸福基业 股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人王文学为本次融资提供连 带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2014-183 号公告）。

（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司2014 年第十三次临时股东大会审议通过后生效。

二、 被担保人基本情况

公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司

成立日期：2002年6月27日

注册地址：固安县京开路西侧2号路南

法定代表人：胡学文 注册资本：50,000万元

经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资，污水处理。 截止2014年9月30日，三浦威特的总资产为16,929,891,619.19元，净资产为 3,871,119,880.76元，2014年1-9月实现营业收入3,772,588,155.29元，实现净

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利润345,270,207.52元；

与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊 坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。

三、 担保协议的主要内容

1. 担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保。

2. 保证范围：三浦威特在《融资租赁合同（售后回租）》项下应向越秀租赁支 付的全部款项和费用，包括但不限于租赁本金、租息、违约金、损害赔偿金、 其他应付款项以及越秀租赁为实现债权而支付的一切合理费用（包括但不限 于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。

四、 董事会意见

本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、 资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还 债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币276.85亿元，均 为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对 第三方的担保，公司无逾期担保事项。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

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议案二、关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案

重要内容提示:

• 被担保人名称： 环球产业投资有限公司、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

• 本次担保是否有反担保:无

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保概述

（一）担保情况概述

公司间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大 厂鼎鸿”）拟与中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行（以下简称“工行朝阳 支行”）签署《开立融资类保函/备用信用证协议》及《融资类担保业务申请书》， 为公司全资子公司环球产业投资有限公司（以下简称“环球产业”）在中国工商 银行股份有限公司首尔分行（以下简称“工行首尔分行”）贷款不超过4,000 万美元向工行朝阳支行申请内保外贷业务。公司与工行朝阳支行签署《保证合同》 为大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额2.1 亿元的连带责任保证担保。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司2014 年第十三次临时股东大会审议通过后生效。

二、 被担保人基本情况

（一）环球产业

公司名称：环球产业投资有限公司 成立日期： 2013年6月9日

注册地址：香港湾仔皇后大道东145号恒山中心5字楼

法定代表人：孟惊

经营范围：投资控股

截止2014年9月30日，环球产业的总资产为307,544,708.32元，净资产为 307,513,712.39元，2014年1-9月实现营业收入0元，实现净利润2,699,708.32

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元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

与公司的关联关系：环球产业为公司全资子公司。

（二）大厂鼎鸿

公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 成立日期：2007年5月29日

注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北

法定代表人：胡学文 注册资本：5.5亿元

经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询 服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批 后经营）。

截止2014年9月30日，大厂鼎鸿的总资产为9,002,102,576.28元，净资产为 1,258,735,804.86元，2014年1-9月实现营业收入1,977,840,781.30元，实现净 利润412,195,508.93元。

与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊 坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。 三、 担保事项的主要内容

大厂鼎鸿向工行朝阳支行提供担保，由工行朝阳支行向工行首尔分行开立保 函。环球产业凭该保函在工行首尔分行申请不超过4,000万美元贷款，如工行朝 阳支行因履行《开立融资类保函/备用信用证协议》而受到任何第三方的任何索 赔，大厂鼎鸿应无条件偿还工行朝阳支行在保函项下的款项支付，并承担工行朝 阳支行因此而产生的全部损失和相关费用，担保期限1年。

公司为前述大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提 供最高额2.1亿元的连带责任保证担保。

四、 董事会意见

为满足境外子公司环球产业的资金需求，大厂鼎鸿为环球产业境外贷款向工 行朝阳支行申请内保外贷业务，公司为大厂鼎鸿在内保外贷业务项下的义务提供 连带责任保证担保。公司董事会结合环球产业及大厂鼎鸿的经营情况、资信状况

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以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能 力，因此同意上述担保事项。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币276.85亿元，均 为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不 存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2014 年11 月28 日

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议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有 关规定，考虑到各子公司经营需要，公司（包括子公司）拟对两家间接全资、控 股子公司核定担保额度，具体如下：

被担 保方	担保方	核定的 担保额 度（万 元）	融资 机构	预计 签约 时间	担保 方式	质押物/担保人
三浦 威特 园区 建设 发展 有限 公司	公司、公司实际 控制人王文学 先生、九通基业 投资有限责任 公司	170,000	昆仑 信托 有限 责任 公司	2014 年12 月	质押 担保、 保证 担保	质押担保： 九通基业投资有限 责任公司以其持有 的三浦威特园区建 设发展有限公司 9.1%的股权进行质 押 保证担保： 公司及公司实际控 制人提供不可撤销 的连带责任保证担 保
怀来 京御 房地 产开 发有 限公 司	公司、公司实际 控制人王文学 先生、廊坊京御 房地产开发有 限公司	100,000	中国 金谷 国际 信托 有限 责任 公司	2014 年11 月	质押 担保、 保证 担保	质押担保： 廊坊京御房地产开 发有限公司以其持 有的怀来京御房地 产开发有限公司 100%股权进行质押 保证担保： 公司及实际控制人 提供连带责任保证 担保

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上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在 公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年11月12日召开公司第五届董事会 第二十五次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按 照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股 东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2014年第十三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

 被担保人一：

公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司 成立日期：2002年6月27日

注册地址：固安县新京开路西侧2号路南 法定代表人：胡学文 注册资本：5亿

经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理；

截止2014年9月30日，三浦威特的总资产为16,929,891,619.19元，净资产为 3,871,119,880.76元，2014年1-9月实现营业收入3,772,588,155.29元，实现净 利润345,270,207.52元；

与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊 坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。  被担保人二

公司名称：怀来京御房地产开发有限公司

成立日期： 2009年5月15日

注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范园区规划展览馆103室

法定代表人：孟惊

注册资本：5亿

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁。

截止2014年9月30日，怀来京御的总资产为2,259,796,606.66元，净资产为 382,596,272.49元，2014年1-9月实现营业收入285,842,202.00元，实现净利润 -29,507,082.43元；

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与公司的关联关系：怀来京御为公司间接全资子公司（为公司全资子公司廊 坊京御房地产开发有限公司全资子公司）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保 额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签 署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整 担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意， 签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司间接全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的 经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均 具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司进行担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币276.85亿元，均 为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不 存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大 会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2014 年11 月28 日

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2014 年第十三次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议 案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出 现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表 决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或 某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细 则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文 字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2014 年11 月28 日

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