China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Oct 22, 2013

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华夏幸福基业股份有限公司

2013年第八次临时股东大会

会议资料

（600340）

二〇一三年十月三十日

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华夏幸福基业股份有限公司

2013年第八次临时股东大会会议议程

会议时间：2013年10月30日（星期三）上午10时

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米） 主 持 人：董事郭绍增先生

• (一) 董事郭绍增先生宣读本次股东大会须知并宣布会议开始

• (二) 董事会秘书报告会议出席情况

• (三) 董事郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案

• 《华夏幸福关于修订<公司章程>的议案》

• 《华夏幸福关于与交通银行河北省分行拟签订战略合作协议的议案》

• 《华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营永清县约定区域合作协议的 议案》

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 董事郭绍增先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议上签字

• (十) 董事郭绍增先生宣布股东大会结束

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华夏幸福基业股份有限公司

2013年第八次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》 和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、本次股东大会会议共审议三项议案。其中《华夏幸福关于修订<公司章 程>的议案》为特别决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份 总数的三分之二以上通过；其余两项议案均为普通决议事项，由出席会议的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

七、议案表决采取现场记名投票表决方式。每一项议案表决时，只能选择“同 意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”，如不选或 多选，视为对该项议案投票无效处理。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2013 年10 月30 日

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议案一、华夏幸福关于修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年半年度利润分配 预案为：以2013 年6 月30 日公司总股本881,919,810 股为基数，向全体股东每 10 股送红股5 股(含税)，同时向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元（含税）， 共计送红股440,959,905 股，共计派发现金股利132,287,971.5 元。该预案实施 完毕后，公司总股本将增加至1,322,879,715 股，现拟对原《华夏幸福基业股份 有限公司章程》相应条款进行如下修改：

原《公司章程》	修订内容
第六条公司注册资本为人民币 881,919,810 元。	第六条公司注册资本为人民币 1,322,879,715 元。
第十九条 公司股份总数现为 881,919,810 股，均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数现为 1,322,879,715 股，均为人民币普通股。

本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现将本议案提交本 次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2013年10月30日

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议案二、华夏幸福关于与交通银行河北省分行

拟签订战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《华夏幸福关于与交通银行河 北省分行拟签订战略合作协议的议案》，现将本议案提交本次股东大会，请各位 股东及股东代表审议。具体情况如下：

重要提示

1. 合同类型：战略合作协议

2. 合同生效条件：协议自甲乙双方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之 日起生效。

3. 合同履行期限：协议有效期3 年。

4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2013 年度的资产总额、净 资产和净利润等不构成重大影响；该合同履行对公司业务独立性不构成影响, 不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2013年 10月8日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《华夏幸福关于与交通银 行河北省分行拟签订战略合作协议的议案》。本次协议的签署尚需提交公司股东 大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方： 华夏幸福基业股份有限公司

乙方： 交通银行股份有限公司河北省分行

三、主要合同条款

为发展彼此长期、稳定、互惠的银企合作关系，共同拓展业务领域，本着自 愿、平等、互利、诚信的原则，甲、乙双方经协商一致，达成如下合作意向：

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第一条 战略合作内容

甲乙双方将在以下业务方面积极开展合作：

• （一） 商业银行业务合作

包括授信和融资计划安排、国内（际）结算业务、个人金融服务、人民币理 财、现金管理服务、票据管理服务、电子商务服务企业年金服务。

• 针对甲方生产经营和发展的需要，乙方同意在符合乙方内部审批程序的情况

• 下，向甲方提供各类授信和融资的总金额不超过人民币200亿元，主要用于支持 甲方业务板块发展。

围绕甲方发展重点，利用乙方融资优势，重点推动双方以下业务共同发展： 支持甲方中长期发展战略及园区发展规划，推动甲方“产业新城”科学发展；支 持甲方棚户区改造项目；支持甲方运用“产业新城”模式支持新型城镇化发展； 支持甲方园区招商引资。

上述项目及用款仅为初步计划，具体落实环节乙方可依据实际情况在不超过 总授信的前提下，对项目及授信金额进行调整，就每一笔具体的融资业务，甲、 乙双方另行签订相关协议。

（二） 投资银行业务

包括投资银行服务、多元化融资渠道、多样性投资渠道、全方位金融顾问服 务。

乙方将按照甲方的需求联合其子公司通过专业化团队、分布广泛的海内外机 构为甲方提供债务融资、权益融资、资产管理、资产信托、财务顾问等服务支持； 并根据甲方需求提供银团贷款、代销集合信托、债务融资、投资银行理财、融资 租赁等方式进行多元化融资。乙方将利用委托贷款、资产管理等方式向甲方提供 多样性投资渠道并利用自身资源优势为甲方提供不同主题的培训和信息咨询服 务。

第二条 甲方承诺

1. 甲方将选择乙方为长期合作伙伴，在同等条件下，接受乙方拥有或所属机构 提供的各类金融服务，并协助乙方在其内部及其关联企业和下属公司开办并 推广各项业务。

2. 在国家法律法规和政策允许并不涉密、不影响企业自身发展和不损害第三方

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利益的条件下,甲方按乙方的要求提供包括甲方的经营状况等有关的信息，为 乙方实施金融服务提供决策依据；甲方要满足乙方贷后管理所需资料，并对 提供的资料的准确性、真实性、有效性负责。

1. 甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方授信安排的有序性和授信 资金的安全性。

2. 甲方发生减少注册资本或进行重大产权变动等重大事项时，如可能损害乙方 利益或影响双方的战略合作,需事先书面通知乙方。

第三条 乙方承诺

1. 乙方将积极推动各级分支机构及附属公司与甲方下属成员单位开展全面业务 合作。

2. 根据甲方的需求和实际情况，在符合国家政策及相关法律法规、监管规定及 乙方风险控制要求并通过乙方内部相关机构审批的前提下，向甲方提供本协 议约定的各类金融服务，积极参与甲方未来的项目融资安排。

3. 乙方及乙方分支机构将根据各地区区域经济情况以及甲方各成员单位经营情 况，给予其优惠的利率或费率，乙方为甲方提供的利率和费率原则上不高于 乙方当地分支机构为同等信用级别企业提供的优惠价格；同时，乙方优先保 障甲方及下属成员授信规模使用。

4. 根据甲方需求和实际情况，为甲方进行金融专题培训和介绍，及时向甲方提 供相关金融产品信息，更新有关产品服务方案。

5. 乙方在为甲方及其成员单位提供各项金融服务时，在法律法规和规章制度允 许的范围内，简化业务手续，优化操作流程，试行差别化服务。

第四条 协议生效

1. 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效， 有效期为叁年。到期时双方如无异议，协议有效期自动延展壹年。上述展期 不受次数限制。

2. 甲、乙双方依照本协议所实际发生的单笔授信业务等具体合作业务应按有关 的具体业务合同继续履行，不因本协议有效期限的届满而受到影响。

第五条 其他

本协议系双方非商业性金融合作框架，框架下涉及的具体业务，应在符合国

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家法律法规且符合双方业务审批条件和办理程序的前提下进行。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2013年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影 响。

2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方 形成依赖。

五、合同履行的风险分析

本协议为双方签署的战略合作协议，该协议为双方后续推进具体融资合作奠 定了基础，有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，提高公司财务抗风险能力； 但具体融资实施进度和金额目前暂无法确定，公司将根据上海证券易所规定对具 体融资项目情况进行披露。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2013年10月30日

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议案三、华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营

河北省永清县约定区域合作协议的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《华夏幸福关于签订整体合作 开发建设经营永清县约定区域合作协议的议案》，现将本议案提交本次股东大会， 请各位股东及股东代表审议。具体情况如下：

重要提示

1. 合同类型：区域整体合作开发建设经营协议及补充协议

2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公 司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

3. 合同履行期限：自合同生效之日起，委托期限为20年。

4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2013 年度的资产总额、净 资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生 一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。该合同履 行增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

5. 合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2013年 10月8日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《华夏幸福关于签订整体 合作开发建设经营河北省永清县约定区域合作协议的议案》，同意公司接受永清 县人民政府的委托，负责永清县委托区域的开发建设管理工作。本次合作开发尚 需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方：永清县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

1. 委托区域

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委托区域占地面积约为18 平方公里，北至引清渠北侧道路、南至廊霸路、 西至廊涿引线和永清县界、东至工业园区规划区西边界（面积以实际测量为准）。 委托区域中住宅地产开发面积不超出委托区域总面积的三分之一。

按照总体规划、分期实施的原则，委托区域计划用12 年分三个阶段进行开 发建设：起步阶段（2013 年-2016 年），开发面积累计达到5 平方公里；发展阶 段（2016 年-2020 年），开发面积累计达到12 平方公里；提升和成熟阶段（2020 年-2025 年），开发面积累计达到18 平方公里。

2. 合作事项

甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、委托区域内规划建设用地的前期 土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供 地。委托乙方在委托区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建 设工作、公共设施建设工作、土地整理投资有关工作、产业发展服务工作及相关 咨询服务等服务。乙方为完成委托区域开发建设、运营管理、服务等各项工作所 产生的成本，以双方共同选定具有甲级资质的中介机构审计报告为准。

乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设管理工作，并 享有相应的收益，乙方保证按时完成本条所委托各项工作。

1. 合作开发排他性与合作期限

2. 1) 本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更 的；

3. 2) 本协议项下委托服务的委托期限为20年，自本协议生效之日起计算。 4. 投资收益

4. 1) 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设用费，具体包 括建设成本和建设利润两部分，建设利润按乙方投资的建设项目的总投资额 的15%计算。

5. 2) 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本 和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的15%计算。

6. 3) 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务 费的总额按照委托区域内当年入区的工业项目、总部基地项目的新增固定资 产投资额的45%计算。

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• 4) 规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算。

• 5) 物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价， 按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

• 结算时间

基础设施建设及公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60 日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年2月底前完成结算；产业发展服务 费、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应 于每年2月底前完成结算。

1. 结算费用来源

结算费用来源仅限于委托区域内所产生的收入，即指委托期限内委托区域内 企业与单位经营活动新产生的各类收入。主要包括税收、土地使用权出让收入、 非税收入、专项收入、专项基金。

1. 双方的承诺

1) 甲方承诺：在委托区域的开发过程中，为创造良好的融资环境，在乙方及入 驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部 门予以全力支持，双方协商认为必要时，甲方可出具有关文件，协助办理各 项手续；支持入驻园区企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在本 协议委托区域范围内，甲方不再设立其它同样模式的委托区域。在符合法律 法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、 技术技改、科技创新等政策。甲方应将委托区域纳入永清县域总体规划和永 清县土地利用总体规划中；有关委托区域的设立、土地整理以及给予乙方的 委托，均已经过了合法程序，取得全部必要的、合法的批准、同意、授权、 备案和许可，或者取得批准、同意、授权、备案和许可没有法律或实际上的 障碍。

• 2) 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位， 确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；全力协助甲方进行用地 指标、规划指标、耕地（基本农田）占补平衡指标的争取和报批等工作；组 织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位。

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8. 转让和承继

本协议签署后，乙方将授权其下属全资公司九通基业投资有限公司独资成立 专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立 后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承 担。

9. 违约责任

如果任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受 或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的 原则，继续履行本协议。

10. 工作机制

甲方负责在委托区域内成立或指定专门的工作机构，代表甲方对委托区域实 行封闭式管理，并相应设立相关职能机构，全权实行对本协议委托区域的管理、 协调和监督职能，并授权乙方使用该委托区域名称，享受相关政策。 11. 生效条件

本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及 股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1. 该合同履行对公司2013年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影 响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还 无法预测,今后将在定期报告中披露。

2. 该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方 形成依赖。

3. 该合同履行将增加公司的业务区域，未来会增加公司的土地储备。

五、合同履行的风险分析

本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可 抗力因素影响的风险。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2013年10月30日

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华夏幸福基业股份有限公司

2013年第八次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√”。

4. 不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法 辩认者视为无效票。

华夏幸福基业股份有限公司董事会 2013 年10 月30 日

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授权委托书

作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/ 本人出席于2013 年10 月30 日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公 司2013 年第八次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股 东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关 文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《华夏幸福关于修订<公司章程>的议案》
2	《华夏幸福关于与交通银行河北省分行拟签 订战略合作协议的议案》
3	《华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营 永清县约定区域合作协议的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”， 对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未 作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： 2013 年10 月 日

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