China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Dec 28, 2012

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2013年第一次临时股东大会

会议资料

（600340）

二零一三年一月九日

第 1 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2013年1月9日（星期三）上午10 时

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米） 主 持 人：董事长王文学先生

• (一) 董事长王文学先生宣布本次股东大会须知并宣布会议开始

• (二) 董事会秘书报告会议出席情况

• (三) 董事长王文学先生宣布提交本次会议审议的议案

• 《关于变更公司名称的议案》

• 《关于变更公司经营范围的议案》

• 《关于修订<公司章程>的议案》

• 《对下属子公司核定担保额度的议案》

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 董事长王文学先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议上签字

• (十) 董事长王文学先生宣布股东大会结束

第 2 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》 和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、本次股东大会会议议案为：

1. 《关于变更公司名称的议案》

2. 《关于变更公司经营范围的议案》

3. 《关于修订<公司章程>的议案》

4. 《对下属子公司核定担保额度的议案》

其中，根据《公司章程》规定，议案3为特别决议事项，由出席会议的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事 项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

七、议案表决采取现场记名投票表决方式。每一项议案表决时，只能选择“同 意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”，如不选或 多选，视为对该项议案投票无效处理。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2013 年1 月9 日

==> picture [69 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

一、《关于变更公司名称的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，公司名称拟变更为：华夏幸福基业股份有限公司（最 终以工商登记为准），《公司章程》进行相应变更。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本 次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2013年1月9日

第 4 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

二、《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，公司的经营范围拟变更为：对房地产、工业园区及 基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物 医药研发、科技技术推广服务（科技企业孵化）。（最终以工商登记为准）《公司 章程》进行相应变更。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本 次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2013年1月9日

第 5 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

三、《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

因公司名称及经营范围发生变更，公司拟对原《华夏幸福基业投资开发股份 有限公司章程》相应条款进行如下修改：

原《公司章程》	修订内容
第四条 公司注册名称：华夏幸福基业投资开发 股份有限公司 公司英文名称：CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.，LTD.	第四条 公司注册名称：华夏幸福基业股份有限 公司 公司英文名称：CHINA FORTUNE LAND CO.，LTD.
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：实业投 资，企业管理咨询，建筑装饰材料的销 售（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）。	第十三条 经依法登记，公司经营范围是：对房地 产、工业园区及基础设施建设投资；房 地产中介服务；提供施工设备服务；企 业管理咨询；生物医药研发、科技技术 推广服务（科技企业孵化）。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本 次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2013 年1 月9 日

第 6 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

四、《对下属子公司核定担保额度的议案》

各位股东及股东代表：

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本 次股东大会，请各位股东及股东代表审议。具体内容如下：

(一) 担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章 程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包 括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：

序 号	被担 保方	担保方	核定的 担保额 度（万 元）	融资机 构	预计签 约时间	担保 方式	抵押物
1	固安华 夏幸福 基业房 地产开 发有限 公司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司等	35000	新华信 托有限 公司	2013 年2 月	抵押担 保、保证 担保	土地使用权： 苏家屯国用（2012）第 0001761号 苏家屯国用（2012）第 0001760号 苏家屯国用（2012）第 01760-1号 大厂国用（2010）第03018 号 固国用2012第020029号 固国用2012第020030号 固国用2012第020031号 固国用2012第020032号 固国用2012第020033号 固国用2012第020034号 固国用2012第020035号
		沈阳幸福基业 房地产开发有 限公司、廊坊 京御房地产开 发有限公司等	40000	中国银 行股份 有限公 司广阳 道支行	2013 年3 月
2	三浦威 特园区 建设发 展有限 公司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司等	45000	新华信 托有限 公司	2013 年2 月

第 7 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

3	廊坊市 云天楼 房地产 开发有 限公司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司等	40000	平安信 托有限 责任公 司	2013 年1 月		固国用2012第020036号 固国用（2011）第020002 号 廊国用（2012）第02054 号 廊国用（2012）第02051 号 廊国用（2012）第02037 号 大厂国用（2012）第03018 号以及公司合法取得的 其他土地。 保证：华夏幸福基业投资 开发股份有限公司、廊坊 京御房地产开发有限公 司提供保证担保。
4	大厂华 夏幸福 基业房 地产开 发有限 公司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、廊 坊京御房地产 开发有限公 司、固安华夏 幸福基业房地 产开发有限公 司、廊坊市京 御幸福房地产 开发有限公 司、固安幸福 基业资产管理 有限公司大厂 分公司等	80000	中国工 商银行 股份有 限公司 大厂支 行	2013 年1 月
5	九通基 业投资 有限公 司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司等	50000	建信信 托有限 责任公 司	2013 年1 月
合计			290000	——	——	——	——

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项，将在公司

定期报告中进行披露。公司董事会于2012年12月24日召开公司第四届董事会第二 十四次会议审议通过了《对下属公司核定担保额度的议案》。

(二) 被担保人基本情况

1. 固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏幸福基业”）

公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司

成立日期： 2010年7月29日

注册地址：固安县工业园区

法定代表人：孟惊

注册资本： 10,000万元

第 8 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售(凭资质许可证经 营)；自有房屋出租（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政 许可的，未获批准前的不得经营）*

截止2012年9月30日，固安华夏幸福基业的总资产为2,426,462,631.05元， 净资产为153,738,148.35元，实现营业收入0元，实现净利润-53,516,042.66元。 （注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

与公司的关联关系：固安华夏幸福基业为公司全资子公司廊坊京御房地产开 发有限公司(以下简称“京御地产”)参股49%的子公司，其余51%的股权款为信托 投资款，京御地产对该公司拥有实际控制权。

1. 三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）

公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司

成立日期： 2002年6月27日

注册地址： 固安县新京开路西侧2号路南

法定代表人：胡学文 注册资本： 50,000万元

经营范围： 园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法 律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得 经营）。

截止2012年9月30日，三浦威特的总资产为5,897,346,605.91元，净资产为 1,688,339,518.73 元，实现营业收入937,623,359.47 元，实现净利润 549,312,709.77元。

与公司的关联关系：三浦威特为公司下属全资间接控股公司（为京御地产全 资子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)的全资子公司）。

1. 廊坊市云天楼房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市云天楼”）

2. 公司名称：廊坊市云天楼房地产开发有限公司 成立日期：2011年3月24日

注册地址：廊坊市广阳区天域花园4-2-402

法定代表人：孟惊

注册资本：1000万元

第 9 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

经营范围：房地产开发与销售（凭资质经营）

截止2012年9月30日，廊坊市云天楼的总资产为462,274,687.03元，净资产

为6,973,713.85元，实现营业收入0元，实现净利润-3,026,286.15元。

与公司的关联关系：廊坊市云天楼为公司下属全资间接控股公司（为京御地 产的全资子公司）。

1. 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“大厂华夏幸福基业”）

2. 公司名称：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

成立日期： 2010年7月14日

注册地址：大厂潮白河工业区

法定代表人：孟惊

注册资本： 120,000万元

经营范围：房地产开发、楼盘销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。 截止2012年9月30日，大厂华夏幸福基业的总资产为1,231,244,328.87元， 净资产为1,207,455,334.71元，实现营业收入240,000,000元，实现净利润 23,717,151.52元。

与公司的关联关系：大厂华夏幸福基业为公司下属全资间接控股公司（为京 御地产的全资子公司）。

1. 九通基业投资有限公司

公司名称：九通基业投资有限公司

成立日期：2007年10月31日

注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街商住公寓CB4-301

法定代表人：胡学文

注册资本：170,000万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施 建设施工（凭资质证经营）。

截止2012年9月30日，九通投资的总资产为6,081,026,379.59元，净资产为

• 1,725,989,761.01元，实现营业收入0元，实现净利润-55,870,711.86元。

• 与公司的关联关系：九通投资为公司下属全资间接控股公司（为京御地产的

• 全资子公司）。

第 10 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

(三) 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保 额度，具体发生的担保进展情况，公司将在公司定期报告中进行披露。在相关协 议签署前授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式 并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间 以实际签署的合同为准。

(四) 董事会意见

本次担保对象均为公司全资间接控股子公司或参股子公司，公司董事会结合 上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控， 担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。

(五) 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币75.67 亿元，均 为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不 存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2013 年1 月9 日

第 11 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2013年第一次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√” 号。

4. 不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法 辩认者视为无效票。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2013 年1 月9 日

第 12 页 共 13 页

==> picture [144 x 36] intentionally omitted <==

授权委托书

作为华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简 称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士 代表本公司/本人出席于2013 年1 月9 日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室 召开的公司2013 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示 对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签 署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于变更公司名称的议案》
2	《关于变更公司经营范围的议案》
3	《关于修订<公司章程>的议案》
4	《对下属子公司核定担保额度的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”， 对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未 作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码： 受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： 2013 年 月 日

第 13 页 共 13 页