China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 24, 2012

华夏幸福基业投资开发股份有限公司2012 年第六次临时股东大会会议资料

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2012年第六次临时股东大会

会议资料 （600340）

二零一二年八月三十日

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华夏幸福基业投资开发股份有限公司

2012年第六次临时股东大会会议议程

会议时间：2012年8月30日（星期四）上午10 时

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米） 主 持 人：董事长王文学先生

• (一) 董事长王文学先生宣布本次股东大会须知并宣布会议开始

• (二) 董事会秘书报告会议出席情况

• (三) 董事长王文学先生宣布提交本次会议审议的议案

• 《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

• 《对下属子公司核定担保额度的议案》

• (四) 股东、股东代表发言

• (五) 记名投票表决上述议案

• (六) 监票人公布表决结果

• (七) 董事长王文学先生宣读股东大会决议

• (八) 见证律师宣读股东大会见证意见

• (九) 与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议上签字

• (十) 董事长王文学先生宣布股东大会结束

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2012年第六次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》 和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括 股东代理人）、公司董事、监事出席本次会议，公司其他高级管理人员列席本次 会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序 按其所持表决权的大小依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 五、本次股东大会会议议案为：

1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

• 2、《对下属子公司核定担保额度的议案》

其中，根据《公司章程》规定，议案1为特别决议事项，由出席会议的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事 项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢 迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

七、议案表决采取现场记名投票表决方式。每一项议案表决时，只能选择“同 意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”，如不选或 多选，视为对该项议案投票无效处理。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年8 月30 日

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一、《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

各位股东及股东代表，本议案具体内容如下：

原《公司章程》（2012 年第四次临时股东大会审议通过）中关于利润分配条款： 第一百五十三条 公司可以采取派发现金或者股票的方式分配利润。

现修订为 ：

第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：

公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红 回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：

1. 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2. 利润分配的条件和比例：

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可 以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方 式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违 反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

1. 对股东利益的保护：

（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于 利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司利润分配方案的决策程序和机制：

公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报 规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。 审议利 润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出 席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有 表决权的过半数通过。

第一百五十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制

1. 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发 点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2. 确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对

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此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表 决权的三分之二以上通过。

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提 交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年8 月30 日

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二、《对下属子公司核定担保额度的议案》

各位股东及股东代表，本议案具体内容如下：

一 ( ) 担保情况概述

根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章 程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包

括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：

序 号	被担 保方	担保方	核定的 担保额 度（万 元）	融资机 构	预计签 约时间	担保 方式	抵押物
1	九通基 业投资 有限公 司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、永 定河房地产开 发有限公司	20000	长安国 际信托 股份有 限公司	2012年9 月	抵押担 保、股权 质押、保 证担保	土地使用权： 固国用（2012）第120067号 大厂国用（2012）第03012号 固国用（2012）第120068号 固国用（2012）第120072号 滦国用（2011）第0145号 固国用（2012）第120069号 廊国用（2011）第000498号 固国用（2012）第120071号 固国用2007第12114号 固国用（2012）第120070号 固国用（2011）第020064 固国用（2011）第020005 固国用（2011）第020016 固国用（2011）第020035号 以及公司合法取得的其他土 地。
		华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、廊 坊京御房地产 开发有限公 司、九通基业 投资有限公 司、永定河房 地产开发有限 公司等	70000	四川信 托有限 公司	2012年9 月

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		华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、九 通基业投资有 限公司	59000	天津银 行股份 有限公 司北京 分行	2012年9 月		房产： 固房权字第201200927号-固 房权字第201200995号 国房权字第2009第00484号 廊房权证香E字第972号 以及公司合法取得的其他房 产。 股权：九通基业投资有限公 司20%的股权、昌黎瑞祥投资 开发有限公司100%股权、滦 平瑞祥投资开发有限公司 100%股权、北京丰科建房地 产开发有限公司100%股权 保证：华夏幸福基业投资开 发股份有限公司提供保证
2	三浦威 特园区 建设发 展有限 公司	华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、大 厂京御房地产 开发有限公司	50000	北京国 际信托 有限公 司	2012 年 10月
		华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、永 定河房地产开 发有限公司等	50000	紫金信 托有限 责任公 司	2012年9 月
		廊坊市京御幸 福房地产开发 有限公司、永 定河房地产开 发有限公司等	4000	中国农 业银行 股份有 限公司 廊坊银 广支行	2012年9 月
		华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、廊 坊京御房地产 开发有限公司 等	50000	东莞信 托有限 公司	2012年9 月
3	大厂回 族自治 县鼎鸿 投资开 发有限 公司	廊坊京御房地 产开发有限公 司、永定河房 地产开发有限 公司等	10000	中国农 业银行 股份有 限公司 廊坊安 次区支 行	2012年9 月

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		廊坊京御房地 产开发有限公 司等	10000	大城县 农村信 用合作 联社	2012年9 月
		华夏幸福基业 投资开发股份 有限公司、永 定河房地产开 发有限公司等	75000	中铁信 托有限 责任公 司	2012年8 月
4	廊坊市 京御幸 福房地 产开发 有限公 司	固安幸福基业 资产管理有限 公司、固安京 御幸福房地产 开发有限公 司、廊坊京御 房地产开发有 限公司	10000	大城县 农村信 用合作 联社	2012年9 月
合计			408000	——	——	——	——

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项，将在公司

定期报告中进行披露。

( 二 ) 被担保人基本情况

1. 九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）

公司名称：九通基业投资有限公司

成立日期：2007年10月31日

注册地址：廊坊市新世纪步行街第五大街商住公寓CB4-301

法定代表人：胡学文

注册资本：170,000万元

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施

建设施工（凭资质证经营）。

截止2012年6月30日，九通投资的总资产为5,092,461,035.1元，净资产为

• 548,312,711.63元，实现营业收入0元，实现净利润-33,547,761.24元。 （注：以上 数据为单体公司的财务数据，以下同此说明。）

与公司的关联关系：九通投资为公司下属全资间接控股公司（为公司全资子

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公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)的全资子公司）。

2. 三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”） 公司名称： 三浦威特园区建设发展有限公司 成立日期： 2002年6月27日

注册地址： 固安县新京开路西侧2号路南

法定代表人：胡学文 注册资本： 50,000万元

经营范围： 园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理（法 律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得 经营）。

截止2012年6月30日，三浦威特的总资产为4,946,048,475.8元，净资产为 1,681,537,706.23元，实现营业收入871,809,524.45元，实现净利润542,510,897.27 元。

与公司的关联关系：三浦威特为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的 全资子公司）。

3. 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”） 公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司 成立日期：2007年5月29日 注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北

法定代表人：胡学文 注册资本：55,000万元

经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询 服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批 后经营）。

截止2012年6月30日，大厂鼎鸿的总资产为2,066,002,118.84元，净资产为 1,163,298,172.88元，实现营业收入615,363,862.8元，实现净利润380,014,353.77 元。

与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司下属全资间接控股公司（为九通投资的 全资子公司）。

4. 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司 （以下简称“京御幸福”）

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公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

成立日期：2009年8月21日

注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）

法定代表人：马万军 注册资本：99,000万元

经营范围：房地产开发、楼盘销售（凭资质证经营）

截止2012年6月30日，京御幸福的总资产为6,259,307,997.93元，净资产为 894,633,436.13元，实现营业收入0元，实现净利润-21,425,091.71元。

与公司的关联关系：京御幸福为公司下属间接控股公司（为京御地产的控股 子公司，京御地产持有京御幸福50.5%的股权，其余49.5%的股权款为信托投资 款，京御地产对该公司拥有实际控制权）。 ( 三 ) 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的 担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在公司定期报告中披露。在相关协 议签署前授权董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并 签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以 实际签署的合同为准。 ( 四 ) 董事会意见

本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情 况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足 够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。 ( 五 ) 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币31.27亿元，均 为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不 存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交本 次股东大会，请各位股东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012年8月30日

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2012年第六次临时股东大会投票表决办法

1. 股东大会议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

2. 本次表决由一名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣 布表决结果。

3. 表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√” 号。

4. 不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法 辩认者视为无效票。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年8 月30 日

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授权委托书

作为华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称 “公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士 代表本公司出席于2012 年8 月30 日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开 的公司2012 年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该 次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的 相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称		表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案二	《对下属子公司核定担保额度的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，

对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未 作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期： 2012 年 月 日

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