China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 16, 2012

华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

2011年年度股东大会

会议资料 （600340）

二零一二年三月二十一日

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华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

2011年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大 会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席本次大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理

人）、公司董事、监事出席本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。

三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小 依次进行。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时， 大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主 持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东 以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反 对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案 投票无效处理。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年3 月21 日

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2011年年度股东大会会议议程

会议时间： 2012年3月21日（星期三）上午10 时

会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

主 持 人：董事长王文学先生

• 一、董事长宣布本次股东大会须知并宣布会议开始

• 二、董事会秘书报告会议出席情况

• 三、董事长宣布提交本次会议审议的议案

• 1、 审议《2011 年年度报告全文及年度报告摘要》

• 2、 审议《2011 年董事会工作报告》

• 3、 审议《2011 年度财务决算报告》

• 4、 审议《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 5、 审议《关于购买经营性用地及预计金额的议案》

• 6、 审议下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约 定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项补充协议的议案》

• 7、 审议《2011 年监事会工作报告》

• 8、 审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

四、股东、股东代表发言

五、记名投票表决上述议案

六、监票人公布表决结果

• 七、董事长宣读股东大会决议

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见

• 九、到会董事在股东大会决议上签字

• 十、董事长宣布股东大会结束

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2011年年度股东大会会议议案

• 1、 审议《2011 年年度报告全文及年度报告摘要》

• 2、 审议《2011 年董事会工作报告》

• 3、 审议《2011 年度财务决算报告》

• 4、 审议《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 5、 审议《关于购买经营性用地及预计金额的议案》

• 6、 审议下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约 定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项补充协议的议案》

• 7、 审议《2011 年监事会工作报告》

• 8、 审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》

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一、 审议《2011年年度报告全文及年度报告摘要》

各位股东及股东代表：

公司2011年年度报告全文（修订版）及年度报告摘要（修订版）已于2012年3月14日同 时在上海证券交易所网站上刊登。

此议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年3 月21 日

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二、 审议《2011年董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2011年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责， 严格执行股东大会决议，不断推动公司各项治理水平的提高。现就本公司2011年度董事会工 作情况报告如下，提请各位股东审议：

一、报告期内公司经营情况回顾

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入779,000.68 万元，比上年增长76.22%；实现营业利润 174,928.37 万元，比上年增长180.80%；实现归属于母公司所有者的净利润135,796.97 万 元，比上年增长225.46%。

公司新拓展7 个园区进行产业新城的开发建设，分别为昌黎工业园区、滦平金山岭园区、 文安园区、沈北蒲河智慧产业园区、大厂新兴产业示范区、广阳园区、于洪园区。公司投资 运营的园区新增签约入园企业86 家，新增签约投资额129.78 亿元，园区结算回款额36.05 亿元，园区内新开工配套住宅面积245.17 万平方米，竣工配套住宅面积72.45 万平方米， 签约销售面积147.70 万平方米，签约销售额109.41 亿元。

报告期内，公司城市地产新开工面积108.70 万平方米，竣工面积5.17 万平方米，签约 销售面积24.35 万平方米，签约销售额18.83 亿元。

截止报告期末，公司投资运营的园区累计签约入园企业438 家，累计签约投资额489.53 亿元。

截止报告期末，公司期末储备开发用地规划建筑面积414.03 万平方米。

2、公司主营业务及其经营情况

（1） 主营业务分产品、行业及地区情况 a、分产品、行业：

	分行业 或分产 品	营业收入	营业成本	营业 利润 率（%）	营业收 入比上 年增减	营业成 本比上 年增减	营业利 润率比 上年增

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				（%）	（%）	减（%）
产业新 城开发 建设	7,288,170,034.29	4,112,962,202.03	43.57	150.11	148.76	增加 0.31 个 百分点
其他业 务（城市 地产、物 业、酒 店）	470,414,111.00	364,543,873.55	22.51	-68.39	-70.12	减少 4.51 个 百分点
合计	7,758,584,145.29	4,477,506,075.58	42.29	76.26	55.82	增加 7.57 个 百分点

主营业务分行业、分产品情况的说明：

公司的主营业务为产业新城开发建设，包括基础设施建设、产业发展服务、土地整理、 园区综合服务及住宅、生活配套服务，并辅以城市地产开发、物业酒店经营等业务，取得均 衡发展。

b、分地区：

b、分地区：
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
环北京区域	7,758,584,145.29	76.26

主营业务分地区情况的说明：

公司产业新城开发建设业务报告期内主要集中于河北省廊坊市、张家口市等环北京区 域，故收入主要来源为该区域，目前公司已拓展业务至沈阳、青岛等地，未来收入来源构成 会有所变化。

c、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大 变化的原因说明：

报告期内，公司营业收入同比增长76.22%，营业利润同比增长180.80%，主要系公司营 业利润率比2010 年上升了8.30%，其中产业新城开发建设营业利润率比2010 年上升了 12.50%。

报告期内，公司营业利润率较高的产业新城开发建设业务取得稳步发展，固安、大厂、 怀来等园区入园企业逐步增多，落地投资额持续增长，基础设施建设总量增加，加上配套住 宅项目陆续交房，使得本年度公司营业利润较上年出现较大幅度增长。

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3、公司财务状况分析

主要财务状况指标比较表：

项目	2011-12-31	2010-12-31	变动幅度	说明
资产总额	27,579,843,007. 60	15,928,297,821. 25	73.15%	经营规模扩大
应收账款	305,516,919.51	19,917,026.55	1433.95%	已结算但尚未收到的 园区开发收入
存货	20,665,041,500. 72	10,673,125,126. 11	93.62%	新增园区开发及配套 住宅支出
持有至到期投 资	342,000,000.00	96,000,000.00	256.25%	新增“华夏孔雀城” 信托投资款
递延所得税资 产	166,049,927.59	42,730,770.37	288.60%	可抵扣亏损及暂时性 差异的增加
应付账款	816,062,304.02	359,720,041.49	126.86%	应付园区开发及配套 住宅工程款增加
预收款项	16,964,773,679. 36	9,216,990,597.1 1	84.06%	配套住宅销售额增加
应付职工薪酬	79,863,386.16	23,215,802.28	244.00%	员工人数增加及薪酬 标准提高
应交税费	241,022,864.11	68,369,680.34	252.53%	收入及利润增加引起 各类税金增加
其他流动负债	197,287,004.27	66,849,679.70	195.12%	计提的土地增值税增 加
长期应付款	445,000,000.00	270,500,000.00	64.51%	增加的信托借款
少数股东权益	1,229,133,588.4 2	363,341,647.33	238.29%	新增其它投资者投资 款

主要经营成果、现金流量指标比较表：

项目	2011 年度	2010 年度	变动幅度	说明
营业收入	7,790,006,804.6 2	4,420,684,941.9 9	76.22%	新增园区结算及配 套住宅收入
管理费用	524,273,505.11	177,496,494.97	195.37%	主要为员工增加及 薪酬提高所致
营业利润	1,749,283,677.3 6	622,969,589.04	180.80%	营业收入增加所致
利润总额	1,742,372,795.2 9	619,289,503.33	181.35%	营业利润增加所致
所得税费用	462,989,395.55	202,196,278.29	128.98%	利润总额增加所致
归属于母公司 所有者的净利 润	1,357,969,727.6 4	417,244,319.42	225.46%	净利润增加所致
经营活动产生 的现金流量净	240,909,016.52	984,008,418.96	-75.52%	园区开发及配套开 发支出增加

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额
投资活动产生 的现金流量净 额	-1,084,308,598. 09	-41,717,991.98	2499.14%	本期收购公司支出 增加所致
筹资活动产生 的现金流量净 额	1,664,173,679.0 5	605,933,064.90	174.65%	新增借款及其他投 资者投资款

二、对公司未来发展的展望

（一）新年度经营计划

1、收入计划

2012 年度公司将谨慎投资，并保持经营业绩的适度增长，公司预计结转收入不低于100 亿元。

2、费用计划

预计2012 年度结算口径管理费用率及结算口径营销费用率（管理费用、营销费用与主 营业务收入的比值）不高于2011 年水平（2011 年度结算口径管理费用率6.7%，结算口径销 售费用率6.9%）。

同时，公司将努力完成重大资产重组过程中预测的净利润目标（华夏幸福基业控股股份 公司在本公司重大资产重组过程中做出的《关于利润预测补偿的承诺函》中承诺：2012 年 廊坊京御房地产开发有限公司的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为128,380 万元）。

3、新年度经营目标

公司预计2012 年的销售额为190 亿元，预计园区住宅配套及城市地产施工面积711.78 万平方米，预计竣工面积147.26 万平方米。

园区住宅配套及城市地产施工及竣工计划表

		预计施工面积 （万平方米）	预计竣工面积 （万平方米）
一、园区住宅配套
1	固安区域	379.42	73.75
2	大厂区域	158.59	15.33
3	香河区域	16.59	8.78

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4	怀来区域及其他	17.29	3.40
小 计		571.89	101.26
二、城市地产
1	廊坊区域	126.19	46.00
2	文登区域	13.70	-
小 计		139.89	46.00
合 计		711.78	147.26

4、为达目标拟采取的策略和行动

2012 年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性、不确定 性上升，中央经济工作会议提出稳中求进的工作总基调。

为了应对经营环境可能发生的变化，2012 年公司将继续坚持独特的“产业新城模式”，审 慎拓展新区域，稳步推进成熟经济圈、高增长区域的均衡布局。

在产业新城开发建设方面，公司将继续抓住地方政府发展经济、企业产业转移和升级的 有利形势，发挥公司园区建设、招商引资及城市运营能力，特别是发挥公司专业招商团队的 优势，推动园区工业产值增加和地方经济发展，增强公司在基础建设、招商引资、产业综合 服务方面的赢利能力。公司将积极关注物联网产业园、文化传媒产业园、医疗器械产业园等 专业产业园的市场机会。

在产业新城住宅配套建设方面，公司针对入园企业员工、城镇化进程中的刚性需求客群， 推出“首改首置”产品；同时，由于产业园区具有成片开发、持续开发的特点，随着产业园 日臻成熟，住宅需求将会自然地、持续地增长。城市地产开发方面，适当面向中高端客户推 出“再改”产品，满足居民改善生活条件、提高生活质量的需求。

管理上，随着公司规模的扩大，公司的管理难度和管控风险在增加，公司将持续提升工 程管理水平、采购管理水平及提高工程质量，继续推进落实组织变革，提升经营能力；资金 上，公司将在稳固现有银企合作的基础上，进一步创新融资渠道，优化融资模式，在控制风 险的前提下加大融资力度；人才发展上，公司将继续推动“常青藤”定向培养计划，利用华 夏幸福大学做好人力资源开发及培训，提升组织绩效和个人绩效。

（二）面临的风险

2011 年以来，从中央到地方各级政府出台了一系列旨在控制房价过高、过快增长的调 控政策，对公司的城市地产业务有一定的影响。

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三、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了5 次股东大会，历次大会的召集、提案、出席、议事、表决及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。

股东大会召开情况如下：

会议届次	召开 日期	决议内容	决议刊登 的信息披 露报纸	决议刊 登的信 息披露 日期
2010 年度 股东大会	2011 年5 月19 日	一、 《2010 年年度报告全文及年度报告摘要》 二、 《2010 年董事会工作报告》 三、 《2010 年度财务决算报告》 四、 《公司2010 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》 五、 《关于聘请会计师事务所的议案》 六、 《关于子公司上海国祥制冷工业有限公司 对外签署<关于厂房建设及项目合作之协议书> 的议案》 七、 《关于解散全资子公司东莞公司国祥制冷 工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登 八、 《2010 年监事会工作报告》	《上海证 券报》、 《证券日 报》	2011 年 5 月20 日
2011 年第 一次临时 股东大会	2011 年8 月19 日	一、审议《关于修订（公司章程）部分条款的议 案》	《上海证 券报》、 《证券日 报》	2011 年 8 月20 日
2011 年第 二次临时 股东大会	2011 年9 月28 日	一、 审议通过《关于变更公司名称的议案》二、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 三、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 四、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》	《上海证 券报》、 《证券日 报》	2011 年 9 月29 日
2011 年第 三次临时 股东大会	2011 年11 月18 日	（一） 审议通过《关于下属公司大厂京御幸福 房地产开发有限公司竞得土地使用权的议案》 （二） 审议通过《关于下属公司大厂京御房地 产开发有限公司竞得土地使用权的议案》（三） 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》 （四） 审议通过《关于公司为下属公司大厂回 族自治县鼎鸿投资开发有限公司贷款提供担保 的议案》 （五） 审议通过《关于公司为下属公司永定河 房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》	《上海证 券报》、 《证券日 报》	2011 年 11 月19 日
2011 年第	2011	（一） 审议通过《关于下属公司廊坊市京御幸	《上海证	2011 年

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	四次临时 股东大会	年12 月26 日	福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》 （中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行 17,000 万元贷款）； （二） 审议通过《关于下属公司廊坊市京御幸 福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》 （中国工商银行股份有限公司廊坊万庄支行 22,000 万元贷款）； （三） 审议通过《关于下属公司廊坊市京御幸 福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》 （中国银行股份有限公司廊坊分行营业部 29,000 万元贷款）； （四） 审议通过《关于下属公司永定河房地产 开发有限公司银行贷款提供担保的议案》（五） 审议通过《关于公司廊坊华夏新城建设发展有限 公司贷款提供担保的的议案》 （六） 审议通过《关于公司预计购买经营性用 地的议案》	券报》、 《证券日 报》	12 月27 日

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的决议。

2、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开 日期	决议内容	决议刊 登的 信息披 露 报纸	决议 刊登 的信 息披 露日 期
第四届董 事会第二 次会议	2011 年4 月20 日	一、 审议通过《2010 年年度报告全文及年度报告摘 要》 二、 审议通过《2010 年董事会工作报告》 三、 审议通过《2010 年总经理工作报告》 四、 审议通过《2010 年度财务决算报告》 五、 审议通过《公司2010 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》 六、 审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》 七、 审议通过《关于子公司上海国祥制冷工业有限 公司对外签署<关于厂房建设及项目合作之协议书> 的议案》 八、 审议通过《关于核销全资子公司东莞国祥制冷 工业有限公司坏账的议案》	《上海 证券 报》、 《证券 日报》	2011 年4 月22 日

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		九、 审议通过《关于解散全资子公司东莞公司国祥 制冷工业有限公司并在登记机关办理该公司注销登 记手续的议案》 十、审议通过《2011 年第一季度报告全文及正文》 十一、审议通过《关于召开2010 年度股东大会的议 案》
第四届董 事会第三 次会议	2011 年8 月2 日	一、 审议通过了公司《2011 年半年度报告全文及其 摘要》 二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议 案》 三、审议通过了《关于制订<公司董事会秘书管理制 度>的议案》 四、审议通过《关于召开公司2011 年第一次临时股 东大会的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2011 年8 月3 日
第四届董 事会第四 次会议	2011 年9 月8 日	一、 审议通过《关于签署<资产交割确认书>的议案》 二、 审议通过《关于公司总经理、常务副总经理、 财务负责人辞职的议案》 三、 审议通过《关于聘任公司总裁、常务副总裁、 副总裁、财务总监的议案》 四、 审议通过《关于变更公司名称的议案》 五、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 六、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 七、 《关于修订<公司章程>的议案》 八、 审议通过《关于召开公司2011 年第二次临时股 东大会的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2011 年9 月9 日
第四届董 事会第五 次会议	2011 年10 月27 日	一、 审议通过《2011 年三季度报告全文及报告摘要》 二、 审议通过《信息披露管理制度》 三、 审议通过《对外担保管理办法》 四、 审议通过《投融资管理制度》 五、 关于《与华夏幸福基业控股股份公司签署<商标 使用许可合同>的议案》 六、审议通过《关于下属公司大厂京御幸福房地产开 发有限公司竞得土地使用权的议案》 七、审议通过《关于下属公司大厂京御房地产开发有 限公司竞得土地使用权的议案》 八、《关于变更公司注册地址的议案》 九、 审议通过《关于召开公司2011 年第三次临时股 东大会的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2011 年10 月28 日
第四届董 事会第六 次会议	2011 年10 月31 日	一、 审议通过《关于公司申请撤销股票交易其他特 别处理的议案》 二、 审议通过《关于为下属公司大厂回族自治县鼎 鸿投资开发限公司银行贷款提供担保的议案》 三、 审议通过《关于为下属公司永定河房地产开发 有限公司银行贷款提供担保的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2011 年11 月1 日

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		四、 审议通过公司《关于控股孙公司增资的议案》
第四届董 事会第七 次会议	2011 年12 月8 日	一、审议通过《关于下属公司廊坊市京御幸福房地产 开发有限公司贷款提供担保的议案》 二、 审议通过《关于下属公司廊坊市京御幸福房地 产开发有限公司贷款提供担保的议案》 三、 审议通过《关于下属公司廊坊市京御幸福房地 产开发有限公司贷款提供担保的议案》 四、 审议通过《关于为下属公司永定河房地产开发 有限公司银行贷款提供担保的议案》 五、 审议通过《关于公司廊坊华夏新城建设发展有 限公司贷款提供担保的议案》 六、审议通过《关于公司预计购买经营性用地的议案》 七、审议通过《关于召开公司2011 年第四次临时股 东大会的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2011 年12 月10 日
第四届董 事会第八 次会议	2011 年12 月26 日	一、审议通过《关于聘请公司2011 年度财务审计机 构并授权董事会决定支付审计费的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2011 年12 月28 日
第四届董 事会第九 次会议	2011 年12 月30 日	一、 审议通过《关于整体合作开发建设经营苏家屯 区委托区域的议案》 二、 审议通过《关于召开公司2012 年第一次临时股 东大会的议案》	《上海 证券报》 、《证券 日报》	2012 年1 月5 日

3、独立董事履职情况

2011 年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规 定行使自己的权利，履行自己的义务。

公司独立董事涵盖了会计、法律、经济方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董 事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东 大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易、聘请审计机构等重大 事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作 用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对关联交易、聘请2011 年度财务审计机构等事项发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层 关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册 会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过 程中，独立董事注重与年审注册会计师的沟通，关注公司业绩预增公告情况，召开与年审注 册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

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4、董事出席董事会会议情况

董事姓名	是否独 立董事	董事本年 应参加董 事会次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
王文学	否	8	6	2	0	0	否
杨言荣	否	8	6	2	0	0	否
安义	否	8	6	2	0	0	否
马晓东	否	8	6	2	0	0	否
郭绍增	否	8	6	2	0	0	否
胡学文	否	8	6	2	0	0	否
沈成德	是	8	3	5	0	0	否
章程	是	8	3	5	0	0	否
吴青谊	是	8	3	5	0	0	否

5、董事会下设委员会运行情况

（1）董事会下设的审计委员会严格按照相关规定认真履行职责，高度重视公司年度财 务报告审计工作以及内部控制建立健全情况，报告期内，审计委员会与会计师事务所协商确 定了2011年度财务报告审计工作的时间安排；在年度审计的注册会计师进场前审查了公司财 务部门编制的2011年度财务报表，并表示：公司财务部门编制的2011年度财务报表严格按照 企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了本公司2011年度的财务状况，以 及2011年度的经营成果和现金流量；公司对外披露的财务信息及其披露程序符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定要求，财务信息的披露做到了及时、 公平、真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2011年度财务报告， 并同意将公司财务报告提交董事会审议，并认为公司现聘审计师---中兴财光华会计师事务 所有限责任公司能够严格遵守新的审计准则，对公司实施风险导向审计，经办的注册会计师 及相关审计人员勤勉尽责，严格实施了审计程序，按期提交了审计报告，该事务所胜任公司 外部审计师工作。

（2）董事会下设的薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评；对董事会负责。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责. 经审核，报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司

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有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

6、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司认真按照《公司章程》、《信息披露管理制度》及上海证券交易所股票上市的规定， 加强外部信息使用人的管理，制订《外部信息使用人管理制度》，并经第三届董事会第二十 四次会议审议通过。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信 息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。

7、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立健全并有效实施公司内部控制制度负责。董事会将严格按照《企业内 部控制基本规范》及配套指引的要求，持续建立、健全和和执行各项内部控制制度，以确保 公司在生产经营的各业务环节规范运作，保证公司资产安全、财务报告及所披露信息的真实 性、可靠性，防范重大错报风险。

8、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司《内幕信息知情人管理制度》经第三届董事会第二十四次会议审议通过，报告期内， 公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自 查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况。

四、现金分红政策的制定及执行情况

本报告期内，公司未进行现金分红。

五、利润分配预案

本公司利润分配预案已于2012 年2 月27 日经第四届董事会第十一次会议审议通过，具 体分配预案为：拟以2011 年12 月31 日公司总股本587,946,540 股为基数，向全体股东每 10 股送红股3 股（每股面值1 元），同时派发现金股利2.00 元（含税），预计分配利润 293,973,270 元。同时，实施资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增2 股。

本次利润分配预案需经本公司2011 年度股东大会通过后方可实施。

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六、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

公司于2011年5月26日发布《2010年度资本公积金转增股本方案实施公告》，以2010年 度末总股本145,324,675股为基数，每10股转增6股，截止报告期末，此次利润分配方案已全 部实施完毕，该次转增实施完成后总股本增至232,519,480股。

七、公司董事会2012年度工作计划

基于以上，公司董事会2012年度的工作计划有以下几点：

• （1）进一步做好信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及

• 时的履行信息披露义务。

• （2）继续深化有关资本运营的研究，探索资本运营的新方式。

• （3）继续完善公司人才引进和培训机制，建设高素质管理队伍。

• （4）加强对投资者关系的管理，不断提升接待投资者的质量，以多种形式增强和投资者

• 的沟通，同时加强公司网站的建设。

（5）关于内控体系建设方面，进一步完善内控体系建设，继续加强内控制度建设，加强 执行力，规范公司治理，进一步提高公司运作水平。

综上所述，2011年是“十二五”规划的开局年，也是公司发展承前启后的一年。2012 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团 结一致，克服困难，以技术研发为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作和资本运营能力， 努力创造良好的业绩回报股东。

本报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年3 月21 日

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三、 审议《2011年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

现就本公司2011年度财务决算情况报告如下，提请各位股东审议：

一、资产负债情况

截止到2011 年末，公司总资产为275.80 亿元，同比增加73.15%，其中：

流动资产为267.12 亿元，同比增加72.44%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示

（单位：元）：

项目	2011-12-31	2010-12-31	变动幅度	说明
应收账款	305,516,919.51	19,917,026.55	1433.95%	业务规模扩大，已结算尚 未收到的园区开发收入 较去年大幅增加
存货	20,665,041,500.72	10,673,125,126.11	93.62%	新增园区开发及配套住 宅支出

非流动资产为8.68 亿元，同比增加98.30%，主要项目变动情况及原因简析如下表所 示（单位：元）：

示（单位：元）：
项目	2011-12-31	2010-12-31	变动幅度	说明
持有至到期投资	342,000,000.00	96,000,000.00	256.25%	新增“华夏孔雀城” 信托投资款
递延所得税资产	166,049,927.59	42,730,770.37	288.60%	可抵扣亏损及暂时性 差异的增加

流动负债为213.10 亿元，同比增加82.61%，主要项目变动情况及原因简析如下表所 示（单位：元）：

项目	2011-12-31	2010-12-31	变动幅度	说明
应付账款	816,062,304.02	359,720,041.49	126.86%	应付园区开发及配套住 宅工程款增加
预收款项	16,964,773,679.36	9,216,990,597.11	84.06%	配套住宅销售额增加
应付职工薪酬	79,863,386.16	23,215,802.28	244.00%	员工人数增加及薪酬标 准提高
应交税费	241,022,864.11	68,369,680.34	252.53%	收入及利润增加引起各 类税金增加
其他流动负债	197,287,004.27	66,849,679.70	195.12%	计提的土地增值税增加

非流动负债为22.61 亿元，同比降低12.23%，主要项目变动情况及原因简析如下表所 示（单位：元）：

项目	2011-12-31	2010-12-31	变动幅度	说明
长期借款	929,100,000.00	1,299,700,000.00	-26.74%	偿还长期借款
长期应付款	445,000,000.00	270,500,000.00	98.52%	增加的信托借款

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专项应付款 865,145,076.24 989,844,971.28 -12.60% 支付专项应付款

归属于母公司的股东权益为27.86 亿元，同比增加111.18%，其中，未分配利润17.39 亿元，同比增加262.68%，主要是本期实现净利润13.58 亿元所致。

少数股东权益为12.22 亿元，同比增加236.45%，主要是本期新增其它投资者投入的 投资款。

二、经营业绩情况

2011 年度实现归属于母公司的13.58 亿元，同比增加225.46%，主要是新增园区结算 及配套住宅收入较多所致。

主要项目变动情况及原因简析入下表所示（单位：元）：

项目	2011 年度	2010 年度	变动幅度	说明
营业收入	7,790,006,804.62	4,420,684,941.99	76.22%	新增园区结算及配 套住宅收入
管理费用	524,273,505.11	177,496,494.97	195.37%	主要为员工增加及 薪酬提高所致
营业利润	1,749,283,677.36	622,969,589.04	180.80%	营业收入增加所致
利润总额	1,742,372,795.29	619,289,503.33	181.35%	营业利润增加所致
所得税费用	462,989,395.55	202,196,278.29	128.98%	利润总额增加所致
归属于母公司所 有者的净利润	1,357,969,727.64	417,244,319.42	225.46%	净利润增加所致

三、现金流量情况

2011 年度公司现金及现金等价物净增加额为8.21 亿元，同比减少46.99%，主要项目变 动情况及原因简析入下表所示（单位：元）：

项目	2011 年度	2010 年度	变动幅度	说明
经营活动产生的现金 流量净额	240,939,016.52	984,008,418.96	-75.51%	园区开发及配 套开发支出增加
投资活动产生的现金 流量净额	-755,338,598.09	-41,717,991.98	-1710.58%	本期收购公司 支出增加所致
筹资活动产生的现金 流量净额	1,335,173,679.05	605,933,064.90	120.35%	新增借款及其 他投资者投资款
现金及现金等价物净 增加额	820,774,097.48	1,548,223,491.88	-46.99%

四、主要财务指标情况

四、主要财务指标情况
主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年增 减（%）
基本每股收益（元／股）	3.28	1.17	180.34
稀释每股收益（元／股）	3.28	1.17	180.34
扣除非经常性损益后的基本每股	3.29	1.18	178.81

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收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）	66.49	37.55	增加28.94个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	66.52	37.64	增加28.88个 百分点
每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股）	0.41	1.67	-75.45
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年 末增减（%）
归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股）	4.74	2.24	111.61
资产负债率（%）	85.46	89.44	减少3.98个百 分点

公司2011 年度的财务报告最终以中兴财光华会计师事务所有限责任公司审定的为准。

本报告已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

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四、 审议《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

各位股东及股东代表：

根据中兴财光华会计事务所有限责任公司出具的中兴审计财光华审会字【2012】第3005 号审计报告，公司2011年度母公司实现净利润1,019,663，166.06元，提取盈余公积金 99,232,466.12 ，加上年初末未分配利润-27,338,504.91 元，合计未分配利润为 893,092,195.03元。经公司董事会研究，决定2011年度公司利润分配预案为：以2011年12 月31日公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元）， 同时派发现金股利2.00元（含税），以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数， 实施公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次送转完成后，共计增加293,973,270 股，公司总股本将增加至881,919,810股。

此议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

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五、 审议《关于购买经营性用地及预计金额的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司的土地储备策略，董事会同意提请公司股东大会批准公司2012 年3 月至2013 年3 月期间通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的成交金额总计不超过 50 亿元，且单笔成交金额不超过5 亿元，并提请公司股东大会批准上述购买经营性用地事 项的前提下，在上述额度范围内审批具体的购地事宜。具体内容详见上海证券交易所网站 2012 年2 月29 日公告的临2012-16 号公告。

此议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

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六、 审议下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平 县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开 发项目合作协议委托区域调整专项补充协议的议案》

各位股东及股东代表：

公司下属公司滦平瑞祥投资开发有限公司（以下简称“滦平瑞祥”）曾于2011年4月29 日与滦平县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定 区域旅游资源综合开发项目的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城 文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议专项结算补充协议》（此协议已在上 海证券交易所网站2011年8月30日披露的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中说明），现滦平瑞祥拟与滦平县人民政府 签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开 发项目合作协议委托区域调整专项补充协议》，委托区域占地面积由75平方公里增加至225 平方公里（以最终政府规划部门批准的面积为准），委托期限由25年变更为50年，原协议其 他约定条款不变。据此，同意滦平瑞祥与滦平县人民政府签署本次合作开发的专项补充协议。

此议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年3 月21 日

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七、 审议《2011 年监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2011 年度，华夏幸福基业投资开发股份有限公司（简称“华夏幸福”或“公司”）监 事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》和公司《监事会 议事规则》赋予的职责，从公司发展和维护全体股东合法权益出发，履行监事会职能，对公 司财务以及公司董事会、经营班子履行职责的合法合规性进行了监督。

公司2011年年度监事会工作报告详见2012 年3月14日在上海交易所网站上刊登的《华 夏幸福基业投资开发股份有限公司2011 年年度报告（修订版）》第九章。

此议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东 及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012 年3 月21 日

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八、 审议《对下属子公司核定担保额度》

各位股东及股东代表：

华夏幸福基业投资开发股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度具体内容详见上 海证券交易所网站2012 年3 月10 日公告的临2012-21 号公告。

此议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股 东及股东代表审议。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012 年3 月21 日

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华夏幸福基业投资开发股份有限公司 2011年年度股东大会投票表决办法

一、股东大会议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

• 二、每位股东按持有股份行使表决权，股东大会作出决议，必须经过出席会议股东有效表决 权的半数通过。

• 三、本次表决由一名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。 四、表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“√”号。

• 五、不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为 无效票。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012 年3 月21 日

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股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资 开发股份有限公司2011年年度股东大会，并代行全部表决权。

委托人签名： 股东账号： 持有股数：

委托人身份证号码： 受托代理人签名：

受托代理人身份证号码：

委托时间：2012年 月 日

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