China Fortune Land Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Feb 28, 2012

证券简称：华夏幸福 证券代码： 600340 编号：临 2012-15

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

暨召开 2011 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完 整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 2 月 17 日以通讯方式发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，会议于 2012 年 2 月 27 日以现场表决方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 8 名。公司独立董 事吴青谊先生因工作原因不能出席，委托独立董事沈成德先生出席本次会议，公 司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》 及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本 次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 审议通过《 2011 年年度报告全文及年度报告摘要》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交 2011 年度股东大会审议。

二、 审议通过《 2011 年董事会工作报告》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 此议案需提交 2011 年度股东大会审议。

三、 审议通过《 2011 年总经理工作报告》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、 审议通过《 2011 年度财务决算报告》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 此议案需提交 2011 年度股东大会审议。

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五、 审议通过《 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据中兴财光华会计事务所有限责任公司出具的中兴审计财光华审会字 【2012】第 3005 号审计报告，公司 2011 年度母公司实现净利润 1,019,663，166.06 元，提取盈余公积金 99,232,466.12，加上年初末未分配利润-27,338,504.91 元， 合计未分配利润为 893,092,195.03 元。经公司董事会研究，决定 2011 年度公司 利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 587,946,540 股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 3 股（每股面值 1 元），同时派发现金股利 2.00 元（含税）， 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 587,946,540 股为基数，实施公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 2 股。本次送转完成后，共计增加 293,973,270 股，公司 总股本将增加至 881,919,810 股。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交 2011 年度股东大会审议。

六、 审议通过《关于购买经营性用地及预计金额的议案》

根据公司的土地储备策略，董事会同意提请公司股东大会批准公司2012年3 月至2013年3月期间通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买经营性用地的 成交金额总计不超过50亿元，且单笔成交金额不超过5亿元，并提请公司股东大 会批准上述购买经营性用地事项的前提下，在上述额度范围内审批具体的购地事 宜。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临时公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交 2011 年度股东大会审议。

七、 审议通过下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城 文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项 补充协议的议案》

公司下属公司滦平瑞祥投资开发有限公司（以下简称“滦平瑞祥”）曾于2011 年4月29日与滦平县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长 城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目的合作协议》及《关于整体合作 开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目 合作协议专项结算补充协议》（此协议已在上海证券交易所网站2011年8月30日披 露的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（修订稿）中说明），现滦平瑞祥拟与滦平县人民政府签署《关于整 体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化旅游园区约定区域旅游资源综合开

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发项目合作协议委托区域调整专项补充协议》，委托区域占地面积由75平方公里 增加至225平方公里（以最终政府规划部门批准的面积为准），委托期限由25年变 更为50年，原协议其他约定条款不变。据此，同意滦平瑞祥与滦平县人民政府签 署本次合作开发的专项补充协议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

此议案需提交 2011 年度股东大会审议。

• 八、 审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

公司拟于2012年3月21日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南

• 50 米）召开公司2011年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案， 股权登记日为2012年3月19日。具体事宜如下：

（一） 召开会议基本情况

• 1、召集人：公司董事会

• 2、召开时间：2012年3月21日上午10 时

• 3、股权登记日：2012年3月19日（星期一）

• 4、现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）

5、召开方式：现场投票

（二） 会议审议事项

• 1、审议《2011 年年度报告全文及年度报告摘要》

• 2、审议《2011 年董事会工作报告》

• 3、审议《2011 年度财务决算报告》

• 4、审议《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 5、审议《关于购买经营性用地及预计金额的议案》

• 6、审议下属公司签署《关于整体合作开发建设经营滦平县金山岭长城文化 旅游园区约定区域旅游资源综合开发项目合作协议委托区域调整专项补 充协议的议案》

• 7、审议《2011 年监事会工作报告》

• （三） 会议出席对象

• 1、截止 2012 年 3 月 19 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因 故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不 必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。

• （四） 现场会议登记办法

• 登记时间：2012 年 3 月 20 日（星期二）上午 8:00—11：30、下午 13：00—16:30

• 登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线 B 座 806 室

• 登记手续：

• （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席

• 会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

• （2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

• 印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人 股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托 书原件和股东账户卡进行登记。

• （3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应

• 不迟于 2012 年 3 月 19 日下午 16：30）。

• （4） 联系方式：

• 联系人：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线 B 座 806 室

• 联系人：啊咪娜

• 电话： 010-84518366

• 传真： 010-84519366

邮编： 100027

• （5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费

• 自理。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会 2012年2月29日

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附件一：

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加华夏幸福基业投资开发股份 有限公司2011年年度股东大会，并代行全部表决权。

委托人签名：

股东账号：

持有股数：

委托人身份证号码： 受托代理人签名：

受托代理人身份证号码：

委托时间：2012 年 月 日

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华夏幸福基业投资开发股份有限公司

独立董事关于累计和当期对外担保事项的专项说明和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56号，以下简称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发〔2006〕120号）及《华夏幸福基业投资开发股份有限公司章程》 的规定和要求，就华夏幸福基业投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年当期和累计对外担保情况、执行56号文有关规定的情况以及关于控股子公司对 外担保事项发表说明和独立意见如下：

一、对外担保情况

2011年10月31日，公司召开了第四届董事会第六次会议，全部董事一致审议 通过了《关于为下属公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发限公司银行贷款提供担保 的议案》、《关于为下属公司永定河房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议 案》，以上事项已于2011年11月1日刊登在证券日报、上海证券报上。公司于2011 年11月18日召开的2011年第三次临时股东大会批准了上述担保事项。

2011年12月08日，公司召开了第四届董事会第七次会议，全部董事一致审议 通过了《关于下属公司廊坊市京御幸福房地产开发有限公司贷款提供担保的议 案》、《关于下属公司廊坊市京御幸福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》、 《关于下属公司廊坊市京御幸福房地产开发有限公司贷款提供担保的议案》、《关 于为下属公司永定河房地产开发有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于公 司廊坊华夏新城建设发展有限公司贷款提供担保的议案》，以上事项已于2011 年12月10日刊登在证券日报、上海证券报上。公司于2011年12月26日召开的2011 年第四次临时股东大会批准了上述担保事项。

上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关 法律、法规及公司章程的规定。本公司严格按照上述审批程序审批，严格按照信 息披露规则披露相关担保事项和董事会审议情况。

二、关于上述公司2011 年累计和当期担保事项，我们认为：

2011年，公司严格执行《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《关于 规范上市公司担保行为的通知》等有关规定，除上述已经批准的对外担保外，公 司、公司之控股子公司、参股公司没有其他任何形式的对外担保；公司及控股子 公司也没有为关联方、其他控股子公司、参股子公司提供担保。

（以下无正文）

（此页无正文，为华夏幸福基业投资开发股份有限公司独立董事关于累计和当期 对外担保事项的专项说明和独立意见签署页）

章程 沈成德 吴青谊

2012 年2 月27 日