China First Heavy Industries — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Oct 11, 2011

证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2011--014

中国第一重型机械股份公司第一届董事会

第十六次会议决议暨召开公司2011年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会 第十六次会议通知及会议资料于2011年9月30日通过电子邮件方式发 给公司所有董事，会议于2011年10月10日以通讯表决方式召开。会议 应到董事9人，实到9人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司发行公司债券的议 案》，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币50亿元，计划分期发行， 首期发行25亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发 行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

本次发行无优先向公司股东配售的安排。

3、期限

本次发行的公司债券期限为5年。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于公司偿还银行贷款及补充流动资金。 5、股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过 之日起36个月内有效。

6、担保

本次发行的公司债券由中国第一重型机械集团公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。

• 7、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出 关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券 亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

• 8、偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，至 少包括：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

9、提请股东大会授权董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东 利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的有关事宜，包 括但不限于：（1）结合公司实际需要及届时市场情况，制定及调整 本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、各期发行规模的安排、 发行价格和利率、还本付息方式、募集资金的具体安排、债券登记上 市、发行与上市场所等与本次发行有关的其他事项。（2）决定和办 理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办 理本次发行的申报事宜；办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、 签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、 协议及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有 关的事项。（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方 案等相关事项进行相应调整。

此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》

经公司2010年年度股东大会审议批准，公司将闲置募集资金 20.75亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月。使用期限届满

该项闲置募集资金归还后，预计到2012年6月末滨海基地项目募集资 金余额为15.1亿元，公司拟再将募集资金15.1亿元置换出来暂时用于 补充流动资金，使用期限为6个月。

董事会认为，本次公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在 改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进 行，有利于发挥闲置募集资金效益。使用闲置募集资金暂时补充流动 资金可以有效降低财务成本，不存在损害公司中小股东利益的行为。

• 此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 此议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。

• 三、审议通过《关于召开中国第一重型机械股份公司2011 年第

• 一次临时股东大会的议案》

董事会提议于2011年10月26日在富拉尔基召开中国第一重型机 械股份公司2011年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

• 重要内容提示

• ●会议召开时间：2011 年10 月26 日（星期三）下午3：00 ●股权登记日：2011 年10 月19 日

• ●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华

• 西街1 号中国一重宾馆

  • ●会议方式：现场会议与网络投票相结合

  • ●是否提供网络投票：是

  • （一）召开会议的基本情况

  • 1、会议召开时间

  • （1）现场会议时间：2011年10月26日（星期三）下午3：00

（2）网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络 投票系统进行网络投票时间为2011年10月25日下午3:00至2011年10 月26日下午3:00

• 2、会议方式：现场会议和网络投票相结合

• 3、会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1

号中国一重宾馆

• 4、股权登记日：2011年10月19日

• 5、会议召集人：公司董事会

• 6、股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

• 7、参加会议人员：

• （1）公司董事、监事、高级管理人员；

• （2）截至2011年10月19日（股权登记日）交易结束后，在中国

• 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人 有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

（二）会议审议议案

• 1、普通决议案

议案一：《中国第一重型机械股份公司发行公司债券的议案》； 议案二：《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案》。

会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

（三）股东参加会议方法

• 1、股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本

• 人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东 书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出 席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件； 法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证 件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。

• 2、登记时间：2011年10月26日下午2:00-2:45。为保证会议正常

• 表决，2011年10月26日下午2:45以后大会不再接受股东登记及表决。

• 3、登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号

• 中国一重宾馆。

  • （四）投资者参加网络投票程序事项

• 1、本次股东大会网络投票起止时间为2011年10月25日下午3:00

• 至2011年10月26日下午3:00。

• 2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之

• 前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份 证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登 录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书）， 具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。

• 4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国

• 证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

  • 5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

• 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）其他事项

• 1、会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出

席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

• 2、会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

电 话：0452-6805591

传 真：0452-6810077

（六）附件目录

• 1、2011年第一次临时股东大会授权委托书

• 2、投资者身份验证操作流程

• 3、投资者网络投票操作流程

此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国第一重型机械股份公司董事会

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附件一

2011 年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生代表我单位出席中国第一重型机械股份公 司2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签字（盖章）： 法定代表人（签字）： 委托人营业执照号码： 委托人股票账号： 委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《中国第一重型机械股份公司关于发行公司债券的议案》
1	发行规模
2	向公司股东配售的安排
3	期限
4	募集资金用途

5	股东大会决议有效期
6	担保
7	上市安排
8	偿债保障措施
9	提请股东大会授权董事会的授权事项
议案二	《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权” 框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受 托人可以按照自己的意愿表决。

附件二

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用 证券账户号/ 网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站 （www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验 证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者 身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即 先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身 份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领 取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上 用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

投资者身份验证操作流程如下：

1、网上自注册

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----- Start of picture text ----- 投资者网上注册开始登录中国结算网站 http://www.chinaclear.cn （注 1 ）阅读《网上注册须知》签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》输入用户注册信息，选择是否使用电子证书 （注 2 ）确认用户信息选定身份验证机构 （注 3 ）记录注册成功后的网上用户名和密码 （注 4 ）网上注册结束----- End of picture text -----

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注 册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A 股、B 股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

• （7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证 机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户 名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上 用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

2、现场身份验证

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----- Start of picture text ----- 身份验证开始投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注）投资者填写《身份验证申请表》投资者提交有关申请材料身份验证机构人员审核投资者申请材料----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者电子证书用户从身份验证机构领取电子证书身份验证结束----- End of picture text -----

注： 自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证 机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

• (2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。 2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

• (1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明 其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的 文件，以及授权人身份证明文件复印件；

• (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三

投资者网络投票操作流程

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投 票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书）， 在有效时间内按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始

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----- Start of picture text ----- 登录网站http://www.chinaclear.com.cn （注1）----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 输入网上用户名或证券账户号以及密码登录 （注2）点击投资者主页面 “网上行权”浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式选择网上直接投票选择表决态度提交电子选票----- End of picture text -----

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电 子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。 注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系 统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598884,58598882 （上海）021-68870190

（深圳）0755-25988880