China First Heavy Industries — Management Reports 2012

Mar 31, 2012

中国第一重型机械股份公司开展内部控制体系 建设和评价工作方案

为进一步加强和规范中国第一重型机械股份公司（以下简称 “公司”）内部控制体系建设和评价工作，建立健全公司内部控制 体系，认真贯彻财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中 国证监会联合发布的 《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11 号文, 以 下简称“11 号文”） 等有关文件精神，保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营 管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发 展，特制定本方案。

一、公司简介 （一）公司概况 1．证券简称：中国一重 2．股票代码：601106

3．公司股票上市交易所：上海证券交易所

4．公司性质：主版 A 股上市公司

5．公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办 事处厂前路9 号 6．法定代表人：吴生富

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7．注册资本：65.38 亿元

8．主营业务：重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交 通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、 高新产品和技术服务，并开展相关的国际贸易。 （二）组织架构

公司根据《公司法》等有关法律法规设立了较为健全的组织 架构。公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定，通过持续规 范和优化，形成了较完善的公司治理结构。公司股东大会、董事 会、监事会及管理层严格按照法律规定和《公司章程》独立运作， 形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互协调制 衡的运行机制。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会科学 决策提供支持；公司经营管理层按照《公司章程》的规定，在董 事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事 会负责。公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素，按 照科学、精简、高效、制衡的原则，设置了审计部、监察部、企 业发展部、人力资源部、生产计划部、计划财务部、质量保证部、 物资采购部、营销事业部、信息技术部、企业文化部、安技环保 部、装备部、技术中心、国际市场部、公司办公室、保卫部、离 退休管理部、社会事务部等部门。通过合理划分部门职责和岗位 职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控 制体系。

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二、组织保障

为切实做好内部控制体系建设和评价工作，公司组织有关人 员对《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》进 行了学习，部署了开展内部控制体系建设和评价的相关工作，明 确董事长为公司内控建设第一责任人，董事会负责内控体系的建 立健全、有效实施和综合评价，管理层负责组织内控体系的日常 运行，监事会负责对内控体系的监督检查，并就内部控制自我评 价报告明确表示意见。

为确保公司内部控制体系建设和评价工作的顺利开展，公司 成立内部控制体系建设和评价工作领导小组(以下简称“内控领导 小组”）作为领导机构，负责公司内部控制体系建设和评价整体方 案的审定、实施过程的监督、自我评价报告的审查，对内控管理 中发现的问题及风险提出意见及建议。

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于兆卿、蒋金水、张百忠、左连春、徐绍堂、苏俊清、刘昕 宇、王文斌、姜 萍、袁国明、万靖君、穆卓枢、董书国。

三、加强内部控制体系建设工作

（一）公司内部控制体系建设现状

公司按照“横向立法，纵向运行，纵横结合，协调有序”的 总体原则，通过理顺职能、完善制度及加强监控，使内部控制管

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理水平不断提升；公司每年对内部控制制度体系进行系统完善， 2010 年编修完善管理制度102 个、2011 年编修完善管理制度37 项；公司设有审计部、监察部两个职能部门，依据公司内部控制 制度的相关规定，按计划开展内部控制监督、检查工作。2010 年 10 月，黑龙江证监局就公司治理情况进行了现场检查，认为公司 治理结构较为完善；“三会”运作比较规范；内控制度健全，重大 投资决策、关联交易决策程序基本做到了严格规范并得到有效执 行；公司与控股股东实现了业务、资产、人员、机构、财务上的 “五 分开”；高管人员职责清晰，基本做到勤勉尽责。

（二）加强内控体系建设工作

1. 完成《中国第一重型机械股份公司开展内部控制体系建设

和评价工作方案》的编制、董事会审批与信息披露相关工作，并 上报黑龙江省证监局备案。

1. 对公司管理层及业务骨干进行企业内控培训学习，动员全

体员工积极参与内控体系建设工作，提高员工对内控体系建设重 要性和必要性的认识，形成全员全过程内控风险意识。

1. 公司各部门按职责分工，把公司现执行的制度和内控制度

基本规范及配套指引等逐项对照，全面梳理内控制度及业务流程。 四、开展内部控制体系评价工作

（一）内部控制体系评价范围及原则

1．本方案所述内部控制体系评价范围覆盖股份公司及下属子 公司、事业部。评价内容涵盖公司内部的各项经济业务、各个部

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门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控 制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 2．应保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分

• 工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督；

• 3．正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到

• 最佳的控制效果；

• 4．随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的

• 提高，不断修改和完善体系建设。

• （二）内部控制体系评价涵盖的内容及分工

根据11 号文等有关文件精神，企业内部控制共分18 部分， 分别为：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程 项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、 内部信息传递、信息系统，企业需对上述有关内部控制体系进行 自我评价。企业内部控制各部分需要评价的内容概述如下：

1．组织架构

对公司股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层 级机构设置，以及组织架构的运行进行评价。

负责部门：董事会办公室、企业发展部。 2．发展战略

对发展战略的制定及实施进行总体评价，包括战略目标、战

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略分析、具体规划合理制定的评价，以及发展战略的具体实施评 价。

负责部门：企业发展部。

3．人力资源

对人力资源的引进与开发、使用与退出进行评价，对企业促 进就业与员工权益保护工作进行评价。

负责部门：人力资源部。

4．社会责任

（1）安全生产

对安全生产管理体系、操作规范和应急预案的建立等进行评 价；对企业开展环境保护和资源节约进行评价。 负责部门：安技环保部。

（2）产品质量

对企业提高产品质量和服务水平、规范生产流程工作进行评 价。

负责部门：质量保证部。

5．企业文化

对企业开展企业文化建设，培育自身特色企业文化、形成整 体团队向心力，引导和规范员工行为等工作进行评价。 负责部门：企业文化部。

6．资金活动

对企业资金授权、批准、审验等相关管理制度建立，资金活

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动的集中归口管理，筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗 位分离等工作进行评价。

负责部门：计划财务部。

• 7．采购业务

对采购计划合理安排、供应商选择、合理安排采购方式、科 学制定招投标或定价机制、规范授权审批、验收与付款的规范等 工作进行评价。

负责部门：物资采购部。

8．资产管理

• 对加强各项资产管理、梳理资产管理流程、加强薄弱环节管

• 理、资产减值和合理确认、资产的投保等工作进行评价。

• 负责部门：计划财务部。

• 9．销售业务

• 对销售业务流程控制、销售业务管理制度的完善进行评价，

• 销售、发货、收款等环节的职责完善和审批履行情况进行评价。 负责部门：营销事业部。

• 10．研究与开发

对研发立项、计划制定，研发全过程管理，研发行为规范， 研发成果的转化和有效利用及保护工作进行评价。

负责部门：技术中心办公室。

• 11．工程项目

• 对工程项目各项有关管理制度的建立及职责权限的完善，工

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程立项、招标、造价、建设、验收等工作的规范进行评价。 负责部门：装备部。 12．担保业务

对担保业务政策及相关管理制度制定和完善，调查评估、审 核批准、担保执行等工作流程的规范进行评价。

负责部门：计划财务部。

13．业务外包

对业务外包管理制度的建立和完善进行评价，对承包方的选 择和业务外包的实施进行评价。

负责部门：生产计划部。

14．财务报告

对企业编制、对外提供和分析利用财务报告情况进行评价。 负责部门：计划财务部。

15．全面预算

对企业全面预算管理工作的组织领导、管理体制、管理制度 以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制 进行评价，包括预算编制、执行和考核等工作的评价。

负责部门：计划财务部。

16．合同管理

对合同管理有关工作进行评价，包括合同的拟定、审批、执 行等工作进行评价。

负责部门：营销事业部。

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17．内部信息传递

对公司内部报告管理，包括形成、传递、使用、保存等管理 工作的评价。

负责部门：公司办公室。 18．信息系统

对信息系统开发、运行与维护工作进行评价。

负责部门：信息技术部。

（三）制定评价工作方案和实施评价

1．各负责部门应根据本部门负责的内控评价内容，拟订评价 工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费 用预算等相关内容，报经公司内控领导小组审批后实施。

2．组成评价工作小组

各负责部门应根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工 作小组，具体实施内部控制评价工作。评价工作小组应当吸收熟 悉情况的业务骨干参加。

3．实施现场测试

各评价工作小组应当对被评价内容进行现场测试，综合运用 个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和 比较分析等方法，充分收集被评价内容的内部控制设计和运行是 否有效的证据。

4．认定控制缺陷

各评价工作小组应当以现场测试获取的证据为依据，结合日

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常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内 部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析，并对 内部控制缺陷进行分类，分别为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业 严重偏离控制目标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和 经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

五、内控体系建设和评价的程序及时间节点安排

1.根据分工安排，布置相关部门开展内控体系建设和评价工 作，对公司管理层及业务骨干进行企业内控知识培训（2012 年4 月30 日前完成）。

• 2．全面梳理内控制度及业务流程(2012 年5 月31 日前完成)。

• 3．实施现场测试，收集内部控制设计和运行是否有效的证据，

• 认定控制缺陷 (2012 年6 月30 日前完成)。

• 4．2012 年7 月2 日前，各部门对上半年内控进展情况进行自

• 查，并将负责的有关内控体系建设和评价的情况向企业发展部汇 报书面材料。

• 5．制定内控缺陷整改方案(2012 年8 月31 日前完成)。

• 6．落实缺陷整改工作，包括修订制度、完善流程等，形成内

• 控整改工作报告并提交企业发展部汇总(2012 年11 月30 日前完 成)。

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7．各部门以12 月31 日为基准日，按照评价的具体内容，如 实填写评价工作底稿。评价工作底稿应详细记录企业执行评价工 作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关 证据资料以及认定结果，应当设计合理、证据充分、简便易行、 便于操作。评价工作小组负责人应当对评价工作底稿进行严格审 核，对所认定的评价结果签字确认，并提交企业发展部汇总（2013 年1 月10 日前完成）。

8.编制评价报告。企业发展部负责对各评价工作小组编制的 评价工作底稿进行汇总，形成内部控制评价报告初稿。初稿完成 后，报内控领导小组组长审批，此项工作须于每年2 月15 日前完 成。

1. 聘请会计师事务所对公司进行内部控制审计。

2. 10.将公司内部控制自我评价报告提交公司董事会审议批准。 11.按照监管机构的要求，对外披露公司内部控制自我评价报

告。

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