China First Heavy Industries — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2021--019

中国第一重型机械股份公司关于收购中国 一重集团有限公司持有的中品圣德国际 发展有限公司38.74%股权并构成 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公 司）拟以现金239,156.31 万元人民币收购控股股东中国一重 集团有限公司（以下简称一重集团）持有的中品圣德国际发 展有限公司（以下简称中品圣德）38.74%股权（以下简称本 次交易）。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ●本次交易不存在重大法律障碍。

●过去12 个月内公司发生的关联交易包括：1.向一重集 团出售资产构成的关联交易，关联交易金额为3,942.89 万 元。2.向一重集团支付房屋租金81.36 万元。3.与一重集团 控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交 易，关联交易金额为11,598.70 万元。4.在一重集团控股子 公司一重集团财务有限公司发生的银行存款，关联交易金额

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为64,562.94 万元。5.一重集团财务有限公司给公司各级子 公司授信构成的关联交易，关联交易金额为30,000.00 万元。 合计关联交易金额占公司最近一次经审计净资产9.79%。

●交易风险：本次交易尚需经公司股东大会审议通过。 上述事宜为本次交易实施的前提条件，本次交易尚未履行完 毕上述审批程序。本次收购后存在经营整合的不确定性、境 外汇率波动及安全生产或自然灾害等带来的不确定性风险， 提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2021 年6 月27 日，中国一重第四届董事会第十九次会议 审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重 集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公司38.74%股权 并构成关联交易的议案》。公司拟以现金239,156.31 万元人 民币收购一重集团持有的中品圣德38.74%股权。

本次交易完成后，中国一重将持有中品圣德38.74%股权， 并间接享有印尼德龙镍业有限公司（以下简称印尼德龙） 23.00%的权益。公司通过此次收购将进一步增强上市公司的 盈利能力，维护公司全体股东利益。

本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规 定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次收购事项构成关联方交易，该事项需提请股东大会 审议批准。

二、关联方基本情况 （一）基本情况

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公司名称：中国一重集团有限公司 企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 法定代表人：刘明忠

注册资本：500,000万元

经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军 工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨 询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气 等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设 计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水 淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的 技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包； 现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、 产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、 汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开 发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等 相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需 机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机 械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品 的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。 （二）关联关系说明

截至目前，一重集团持有中国一重63.88%股份，为公司 控股股东及关联法人；一重集团实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。

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（三）主要财务数据

一重集团最近一年一期主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2021 年1 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	5,140,178.26	4,830,880.61
净资产	1,988,931.67	1,985,947.59
项目	2021 年1 月	2020 年1-12 月
营业收入	260,351.32	3,729,002.57
净利润	6,235.07	83,333.06

数据来源:一重集团2020年度审计报告，2021年1月财务 报表(未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

一重集团持有的中品圣德38.74%股权

（二）交易标的基本情况

公司名称：中品圣德国际发展有限公司

成立日期：2018年7月12日

注册地址：100 Tras Street, #16-01, 100 AM Singapore

079027

注册号：201823807K

股东及持股情况：一重集团持股比例为85.9027%，江苏

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德龙持股比例为14.0973%。

主营业务：中品圣德是由一重集团和江苏德龙共同出资 成立的投资持股平台，主要资产为持有的印尼德龙59.37%股 权，其主要业务活动为采矿产品的加工和精炼，主要产品是 镍铁，经营模式为采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF） 生产工艺，将红土矿冶炼成镍铁。

（三）交易标的主要财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《中品圣德国际发展有限公司 审计报告》（众环审字〔2021〕0202388号），其主要财务指 标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2021年1月31日	2020年12月31日
资产总额	1,116,875.42	1,150,958.59
净资产	813,566.54	802,309.69
归属于母公司 所有者权益	482,959.64	476,291.15
项目	2021年1月	2020年1-12月
营业收入	87,623.94	792,007.59
净利润	17,768.08	84,294.22
归属于母公司 所有者的净利润	10,547.69	50,035.24

（四）交易标的权属状况

本次交易标的为一重集团持有的中品圣德38.74%股权。

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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

中品圣德其他股东江苏德龙针对此次股权转让已出具放 弃优先购买权的承诺。

（五）最终标的资产简介

1.印尼德龙概况 公司名称：印尼德龙镍业有限公司 成立日期：2014年9月8日

股东及持股情况：中品圣德持股比例为59.37%，江苏德 龙持股比例为39.63%，响水康阳贸易有限公司持股比例为 1.00%。

2.印尼德龙经营情况简介

印尼德龙的业务活动是采矿产品的加工和精炼，主要产 品是镍铁。经营模式是采用成熟而先进的回转窑—电炉 （RKEF）生产工艺，将红土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿， 最终产品为粗镍铁锭。

印尼德龙具有15条27MVA电炉的生产线，设Φ4.5×45m回 转干燥窑15台、Φ4.4×100m预还原回转窑12台、27000kVA矿 热电炉15台(3台备用)。年处理含镍1.9%的红土矿（干基）456 万吨。冶炼厂配套建设燃煤电厂一座，发电厂为燃煤电厂， 共八台机组，其中1、2号机组装机容量为每台30MW，3、4、5、 6号机组装机容量为每台60MW，7、8号机组装机容量为每台 125MW。

印尼德龙主要原材料为红土矿，从印度尼西亚当地采购。

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主要产品出口中国。

3.印尼德龙财务状况及经营成果

截至2021年1月31日及历史年度财务状况及经营成果如 下表所示：

财务状况及经营成果

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目		2021 年1 月31 日	2020 年12 月31 日
合并	资产总额	1,043,139.40	1,079,188.25
	负债总额	300,167.45	348,382.03
	净资产	742,971.95	730,806.22
母公司	资产总额	1,027,382.02	1,064,133.69
	负债总额	284,463.08	333,288.89
	净资产	742,918.94	730,844.80
项目		2021 年1 月	2020 年年度
合并	营业收入	87,623.94	792,007.59
	利润总额	23,897.14	140,732.17
	净利润	18,643.50	102,397.95
母公司	营业收入	87,519.62	791,227.16
	利润总额	23,803.05	140,372.87
	净利润	18,549.41	102,038.65

基准日及2020年财务数据已经中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2021）0203166号 无保留意见审计报告。

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4.印尼德龙竞争优势

（1）成本优势：厂区位于印度尼西亚，当地动力煤资源 丰富，政府鼓励火力发电；印尼有丰富的高品位红土镍矿资 源，且禁止出口。靠近原材料、燃料产地，成本优势明显；

（2）技术优势：VDNI 及其股东江苏德龙镍业有限公司多 年镍铁冶炼和发电生产操作经验，采用先进的RKEF 工艺，具 有技术优势；

（3）混合所有制企业具有经济活力，既有中国一重集团 的国有背景，同时又有长期镍铁行业生产经验的江苏德隆的 私营股东的经验支持。

四、资产评估情况和关联交易的定价依据

（一）评估情况

此次交易聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构 北京中同华资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准 日，对标的资产进行了评估并出具了《中国一重集团有限公 司拟股权转让涉及的新加坡中品圣德国际发展有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕 第020642号）。

本次评估采用资产基础法以2021年1月31日为评估基准 日，确定中品圣德全部权益价值为617,336.89万元人民币， 增值额267,425.14万元人民币，增值率76.43%。

本次交易资产评估的具体内容详见本公司同期披露的中 品圣德评估报告。

（二）本次交易的定价方式

根据评估结论，于评估基准日，中品圣德股东全部权益

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的评估价值为617,336.89万元人民币，一重集团持有的中品 圣德38.74%股权对应的评估价值为239,156.31万元人民币， 经双方协商确定，本次交易金额为239,156.31万元人民币。

五、股权转让协议书的主要内容

公司以现金收购一重集团持有的中品圣德国际38.74%股 权，股权转让协议主要内容如下：

（一）合同主体

卖方：中国一重集团有限公司

买方：中国第一重型机械股份公司

（二）标的资产

一重集团持有的中品圣德38.74%股权。

（三）交易价格

交易价格人民币239,156.31万元人民币。

（四）支付方式及付款期限

本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。

（五）协议的生效条件和生效时间

自各方签署本协议且加盖单位公章之日起，本协议及其 任何附件均生效并对各方具有法律约束力。

（六）过渡期安排

在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部 分，由买方按其在本次交易中受让的股权比例享有；在过渡 期间产生的亏损，亏损部分由买方按其在本次交易中受让的 股权比例承担。

（七）违约责任

任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在

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本协议中所作的保证或承诺与事实不符或有遗漏，即构成违 约。任何一方违约，守约方有权根据本条之规定追究违约方 的赔偿责任。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

为进一步增强上市公司的盈利能力，维护公司全体股东 利益，中国一重拟以现金收购一重集团持有的中品圣德 38.74%股权。

中品圣德为一重集团和江苏德龙共同投资成立的投资持 股平台，其主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权。印尼德 龙主要经营业务为采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁。 本次交易完成后，中国一重将持有中品圣德38.74%股权，并 间接享有印尼德龙23.00%的权益。

本次交易所需资金为公司自有及自筹资金，不会对公司 财务状况和经营状况产生重大不利影响。公司通过此次收购 将进一步增强上市主体的盈利能力，提升公司综合竞争力， 有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次收购完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化， 不会导致公司新增控股子公司。

七、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司第四届董事会第十九次会议以4 票同意、3 票回避、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中国第一重型机械股份公 司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国际发展 有限公司38.74%股权并构成关联交易的议案》，关联董事隋 炳利、陆文俊、朱青山回避了本议案的表决。

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（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次收购股权并构成关联交易事项出具 了事前认可意见，并发表了独立意见。 1.事前认可意见：

公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《中国第一重 型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品 圣德国际发展有限公司38.74%股权并构成关联交易的议案》 及相关材料，我们认为上述关联交易事项符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公 允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司及其他股东利益，现对该事项予以事前认可， 同意将上述事项提交第四届董事会第十九次会议审议，关联 董事需回避表决。

2.独立意见：

（1）本次交易的相关议案以及公司与交易对方拟签署的 股权转让协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其 他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。

（2）本次交易标的股权经具有从事证券、期货相关业务 资格的评估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立 性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估 假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次交 易价格参照评估结果确定，定价原则遵循了市场化原则和公 允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及 股东利益的情形。

（3）关联董事回避了本次交易相关议案的表决，董事会

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审议程序合法；我们同意公司第四届董事会第十九次会议审 议通过的关联交易事项，并提交公司股东大会审议批准。 （三）监事会的审议情况

公司于2021 年6 月27 日召开第四届监事会第十四次会 议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一 重集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公司38.74%股 权并构成关联交易的议案》。

（四）审计委员会书面意见

• 1.本次交易有利于提升公司的整体价值，增强综合实力，

• 符合公司和全体股东的整体利益。

• 2.本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据，体

• 现了公平公允的原则。本次交易定价及决策程序合法合规， 未发现存在损害公司及其他股东利益的情况。

3.本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与 该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对 该议案的投票权。

（五）需要履行的其他审批程序

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票 权。

本次交易尚须向相关监管部门履行备案程序。

八、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12 个月内公司与一重集团发生的关 联交易情况如下：

• 1.向一重集团出售资产构成的关联交易，关联交易金额

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为3,942.89 万元。

• 2.向一重集团支付房屋租金81.36 万元。

3.与一重集团控股子公司一重新能源发展集团有限公司 发生的日常关联交易，关联交易金额为11,598.70 万元。

4.在一重集团控股子公司一重集团财务有限公司发生的 银行存款，关联交易金额为64,562.94 万元。

5.一重集团财务有限公司给公司各级子公司授信构成的 关联交易，关联交易金额为30,000.00 万元。

合计关联交易金额占公司最近一次经审计净资产9.79%。 九、本次交易的风险提示

（一）交易审批或备案不确定风险

本次交易尚须通过股东大会决议表决，最终完成尚需获 得必要的备案或审批（包括但不限于发改委、商务部等相关 各级政府部门），存在一定不确定性。

（二）收购后经营风险

本次股权收购将使公司参与到境外公司的经营管理中， 对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面 均提出了更高的要求。公司需要针对防范跨境管理可能产生 的风险，积极提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足 而造成公司损失的风险。

（三）汇率波动风险

标的公司日常运营币种主要为外币，而公司合并报表的 记账本位币为人民币。人民币与外币之间的汇率波动，将可 能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。

（四）与安全生产或自然灾害有关的风险

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标的公司最终从事境外采矿产品的加工和精炼，建立了 较为健全的安全生产管理制度，形成了较为完备的安全生产 管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故或因自 然灾害引起的事故发生。

公司将按照相关法规及各方签署的协议约定积极推进本 次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。 敬请投资者注意风险，理性投资。

十、备查文件

1.经董事签字的董事会书面决议

• 2.经独立董事签字确认的事前认可意见

3.经独立董事签字确认的独立意见

4.董事会审计委员会审核意见

5.经监事签字的监事会书面决议

6.《审计报告》

• 7.《资产评估报告》

特此公告。

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