China First Heavy Industries — Capital/Financing Update 2012

Oct 29, 2012

— 证券代码： 601106 证券简称：中国一重 公告编号：临 2012 019

中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

2010 年2 月9 日，公司成功上市后募集到资金114 亿元，扣除发行 费用后净额为112.02 亿元，其中：用于核电石化、大型铸锻钢和滨海 基地三个项目68.89 亿元，用于补充流动资金43.13 亿元。根据《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2012 年5 月25 日，经公司 2011 年年度股东大会审议批准，公司将闲置募集资金15 亿元置换用于 补充流动资金，使用期限为6 个月，使用期满到期归还。 预计到2013年6月末，公司滨海基地项目募集资金余额为19.9亿元， 公司拟再将募集资金15亿元置换出来暂时用于补充流动资金，使用期限 为6个月。

董事会认为，本次公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存 在改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进 行，有利于发挥闲置募集资金效益。使用闲置募集资金暂时补充流动资 金可以有效降低财务成本，不存在损害公司中小股东利益的行为。

以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已就此取得独立董事、 监事会和保荐代表人同意。

一、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

• 1、同意公司第二届董事会第五次会议审议的《中国第一重型机械

• 股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 2、公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募

• 集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

二、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提 高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金使用投向的行为。相关程序符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，同意公司使用部分闲 置募集资金暂时用于补充流动资金。

三、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使 用行为发表意见如下：

1、中国一重本次拟使用闲置募集资金15亿元暂时用于补充流动资 金，期限未超过6个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》关于以闲置募集资金 暂时补充流动资金的有关规定。

2、中国一重上述募集资金使用议案已经公司第二届董事会第五次 会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事也发表了同意意 见，尚待公司股东大会审议通过后方能实施。本次闲置募集资金暂时补 充流动资金议案严格履行了必要的决策程序。

3、中国一重本次以闲置募集资金15亿元暂时补充流动资金，有利 于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资 金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

综上，中银国际同意中国一重本次以闲置募集资金15亿元暂时补充 流动资金的议案。

四、备查文件

• 1、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立

• 意见；

• 2、中国第一重型机械股份公司第二届监事会第四次会议决议；

3、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使 用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。

中国第一重型机械股份公司董事会

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中国第一重型机械股份公司独立董事关于

公司使用闲置募集资金暂时补充

流动资金的独立意见

按照中国证券监督管理委员会于2010 年1 月15 日出具的《关于 核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]79 号文件），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票 20 亿股，每股发行价格为人民币 5.70 元，募集资金总额为人民 币 114 亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币112.02 亿 元。本次首次公开发行股票募集资金投资项目中，固定资产投资项目 募集资金使用量为68.89 亿元，补充流动资金43.13 亿元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2012 年5 月25 日，经公司2011 年年度股东大会审议，公司将闲置募集资金 15 亿元置换用于补充流动资金，使用期限为6 个月，并将于2012 年 12 月1 日到期并归还。

归还募集资金后，预计到2013年6月末，公司滨海基地项目募集 资金余额为19.9亿元，公司拟再将募集资金15亿元置换出来暂时用于 补充流动资金，使用期限为6个月。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国第一重型机械股 份公司募集资金管理制度》之规定，公司可将闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，时间不得超过6个月。为提高资金的使用效率，公司 拟将闲置募集资金15亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月， 到期后归还。

公司第二届董事会第五次会议于2012年10月29日审议通过了《中 国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂时闲 置的募集资金用于补充公司流动资金，金额为15亿元，使用期限不超 过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流 动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及 时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资 金。

公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资 金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集 资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金使用投向的行为。相关程序符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。

• 2、同意公司第二届董事会第五次会议审议通过的《中国第一重

• 型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 3、公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集

• 资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

（此页无正文，为独立董事关于公司用暂时闲置募集资金补充流动资 金的独立意见签字页。）

独立董事签字：

刘章民

何木云

陈天立

乌若思

王 岭

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中银国际证券有限责任公司

关于中国第一重型机械股份公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐人”）作为中 国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“公司”）首次公开发行股票 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等有关规定，就中国一重使用闲置募集资金暂时补充流 动资金事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、中国一重拟用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2010]79 号文）核准，中国一重向社会公开发行 人民币普通股（ A 股）股票 200,000 万股，每股发行价格为人民币 5.70 元， 募集资金总额为人民币 1,140,000.00 万元。扣除发行费用后实际募集资金净额 为人民币 1,120,211.94 万元。上述资金于 2010 年 2 月 4 日全部到账，经中瑞岳 华会计师事务所有限公司进行审验并出具了中瑞岳华验字 [2010] 第 019 号验资 报告。公司已将前述募集资金存放在公司于中国银行富拉尔基支行的人民币专用 账户（账号为 252858157888091001 ）。

经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议和 2009 年年度 股东大会分别审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2010 年 5 月 21 日将闲置募集资金 20.75 亿元从募集资金专户中转出用于暂时 补充流动资金。 2010 年 11 月 19 日，公司已将前述 20.75 亿元资金归还至公司 募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议和 2010 年第 一次临时股东大会分别审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

公司于 2010 年 12 月 9 日将闲置募集资金 20.75 亿元从募集资金专户中转出用 于暂时补充流动资金。 2011 年 6 月 2 日，公司已将前述 20.75 亿元募集资金归 还至募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

经第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议、 2010 年度股东 大会分别审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2011 年 6 月 2 日将闲置募集资金 20.75 亿元从募集资金专户中转出用于暂时补 充流动资金。 2011 年 12 月 2 日公司已将用于补充流动资金的前述 20.75 亿元 募集资金归还至募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议、 2011 年第一次 临时股东大会分别审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司于 2011 年 12 月 2 日将闲置募集资金 15.1 亿元从募集资金专户中转出用于 暂时补充流动资金。 2012 年 6 月 1 日公司已将用于补充流动资金的前述 15.1 亿元募集资金归还至募集资金专户，并在上海证券交易所进行公告。

经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议、 2011 年度股东大 会分别审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于 2012 年 6 月 1 日将闲置募集资金 15 亿元从募集资金专户中转出用于暂时补充流动资 金。前述 15 亿元将于 2012 年 12 月 1 日到期，公司将合理安排资金使用计划， 按时归还使用期满的募集资金。

经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，预计到 2013 年 6 月末，滨海基地项目募集资金余额为 19.9 亿 元。因此公司拟将闲置募集资金 15 亿元用于补充流动资金，使用期限为 6 个月。 中国一重独立董事已对公司前述募集资金使用行为发表同意意见。

二、保荐人核查意见

经核查，保荐人及保荐代表人认为：

1 、中国一重本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变 募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。

• 2 、中国一重本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的期限拟不超过 6 个月。

3 、中国一重前次用于暂时补充流动资金的募集资金 15 亿元将于 2012 年 12 月 1 日到期，中国一重将合理安排资金使用计划，按时归还使用期满的募集 资金。

4 、中国一重前述用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届 董事会第五次会议和第二届监事会第四次通过，独立董事也发表了同意意见，尚 待公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过且前次用于暂时补充流动资金的募 集资金归还后方能实施。本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案严格履行 了必要的决策程序。

综上，中国一重本次以闲置募集资金 15 亿元暂时补充流动资金，有利于公 司降低经营成本，提高资金使用效率；中国一重为此履行的程序符合中国证监会 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司 募集资金管理规定》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定，中银国 际同意中国一重本次以闲置募集资金 15 亿元暂时补充流动资金。

[此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签章页]

保荐代表人：

中银国际证券有限责任公司

年 月 日