China First Heavy Industries — Capital/Financing Update 2012

Jan 17, 2012

证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2012--001

==> picture [221 x 104] intentionally omitted <==

2011 年中国第一重型机械股份公司 公司债券（第一期）上市公告书

证券简称： 11 一重债

证券代码： 122114 发行总额： 25 亿元

上市时间： 2012 年 1 月 19 日

上 市 地：上海证券交易所

保荐人、主承销商

债券受托管理人、上市推荐人

==> picture [217 x 38] intentionally omitted <==

上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

第一节 绪言

重要提示

中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“发行人”或“本公司”） 董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对2011年中国第一重型机械股份公司 公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的 投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等 引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为165.43亿元 （截至2011年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为9.95亿元（2008年、2009年及2010年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司法定中文名称：中国第一重型机械股份公司

公司法定英文名称：China First Heavy Industries

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 注册资本：6,538,000,000元

法定代表人：吴生富

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中国一重

股票代码：601106

二、发行人基本情况

1

（一）发行人主营业务基本情况

1 、本公司主营业务

本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、 石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。主要产品包 括：冶金设备、核能设备、重型压力容器及大型铸锻件等。目前，公司正在对原有 产品领域进行拓展和延伸，将逐步形成能源装备、工业装备、环保装备和装备基础 材料四大产业。

2 、最近三年及一期本公司主营业务结构

最近三年及一期，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
冶金成套设备	131,468.08	249,340.15	415,108.69	699,391.76
核能设备	74,262.61	141,417.44	21,744.45	3,724.97
重型压力容器	139,927.13	193,358.07	214,026.49	125,151.59
大型铸锻件	99,650.40	191,891.96	212,998.61	120,813.19
锻压设备	16,930.11	18,294.47	5,319.47	13,541.69
矿山设备	2,797.17	9,042.15	8,901.18	24,507.95
其他	49,785.76	55,778.85	37,153.76	33,556.92
合计	514,821.26	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07

最近三年及一期，本公司的分产品毛利情况如下：

单位：万元

项 目	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
冶金成套设备	8,445.40	7.67%	37,193.63	16.62%	117,100.50	41.56%	172,534.82	61.99%
核能设备	30,352.22	27.55%	52,702.36	23.55%	8,781.65	3.12%	661.56	0.24%
重型压力容器	45,264.22	41.09%	48,507.00	21.68%	51,043.53	18.12%	29,640.53	10.65%
大型铸锻件	20,845.65	18.93%	74,054.20	33.10%	90,100.83	31.98%	42,032.30	15.10%
锻压设备	242.90	0.22%	-732.60	-0.33%	1,126.44	0.40%	3,634.29	1.31%
矿山设备	-553.88	-0.50%	2,619.45	1.17%	1,619.94	0.57%	5,873.09	2.11%
其他	5,565.48	5.05%	9,406.49	4.20%	11,997.75	4.26%	23,942.12	8.60%
合 计	110,162.00	100.00%	223,750.54	100.00%	281,770.64	100.00%	278,318.71	100.00%

冶金设备是公司的主要产品之一，近年来由于国家对于钢铁行业的宏观调控政 策导致行业发展增速趋缓，收入占比逐渐下降，2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年

2

和 2008 年所占比重分别是 25.54%、29.02%、45.35%和 67.17%。公司是钢厂全流程 设备供应商，是国内最大的冶金成套设备制造商，产品包括冶炼设备、轧制设备和 连铸设备等，具备钢厂工程总承包能力和业绩。受金融危机的影响，冶金成套产品 需求大幅下降，市场竞争更加激烈，导致订货价格大幅下降，同时又由于部分原材 料价格的上涨，使得产品利润空间受到严重挤压，毛利率大幅下降。由于公司的冶 金设备产品技术含量高，拥有自主知识产权，相信随着下游企业的复苏，预计公司 未来冶金设备需求将逐步好转，盈利能力将逐步恢复。

报告期内，重型压力容器占公司营业收入比重分别为 27.18%、22.51%、23.38% 和 12.19%。公司是国内最大的重型压力容器设备制造商，也是最早实现锻焊结构热 壁加氢反应器国产化的企业，目前国内石化企业所使用的国产锻焊加氢反应器 90% 为本公司生产。受原材料价格上涨等因素影响，该类产品的毛利率水平同比虽有所 降低，但仍具有较高的盈利能力。

报告期内，大型铸锻件占公司营业收入比重分别为 19.36%、22.34%、23.27% 和 5.95%。公司是国内大型铸锻件制造的最主要厂家之一，拥有业内领先的生产装 备和制造工艺，大型铸锻件生产技术达到世界先进水平。受外部市场供需影响，一 方面上半年销售的大型铸锻件单价同比降幅较大，另一方面原材料价格上涨，致使 该产品毛利率降幅较大。

报告期内，核能设备占公司营业收入比重分别为 14.42%、16.46%、2.38%和 0.37%，销售收入和占比迅速提高，核能设备产品已成为本公司销售收入及利润的 主要来源之一。公司是国内最大的核电锻件生产企业，90%以上的国产核电锻件、 80%以上的国产核反应堆压力容器均由本公司生产。核能设备的毛利率水平较高， 为公司的整体盈利能力提供了保障。

（二）发行人设立情况

2008 年 12 月 25 日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份公司的 批复》（国资改革[2008]1417 号）批准，中国第一重型机械集团公司（以下简称“一 重集团”）联合华融、宝钢集团、长城共同发起设立本公司。公司注册资本 453,800 万元，法定代表人吴生富，并取得了注册号为 100000000041982 的企业法人营业执

3

照。

根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充现金 合计出资 424,800 万元；华融以现金出资 20,000 万元；宝钢集团以现金出资 5,000 万元；长城以现金出资 4,000 万元，各发起人总计出资金额为 453,800 万元，全部按 1：1 比例折为公司股本，上述出资及折股方案已经国务院国资委《关于中国第一重 型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]409 号）批准。

（三）发行人股票公开发行及上市情况

经中国证监会证监许可[2010]79 号文审核批准，发行人于 2010 年 2 月 1 日以每 股 5.70 元的价格向社会公开发行 A 股人民币普通股 200,000 万股，发行完成后本公 司总股本为 653,800 万股。本次发行的 A 股于 2010 年 2 月 9 日在上海证券交易所上 “ ” 市。股票简称为 中国一重 ，证券代码为“601106”。

（四）发行人设立以来的股本变动情况

1 、发行人设立时的股本情况

2008 年 12 月 25 日，发行人设立时股本总额为 453,800 万股，其中一重集团持 有 424,800 万股，华融持有 20,000 万股，宝钢集团持有 5,000 万股，长城持有 4,000 万股，股权性质均为国有股。

2 、 2010 年首次公开发行股票

2010 年 2 月 1 日，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 200,000 万股，发 行人股本总额变更为 653,800 万元。

按照财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会 2009 年 6 月 19 日联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》要求，本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城分别出具《转持 国有股的承诺》，同意一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持本公司股份比例 合计转持新发行股份总数的 10%至全国社会保障基金理事会持有。发行前后公司股 本情况如下：

4

股东	发行前	发行前	发行后（转持后）	发行后（转持后）
	持股数 （股）	持股比例	持股数 （股）	持股比例
一重集团（SS）	4,248,000,000	93.61%	4,060,780,961	62.11%
华融（SS）	200,000,000	4.41%	191,185,544	2.92%
宝钢集团（SS）	50,000,000	1.10%	47,796,386	0.73%
长城（SS）	40,000,000	0.88%	38,237,109	0.58%
全国社会保障基金理事会 （SS）	-	-	200,000,000	3.06%
公众投资者	-	-	2,000,000,000	30.59%
合计	4,538,000,000	100%	6,538,000,000	100%

注：SS 代表 State-owned shareholder，即国有股东。

三、发行人面临的风险

（一）市场风险

1 、宏观经济波动风险

本公司属于重型机械行业，主要为冶金、石化、电力等行业提供重型装备，是 国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经 济的衰退可能导致一般工业企业的生产萎缩，进而导致重型机械行业的萧条。可能 影响重型机械行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出 口情况和国内生产总值增长等。特别是冶金行业、石化行业、电力行业的收缩和调 整可能对本公司的业务造成重大不利影响。

2 、市场竞争风险

重型机械行业全球集中度很高，本公司作为中国领先的重型机械制造企业，近 年来不断加大出口业务，参与国际市场竞争，面临着与西门子奥钢联、克鲁索、西 马克、斗山重工、三菱重工、达涅利、日本制钢所、浦项制铁等国际知名大型公司 的激烈竞争。这些国际竞争对手资本规模大、制造能力强、技术先进，相对本公司 具有一定的竞争优势。此外，国内同行业部分企业近年来不断提升生产能力及技术 水平，对本公司国内业务构成一定程度的竞争。

随着国内重型机械行业的发展及本公司出口业务的增多，预计未来本公司将面

5

临更加激烈的国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内多个重型机械子行业持 续保持领先的市场地位并加大新业务领域的开拓，但激烈的市场竞争可能在市场份 额及行业毛利率水平两个方面对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

3 、国家重点建设项目战略调整的风险

本公司多个产品为国家重点建设项目的关键设备，应用于民用核电站、煤液化 项目等多个国家战略项目。如果未来国家战略调整，将对本公司现有及未来的产品 订单产生影响，进而对本公司现在及未来业绩造成重大影响。

（二）经营风险

1 、原材料价格波动风险

各种原料的价格、品质严重影响本公司产品的成本、质量。随着客户要求的逐 步提高，本公司正在推行生产流程精细控制及供应商质量管理制度，但仍无法完全 保证本公司以合适价格及时得到生产所需各种原料。

从材料采购总金额来说，本公司主要的原材料有钢材、废钢及各类合金等。这 些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格 波动较大。这些材料的价格波动将导致本公司生产成本的波动，进而影响本公司的 盈利能力。

公司主要原材料采购价格变动表

项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
生铁（万元/吨）	0.41	0.36	0.30	0.41
废钢（万元/吨）	普0.38	普0.29	普0.29	普0.36
	核0.45	核0.39	核0.33	核0.53
钢材（万元/吨）	0.76	0.68	0.83	0.95
镍板（万元/吨）	18.45	16.5	11.37	17.02
铬系合金（万元/吨）	1.62	1.57	1.49	1.66
煤（万元/吨）	0.10	0.11	0.08	0.08
电（元/度）	0.70	0.72	0.68	0.63

注：“普”指普通废钢，“核”指核能用高等级废钢。

• 2 、生产成本难以准确、稳定控制的风险

6

本公司生产成本受多项因素影响，包括原料价格、人工成本及生产作业流程的 有效安排、一线员工的生产经验等。尽管本公司采用以销定产的经营模式，绝大多 数合同价格的确定都是以签订合同时预估的未来材料成本及生产成本为基础，但若 上述预估不正确或出现偏差，均会导致本公司实际生产成本超出预期。

产品的成品率也严重影响产品成本。本公司产品多为单件，如果在产品在加工 过程中由于人为或意外事故而报废，公司将被迫面临修复甚至重新投料的高额成本。 虽然经过多年的技术开发和生产积累，本公司已经制定了国内最先进的过程控制指 引和标准化流程控制手册，轧机、工矿配件、压力容器等多个主要产品的成品率已 经稳定在 99%以上，但是亦无法保证 100%的成品率。

3 、产品运输风险

本公司产品单重较大，最大的产品超过 2,000 吨，最大的运输单件重量超过 400 吨；同时产品的外形也常常超长、超宽，无法采用集装箱等标准件运输方式。囿于 道路承压能力或宽度等原因，本公司可能无法选择最经济的交通线路运输产品。此 外，如果未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装） 运输到客户指定地点，可能影响公司产品的生产工期，进而使本公司面临赔偿、罚 款等各种可能的损失。

4 、危险业务风险

本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行钢水浇 铸、热锻、操作重型机械、使用易燃易爆品等。尽管本公司在从事这些业务活动时 已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使本公司面临一些业 务风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损 毁及环境污染，任何一项事故均可能导致本公司有关业务中断甚至使本公司受到处 罚，影响本公司的财务状况及经营成果。此外，业务经营造成的损失可能损害公司 的声誉以及与监管机构和其他客户的关系，从而降低本公司未来的市场开拓能力。

5 、经营资质和许可证的缺失风险

本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营

7

资质或认证，包括中华人民共和国民用核安全机械设备制造资格许可证、中华人民 共和国特种设备制造许可证（压力容器）、ASME 认证、ISO9001 质量管理体系认证、 中国船级社工厂认可证书、英国劳氏船级社工厂认可证书、挪威船级社工厂认可证 书、美国船级社工厂生产许可证和法国船级社工厂认可证书等。

本公司目前拥有各项主营业务的许可证和经营资质。本公司必须遵守各级政府 及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。若本公司未能持续遵守 上述规定及标准，则本公司的经营资质或认证将可能被暂停，甚至吊销。此外，相 关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的业务经营活动。

6 、可能遭受诉讼和索赔而导致的风险

本公司实行以销定产政策，即公司与用户签订产品销售合同，公司按照销售合 同对产品参数及交货期的要求组织生产。本公司产品如果达不到客户要求，或者本 公司未能按期交货，则可能招致诉讼，或者导致本公司被索赔。此外，本公司对产 品实行“三包”政策：即在质保期内，交货后的产品达不到质量标准要求或明显影响 适用性要求时，实行包修、包退、包换。如果本公司产品在质保期内出现质量问题， 亦可能增加本公司的成本，或导致本公司被索赔。

7 、拓展海外市场可能招致的风险

近年来本公司大力拓展海外市场，并已经取得了突出的成绩。但是海外市场的 文化习惯、法律环境、商业背景均与国内存在很大的差异，本公司在拓展海外业务 时面临前所未有的挑战和风险。本公司产品主要出口至美洲、欧洲、东南亚、非洲 等地区。本公司的海外业务可能因国际经济及政治状况的变动遭受影响。在本公司 的海外经营活动中，本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风险，包括 但不限于：

（1）政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政 治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；

（2）经济、金融与市场的不稳定性；

（3）信用风险；

8

（4）政策、法律制度或优惠措施突然变更；

（5）外汇管制与波动；

（6）税赋增加或其它不利税收政策；

（7）贸易限制；

（8）经济制裁；

（9）不利的劳动条件；

• （10）与国外合作伙伴、客户或供应商的摩擦、纠纷及潜在诉讼。

（三）管理风险

随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司控股子公司将逐步增 多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难 度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高， 可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响到本公司的收益。 另外，本公司在大连和天津投资建设了生产基地。但由于大连和天津距离本公司所 在地较远，给本公司内部控制和经营管理带来了难度。

（四）财务风险

1 、偿债能力风险

本公司作为我国第一个五年计划期间成立的重型机械制造企业，多年来主要依 靠自身的利润积累，相对规模发展较慢。为了不断提升研发实力和生产能力，本公 司加大了银行借款规模，存在偿债能力风险。

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日以及 2008 年 12 月 31 日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为 46.34%、41.10%、78.12%和 87.42%。本公司的流动比率分别为 1.63、1.85、1.04 和 1.14，速动比率分别为 1.03、 1.32、0.69 和 0.70。本公司合并报表中 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度以及 2008 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-120,767.87 万元、-170,748.18 万

9

元、-176,205.75 万元和-114,064.60 万元，净利润分别为 10,367.31 万元、80,043.65 万、118,445.92 万元和 99,936.82 万元，息税前利润总额分别为 32,663.97 万元、 133,510.94 万元、174,679.82 万元和 171,476.63 万元，利息保障倍数分别为 1.88、5.59、 3.66 和 4.46。

本次债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本公 司中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所降低， 流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司 的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能 无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2 、未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响

本公司从事的行业为资本、技术、劳动密集型行业，资金需求量较大，且部分 项目为国家重点建设项目，项目建设周期长，在项目建设前期需要投入大量的资金。 此外，本公司现有业务的扩张也进一步增加了资金需求。虽然目前本公司外部融资 渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，授信额度充足。但如果未来宏观经济 形势和信贷政策进一步收紧，可能使本公司无法获得足够的资金继续进行项目建设， 可能对本公司的拓展计划和发展前景造成重大影响。

3 、客户可能延期支付的风险

本公司采取以销定产的经营模式，通常根据与客户签订的合同，在为客户产品 投料前需要收取 20%至 40%的预付款，后续根据客户产品的加工进度再逐步向客户 收取进度款。针对后续进度款和发货后的应收货款，公司制定了《货款催收考核奖 罚管理办法》，要求营销事业部订货分部的相关员工加强货款催收，并根据回款结 果进行奖罚。近年来，受国际金融危机的影响，公司部分客户，特别是钢铁企业效 益下降，资金压力加大。出于自身资金管理的需要，公司部分客户推迟支付进度款。 因此，公司近年来应收账款周转率指标有所下降。如果公司不能及时回收应收账款， 本公司的现金流将受到重大影响。

10

项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
应收账款净额（万元）	813,829.95	761,484.15	570,963.41	469,552.27
应收账款周转率（次）	0.57	1.13	1.55	2.47

4 、现金流量风险

2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年，本公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-120,767.87 万元、-170,748.18 万元、-176,205.75 万元和-114,064.60 万元， 经营活动产生的现金流量均为净现金流出且有显著增长，主要由于近年来受宏观经 济形势和国家货币政策影响，各行业资金普遍趋紧，本公司销售产品时客户要求以 银行承兑汇票结算的业务量在增加，使得资金回款周期延长，应收票据和应收账款 余额增长明显。另外，本公司近年来核电、大型压力容器等业务比重上升，项目建 设期较长，在生产过程中需要先期投入大量资金，而工程款需要随工期进度逐步回 收，使得本公司经营活动现金净流量为负。2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年，本公司现金及现金等价物净增加额分别为-79,416.34 万元、125,994.49 万元、 -6,544.34 万元和 1,115.86 万元，其中 2010 年度本公司首次公开发行股票上市募集 资金使得现金流量情况大为改善。如果未来现金流量情况出现恶化情况，将可能对 本公司的运营和业绩产生一定的压力。

（五）技术风险

1 、持续技术创新的风险

技术创新对本公司所从事的重型机械制造非常重要。本公司产品直接影响钢铁、 石化等基础工业企业的产品特性、产品质量和产品成本，而基础工业的产品又直接 影响最终消费品行业的发展。因此，持续技术创新能力直接决定了本公司的后续发 展潜力。

本公司近年来一直重视技术创新，不断加大技术投入。报告期内，本公司研发 费用持续增长，占营业收入比例保持在 5%左右。本公司在技术创新方面取得了相 当的进步，有 200 多项产品先后荣获国家、省部级各个等级的科技进步奖及优秀新 产品奖，其中公司自主开发的世界领先的 15000 吨锻造水压机、国内首套 1780mm

11

冷连轧机组、超大型加氢反应器等科技成果分别获得 2008 年度、2006 年度和 1995 年度“国家科学技术进步一等奖”，承担的“十一五”国家科技支撑计划课题 4 项全部 通过国家有关部门的验收。经过多年的发展，本公司在多个方面的技术水平已经居 于世界前列，在后续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑战。面对日益激烈的 国际竞争，本公司将面临后续持续技术创新的风险。

2 、新产品开发的风险

新产品研发能力是制造业生存的基础和前提，更是装备制造业的生命之源泉。 因此新产品研发能力关乎制造企业的生死存亡，是企业核心竞争力中的第一关键要 素。

本公司在多个重型机械子行业具有领先的市场地位，公司目前开发的多个产品 均属国内空白，产品的开发及新工艺、新技术的研制国内没有先例可循，存在开发 失败的风险。新产品、新工艺、新技术的研究成功与否及是否能及时形成效益，对 本公司未来的经营业绩具有重要影响。

3 、专利及专有技术保护不足的风险

本公司拥有大量的专利及专有技术，这些知识产权是保障本公司竞争优势及核 心竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的保密制度，采取严格的保密措施维 护本公司的知识产权。但是本公司仍然不能保证本公司所拥有的知识产权不会被他 方挪用或损害，此外竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。本公司亦可 能面临其他方提出的有关侵权专利、商标或其他知识产权的索赔，而以抗辩或其他 方式处理侵权索赔可能比较费时，且会产生昂贵的诉讼费用或损害，进而损坏本公 司品牌和商标价值，降低销售额，影响公司的经营业绩。

4 、管理及技术人才流失的风险

本公司的经营业绩取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国内重 型机械行业的管理及技术人才竞争十分激烈，本公司员工可能因薪酬等原因转投竞 争对手，或者导致本公司不得不采取措施提高员工收入而造成人工成本增加。由于 已经在多个重型机械子行业占有领先的市场地位，为了提高本公司的竞争力及综合

12

实力，本公司正积极开拓新的业务领域和新的地区市场，进一步导致本公司面临更 为激烈的人才引进、培养和保持压力。如果本公司管理及技术人员流失，本公司现 有业务及准备开拓的业务及市场均将受到严重影响。

（六）政策风险

1 、产业政策变动风险

本公司属于重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业 出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供 了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定 的影响。

2 、税收优惠政策变动风险

本公司目前享受国家多个税收优惠政策。中国第一重型机械股份公司、一重集 团大连设计研究院有限公司、中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司、 天津重型装备工程研究有限公司属于高新技术企业执行 15%的所得税优惠税率，天 津一重电气自动化有限公司属于生产性外商投资企业按照“两免三减半”的优惠政策 享受 12%的所得税税率。此外公司亦享受进口部分关键零部件、原材料免征关税和 进口环节增值税、技术研发合同收入免交营业税及相关附加等税收优惠政策。如果 未来上述税收优惠政策取消或变动，将对本公司的经营业绩造成影响。

3 、环保风险

本公司的生产经营过程中产生的粉尘、废气、废渣、噪音等会对周围环境造成 一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，目前的生产经营符合国家环保部 及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，我国政 府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相 关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，本公司可能被 迫提高生产成本甚至调整业务结构，对生产经营及经营业绩造成影响。

13

（七）其他风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员 造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能影响 本公司生产过程的精确控制，进而影响本公司产品的精度和质量。

本公司多个产品是国家重点建设项目的关键设备。该等建设项目如果受到不可 抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对本公司的经营业绩造成影响。

第三节 债券发行概况

一、发行总额

本期债券的发行规模为25亿元。

二、核准情况

本次债券已经中国证监会证监许可[2011]1925号文件核准公开发行。

三、本期债券的期限

本期债券为5年期固定利率债券。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者 询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公 司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证 券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者

14

（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银 国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；副主承销商为平安证券有限责任 公司和中航证券有限公司。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为5.14%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日 为发行首日，即2011年12月20日（T日）。

利息自起息日起每年支付一次，其中2011年至2016年间每年的12月20日为上一 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。 本期债券到期日为2016年12月20日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息 的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个 交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息 年度的债券利息和/或本金。

八、债券信用等级

经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

九、担保人及担保方式

一重集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

15

十、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币25亿元，网上公开发行2.5万元，网下发行22.5万元。 本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年12月23日汇入发行人指定的银 行账户。发行人聘请的大信会计师事务有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、 网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为大信验字[2011]第 2-0053号的验资报告。

十二、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2012年1月19日起在上证所挂牌交易。本期债券简 称为“11一重债”，上市代码“122114”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计及一期的审阅情况

本公司2010年度、2009年度、2008年度的财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”，原为中瑞岳华会计师事务所有限公司）审计， 并出具了“中瑞岳华审字[2011]第05058号”、“中瑞岳华审字[2010]第03584号”和“中

16

瑞岳华审字[2009]第05654号”标准无保留意见审计报告；2011年1-9月的财务数据， 摘引自本公司公布的2011年第三季度报告，未经审计。

二、最近三年及 2011 年 1-9 月的合并财务报表

本公司最近三年及一期合并口径的财务会计报表请详见公司于上海证券交易所 公告的 2011 年第三季度报告及 2010 年、2009 年年度报告及首次公开发行股票招股 意向书附录所附的审计报告。

三、最近三年及 2011 年 1-9 月主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

财务指标	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.63	1.85	1.04	1.14
速动比率	1.03	1.32	0.69	0.70
资产负债率	46.34%	41.10%	78.12%	87.42%
归属于母公司每股净资产（元）	2.51	2.51	0.98	0.55
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率（次/年）	0.57	1.13	1.55	2.47
存货周转率（次/年）	0.60	1.20	1.16	1.27
息税折旧摊销前利润（万元）	32,663.97	133,510.94	174,679.82	171,476.63
利息保障倍数（倍）	1.88	5.59	3.66	4.46
每股净现金流量（元）	-0.12	0.19	-0.01	0.00

上述指标的计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产÷流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债

• 3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%

• 4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

• 5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

• 6、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

• 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

• 8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

• 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

• （二）最近三年及 2011 年 1-9 月净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

1 、净资产收益率

1、净资产收益率
净资产收益率（%）	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于本公司股东的净利润（全面摊薄）	0.60	4.81	26.83	-
归属于本公司股东的净利润（加权平均）	0.60	5.58	34.44	-
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东	0.31	2.15	18.88	-

17

的净利润（全面摊薄）
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东 的净利润（加权平均）	0.30	2.49	24.23	-

2 、每股收益

2、每股收益
每股收益（元）	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于本公司股东的净利润（基本）	0.02	0.13	0.26	0.22
归属于本公司股东的净利润（稀释）	0.02	0.13	0.26	0.22
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东 的净利润（基本）	0.01	0.06	0.18	0.20
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东 的净利润（稀释）	0.01	0.06	0.18	0.20

注：由于发行人设立于 2008 年 12 月 25 日，2009 年所编制的三年一期的审计报告中仅列示了 2009 年 6 月 30 日及 2008 年 12 月 31 日的资产负债表数据，无 2007 年 12 月 31 日时点的资产负债 表，故 2008 年的总资产报酬率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率无法按统一指标口径计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

本公司作为我国第一个五年计划期间成立的重型机械制造企业，多年来主要依 靠自身的利润积累，相对规模发展较慢。为了不断提升研发实力和生产能力，本公 司加大了银行借款规模，存在偿债能力风险。

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日以及 2008 年 12 月 31 日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为 46.34%、41.10%、78.12%和 87.42%。本公司的流动比率分别为 1.63、1.85、1.04 和 1.14，速动比率分别为 1.03、 1.32、0.69 和 0.70。本公司合并报表中 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度以及 2008 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-120,767.87 万元、-170,748.18 万 元、-176,205.75 万元和-114,064.60 万元，净利润分别为 10,367.31 万元、80,043.65 万、118,445.92 万元和 99,936.82 万元，息税前利润总额分别为 32,663.97 万元、 133,510.94 万元、174,679.82 万元和 171,476.63 万元，利息保障倍数分别为 1.88、5.59、 3.66 和 4.46。

本次债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本公 司中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所降低，

18

流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未来本公司 的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能 无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

二、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为：

2012 年至 2016 年每年的 12 月 20 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依 据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：

2016 年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项 将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说 明。

三、偿债资金主要来源

（一）良好的盈利能力为偿还债券本息提供稳定保障

本公司 2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年合并营业收入分别为 514,821.26 万元、859,123.09 万元、915,252.66 万元和 1,020,688.07 万元，归属于母公司所有者 的净利润分别为 9,900.21 万元、78,980.54 万元、118,921.83 万元和 100,636.23 万元。 良好的盈利能力为公司偿还本次债券的本息提供保障。

19

（二）外部融资渠道通畅

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行 贷款授信额度。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司合计拥有多家银行共计 466.80 亿元 的贷款授信额度，其中已使用授信额度约 77.72 亿元，尚未使用的授信额度为 389.08 亿元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行 的资金拆借予以解决。

同时，作为境内上市公司，本公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债务 融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

（三）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计 的合并报表的流动资产余额为 1,912,876.23 万元，存货余额为 543,675.86 万元。截 至 2011 年 9 月 30 日，公司合并报表（未经审计）流动资产余额为 2,137,665.32 万 元，存货余额为 778,396.82 万元。

（四）设定担保

本次债券由本公司控股股东一重集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，一重集 团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为 本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措 施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。

20

在债券存续期间，由计划财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自计划财 务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺 畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途 使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券 的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次 债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券 持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理 ” 人 。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了 《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券 持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。

（五）一重集团为本次债券提供保证担保

一重集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公

21

司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则一重集团将按照其 出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本 金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按 《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（七）本公司承诺

根据本公司第一届董事会第十六次会议决议和 2011 年第一次临时股东大会的 决议，在出现预计不能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将至少采取以 下措施，切实保障债券持有人利益：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

（八）强化经营管理

本公司将通过采用以下措施，以强化经营管理，进一步形成竞争优势，并提升 公司的经营业绩，以达到提高偿债能力、保障本次公司债券的按时还本付息：

1、落实《物资采购管理办法》，加强原材料的采购、入库、报账、出库及领用 等环节的管理，进一步控制原材料采购成本及原材料质量，以保证公司正常的生产 经营活动并降低生产成本；

2、加强生产部门的质量控制和安全制度的管理，提高公司产品的成品率，降低 事故发生率，以保障并提升公司的声誉，提高市场开拓能力，降低生产成本并提升 经营业绩；

• 3、严格执行《货款催收考核奖罚管理办法》，加强货款催收力度并根据回款结

22

果对员工设置奖罚激励，确保公司货款的及时收回，改善公司现金流量情况；

4、提高技术研发、改造和新产品开发，引起海外研究团队，加强人力资源管理 以引进、培养和保持高水平的管理、技术人才，提升公司现有业务和未来业务的竞 争力，保障公司未来的发展和业绩提升。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注中国一重外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及中国一重履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映中国一重的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：在本期债券存续期内，大公国际将在每年中国一重年度报告公 布后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发 生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对中国一重、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。

3、如中国一重不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至

23

中国一重提供所需评级资料。

4、跟踪评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和上证所网 站（http://www.sse.com.cn）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投 资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一重集团已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范 围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。一重集 团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1、公司名称：中国第一重型机械集团公司

2、注册资本：78,941.5 万元

• 3、法定代表人：吴生富

4、成立日期：1993 年 7 月 28 日，其前身第一重型机器厂成立于 1960 年 6 月 2

日

5、主营业务：为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务； 冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机 床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材 料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。

6、历史沿革：一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的 一家重型装备制造企业。始建于 1954 年，1960 年 6 月经国家正式验收全面投产。 1993 年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业

24

更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家 安全和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为 “国宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通运输等行业 及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易， 先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、二汽等 各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东北轻合金、西 南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基地，并为以哈电、 上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

根据中瑞岳华出具的 2010 年度审计报告（中瑞岳华审字[2011]05757 号）和一 重集团 2011 年 1-9 月未经审计的财务报表，一重集团主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
资产总计	3,148,451.60	2,876,207.62
归属于母公司所有者权益合计	1,004,125.37	1,003,568.13
项 目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	514,833.70	862,114.50
净利润	10,385.14	80,300.20
归属于母公司所有者的净利润	9,918.04	49,311.71

2、财务指标

项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
流动比率	1.70	1.95
速动比率	1.10	1.41
资产负债率	47.00%	42.04%
项 目	2011年1-9月	2010年度
净资产收益率	0.62%	7.42%

注：上述指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；

• （2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；

• （3）资产负债率=负债总额÷资产总额；

25

（4）净资产收益率=净利润÷（期初所有者权益+期末所有者权益）×2

二、担保人的资信情况

（一）资信状况

一重集团作为由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重 要骨干企业，资信状况良好，最近三年及一期在与主要客户业务往来时未发生严重 违约行为。一重集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在偿还银 行债务方面未发生违约。

（二）累计对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，一重集团累计对外担保的金额为 3,690 万元，占其 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益合计（未经审计）1,004,125.37 万元的 0.37%。 （三）偿债能力分析

截至 2010 年 12 月 31 日，一重集团资产总计为 2,876,207.62 万元，归属于母公 司所有者权益合计为 1,003,568.13 万元；2010 年度营业收入为 862,114.50 万元，归 属于母公司所有者的净利润为 49,311.71 万元。截至 2011 年 9 月 30 日，一重集团资 产总计为 3,148,451.60 万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,004,125.37 万元；2011 年 1-9 月营业收入为 514,833.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,918.04 万 元。

2010 年末一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.95 倍和 1.41 倍，2011 年 9 月 30 日一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.70 倍和 1.10 倍，短期偿债能力正 常。一重集团 2010 年末和 2011 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 42.04%和 47.00%， 资产负债率仍然处于较低水平。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用

26

法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流 动资金。其中 5 亿元用于偿还银行贷款，剩余 20 亿元用于补充流动资金。 一、偿还银行贷款

在选择偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则是可以最大程度的优化本公 司债务结构、降低本公司财务成本。本公司将本期债券募集资金中的 5 亿元用于偿 还本公司下列银行借款：

序 号	合同编号	贷款金额 （万元）	借款起始日期	借款还款日期	拟偿还金 额 （万元）
1	2011年齐富贷字007号	10,000	2011.04.20	2012.04.19	10,000
2	2011年齐富贷字010号	13,000	2011.05.05	2012.05.02	13,000
3	2011年（富办）字0003号	10,000	2011.02.10	2012.02.07	10,000
4	2011年（富办）字0016号	10,000	2011.06.08	2012.06.05	10,000
5	23010120110000307	7,000	2011.09.13	2012.09.12	7,000
合计		50,000			50,000

二、补充流动资金

本公司所在的重机行业属资金密集型和技术密集型行业，产品生产周期长、资 金占用大，为保障合同顺利执行，公司仍需进行一定备料采购。另外受目前宏观经 济紧缩形势的影响，部分客户的付款进度放缓，影响了公司的资金周转。同时，根 据公司“十二五”规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需求。因此， 本次债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动 资金充裕度，应对原材料采购及资本支出加大带来的流动资金周转压力，对于保障 公司生产经营平稳运行有重要意义。

27

第十一节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

（一）担保概况

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司担保余额情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2011 年9 月30 日
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	2,704
对子公司担保余额合计（B）	0
担保总额（A+B）	2,704
担保总额占公司净资产的比例	0.16%

注：报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司 持有该公司的股份比例。

（二）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司合并范围内的对外担保情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保方与上市 公司的关系	被担保方	担保余额	担保期限
中国一重	公司本部	哈尔滨黎明气体 有限公司	2500	2008-3-6至 2013-3-6
一重集团常州轧辊有 限公司	控股子公司	常州金源机械设 备有限公司	200	2011-5-19至 2013-5-19
一重集团常州轧辊有 限公司	控股子公司	常州金源机械设 备有限公司	200	2011-7-20至 2013-7-20

注：截至 2011 年 9 月 30 日，本公司持有一重集团常州轧辊有限公司 51%的股权。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

28

一、发行人

名称： 中国第一重型机械股份公司 法定代表人： 吴生富 住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前 路9号 电话： 0452-6805591 传真： 0452-6810077 邮政编码： 161042 联系人： 吴萍、王广涛

二、保荐机构（主承销商、上市推荐人）

名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000、021-2032 8000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 项目主办人： 吴荻、杨志伟 项目经办人： 俞露、许凯、吴佳、崔琰、石一鸣、彭羽曼

三、副主承销商

名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 办公地址： 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B 电话： 010-66299520、0755-22621508 传真： 010-66299589

29

邮政编码： 100033 联系人： 徐丽、杜亚卿、张涛 名称： 中航证券有限公司 法定代表人： 杜航 住所： 南昌市抚河北路291号 办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心503 电话： 010-66213900 传真： 010-66210078 邮政编码： 100032 联系人： 叶海钢、武晓楠

四、发行人律师

名称： 北京市君泽君律师事务所 负责人： 陶修明 住所： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 电话： 010-6652 3388 传真： 010-6652 3399 邮政编码： 100033 经办律师： 闫晓旭、尤存国

五、会计师事务所

名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合 顾仁荣 伙人： 住所： 北京市西城区金融大街35号1幢806-812 办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八-九 层

30

电话： 010-8809 5588 传真： 010-8809 1190 邮政编码： 100033 注册会计师： 闫丙旗、李雪英

六、担保人

名称： 中国第一重型机械集团公司 法定代表人： 吴生富

住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 办公地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 电话： 0452-6810902 传真： 0452-6810222 邮政编码： 161042 联系人： 李宝霞

七、资信评级机构

名称： 大公国际资信评估有限公司

法定代表人： 关建中 住所： 北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 办公地址： 北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电话： 010-5108 7768 传真： 010-8458 3355 邮政编码： 100125 经办人： 郑孝君、杨珊珊、刘涛

八、债券受托管理人

名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚

31

住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 联系人： 赵炤

九、保荐人（主承销商）收款银行

名称： 中国银行上海市中银大厦支行 办公地址： 上海市银城中路200号2楼 电话： 021-5037 2294 传真： 021-5037 2130 联系人： 朱洁

十、公司债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所 法定代表人： 张育军 住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 7813 邮政编码： 200120

十一、公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海市陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-3887 4800

32

传真： 021-5875 4185 邮政编码： 200120

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• （一）本期债券的募集说明书；

• （二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

• （五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及 上述备查文件。

33

34

35