China First Heavy Industries — Capital/Financing Update 2011

Dec 15, 2011

股票简称：中国一重 股票代码：601106

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中国第一重型机械股份公司

（住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号）

公开发行公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商） / 债券受托管理人

（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

签署日期： 2011 年 12 月 16 日

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公司债券募集说明书摘要

中国第一重型机械股份公司

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文 的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依 法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书 第二节所述的各项风险因素。

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

一、本期债券信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为 165.43 亿元（截至 2011 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.95 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。

二、本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、 矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。上 述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导 致一般工业企业的生产萎缩，进而导致对重型机械设备需求的下降。2008 年下 半年以来，全球经济危机对重型机械行业产生较大的冲击；中国钢铁行业近年来 产能过剩的局面以及产业政策的调整对本公司的冶金设备收入影响较大；日本福 岛核电站事故也导致我国核电产业增速放缓，近期对本公司核电设备订单需求有 一定的影响。2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年，本公司营业收入分别 为 514,821.26 万元、859,123.09 万元、915,252.66 万元和 1,020,688.07 万元，净 利润分别为 10,367.31 万元、80,043.65 万元、118,445.92 万元和 99,936.82 万元。 虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存在持续低增长甚至继续下 滑的风险，将可能影响发行人未来的经营业绩。

三、2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年，本公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-120,767.87 万元、-170,748.18 万元、-176,205.75 万元和 -114,064.60 万元，经营活动产生的现金流量均为净现金流出且有显著增长，主要 由于近年来受宏观经济形势和国家货币政策影响，各行业资金普遍趋紧，本公司 销售产品时客户要求以银行承兑汇票结算的业务量在增加，使得资金回款周期延 长，应收票据和应收账款余额增长明显。另外，本公司近年来核电、大型压力容 器等业务比重上升，项目建设期较长，在生产过程中需要先期投入大量资金，而 工程款需要随工期进度逐步回收，使得本公司经营活动现金净流量为负。未来随 着宏观经济形势的好转，以及国家重启发展核电行业的长期规划，本公司现金流 量情况将得到改善。

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。

六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，说明偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素 如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

七、自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际网 站（http://www.dagongcredit.com）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）公布， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投资者可在上述网站查询跟踪评级 结果。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、 《担保协议》、《担保函》等对本次债券各项权利义务的规定。

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九、由于本公司 2008-2009 年部分业务主要依托下属子公司（主要是全资子 公司）开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本 公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力， 在募集说明书“第九节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主， 并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

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目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 6 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 6 二、 本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 9 三、 认购人承诺 ................................................................................................................... 15 四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 15 第二节 发行人的资信情况 ................................................................................... 16 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................... 16 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 16 三、 本公司的资信情况 ....................................................................................................... 18 第三节 担保 ........................................................................................................... 20 一、 担保人的基本情况 ....................................................................................................... 20 二、 担保函的主要内容 ....................................................................................................... 22 三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................... 24 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 25 一、 发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................................... 25 二、 发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................................... 26 三、 发行人的组织结构 ....................................................................................................... 27 四、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................... 30 五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 32 六、 发行人主要业务基本情况 ........................................................................................... 36 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 41 一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ........................................................... 41 二、 最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 41 三、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............................................................... 51 四、 主要财务指标 ............................................................................................................... 52 五、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 54 六、 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 55 七、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 69 第六节 募集资金运用 ............................................................................................. 71 一、 本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 71 二、 募集资金运用计划 ....................................................................................................... 71 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 72 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 74

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司法定中文名称： 中国第一重型机械股份公司 公司法定英文名称： China First Heavy Industries 注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝 石办事处厂前路9号 股票简称： 中国一重 股票代码： 601106 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 吴生富 公司首次注册登记日期： 2008年12月25日 办公地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝 石办事处厂前路9号 邮政编码： 161042 互联网网址： www.cfhi.com

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2011年10月10日召开的第一届董事会第十 六次会议审议通过，并经公司于2011年10月26日召开的2011年第一次临时股东大 会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年10月11日和 2011年10月27日在上证所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，并分别刊登 在2011年10月11日、2011年10月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

经中国证监会“证监许可[2011]1925号”文核准，本公司获准在中国境内公开 发行不超过50亿元公司债券。分期发行，首期发行25亿元，剩余数量自中国证监

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会核准之日起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发 行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。

（三）本期债券基本条款

• 1、债券名称：2011年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）。

• 2、发行规模：25亿元。

• 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

• 4、债券期限：本期债券的期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不 变，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家 有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。

6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记 机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机 构的相关规定办理。

7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。

8、起息日：2011年12月20日。

9、利息登记日：2012年至2016年每年12月20日之前的第1个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。

10、付息日：2012年至2016年每年的12月20日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：2016年12月20日之前的第6个工作日为本期债券本金及最

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后一期利息的兑付登记日。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。

12、兑付日：2016年12月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

13、担保人及担保方式：中国第一重型机械集团公司为本期债券的还本付息 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

14、信用等级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和保荐人（主 承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

18、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情 况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网 上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进 行网下向网上回拨。

19、本次发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、 D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，采取

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余额包销的方式承销。

21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。

22、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷 款及补充流动资金。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、新质押式回购：本公司将向上证所申请本期债券上市后新质押式回购交 易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1、发行公告刊登的日期：2011年12月16日

2、发行首日： 2011年12月20日

3、发行期限： 2011年12月20日至2011年12月22日，共3个工作日

4、网上申购日期： 2011年12月20日

5、网下发行期： 2011年12月20日至2011年12月22日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称： 中国第一重型机械股份公司

法定代表人： 吴生富

住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂 前路9号

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电话： 0452-6805591 传真： 0452-6810077 邮政编码： 161042 联系人： 吴萍、王广涛

（二）保荐机构（主承销商）

名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000、021-2032 8000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 项目主办人： 吴荻、杨志伟 项目经办人： 俞露、许凯、吴佳、崔琰、石一鸣、彭羽曼 （三）副主承销商 名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层 办公地址： 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

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电话： 010-66299520、0755-22621508 传真： 010-66299589 邮政编码： 100033 联系人： 徐丽、杜亚卿、张涛 名称： 中航证券有限公司 法定代表人： 杜航 住所： 南昌市抚河北路291号 办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心503 电话： 010-66213900 传真： 010-66210078 邮政编码： 100032 联系人： 叶海钢、武晓楠 （四）发行人律师 名称： 北京市君泽君律师事务所 负责人： 陶修明 住所： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 电话： 010-6652 3388 传真： 010-6652 3399 邮政编码： 100033

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

经办律师： 闫晓旭、尤存国

• （五）会计师事务所

名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合 顾仁荣 伙人：

住所： 北京市西城区金融大街35号1幢806-812 办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八九层

电话： 010-8809 558888095799 传真： 010-8809 1190 邮政编码： 100033 注册会计师： 闫丙旗、李雪英

• （六）担保人

名称： 中国第一重型机械集团公司

法定代表人： 吴生富

住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西

办公地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 电话： 0452-6810902 传真： 0452-6810222 邮政编码： 161042

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联系人： 李宝霞

• （七）资信评级机构

名称： 大公国际资信评估有限公司

法定代表人： 关建中

住所： 北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

办公地址： 北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话： 010-5108 7768 传真： 010-8458 3355 邮政编码： 100125

经办人： 郑孝君、杨珊珊、刘涛

• （八）债券受托管理人

名称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 许刚

住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 联系人： 赵炤

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公司债券募集说明书摘要

中国第一重型机械股份公司

（九）保荐人（主承销商）收款银行

名称： 中国银行上海市中银大厦支行

办公地址： 上海市银城中路200号2楼

电话： 021-5037 2294 传真： 021-5037 2130 联系人： 朱洁

• （十）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 7813 邮政编码： 200120

• （十一）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 住所： 上海市陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-3887 4800 传真： 021-5875 4185

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

邮政编码： 200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系

截至2011年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。

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公司债券募集说明书摘要

中国第一重型机械股份公司

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用 等级为 AAA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际中长期债券及主体信用等级符号和定义相同，AAA 级表示偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级 为 AAA。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

中国一重主要从事冶金设备、核能设备、大型压力容器、大型铸锻件等重型 机械制造业务。评级结果反映了重型机械行业在国民经济中的重要地位、公司发 展得到国家政府的有利支持、公司制造能力很强、技术实力雄厚、主要产品市场 占有率行业领先、资产负债率较低、公司主营业务盈利能力较强、资产盈利性较 好等优势；同时也反映了下游钢铁行业产能过剩、营业收入规模下降、经营性净 现金流为负值等不利因素。一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本 期债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来 1～2 年，随着公司“四大基地”建设的不断推进和“四大产业” 的逐步形成，产品结构不断调整、完善，公司主营业务收入、利润将恢复增长。 综合分析，大公国际对中国一重的评级展望为稳定。

1 、优势

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（1）重型机械行业是装备制造业的重要组成部分，属于国家战略行业，在 国民经济中具有极其重要地位，国家出台相关政策给予大力扶持，为重型机械企 业的发展创造了良好的政策环境；

（2）公司作为关系国家经济安全和国民经济命脉的国家大型技术装备骨干 企业之一，在政策上和资金上得到国家政府的有利支持；

（3）公司是重型机械行业的龙头企业，制造能力很强，技术实力雄厚；

（4）公司冶金轧制设备、核电反应堆压力容器、重型压力容器、大型铸锻 件等产品国内市场占有率行业领先；

（5）公司 2010 年 2 月公司首次发行股票成功，资本实力增强，公司资产负 债率较低；

（6）公司主营业务盈利能力较强，资产盈利性较好；

（7）一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 具有一定的增信作用。

2 、关注

（1）近年来受金融危机和下游钢铁行业产能过剩影响，公司营业收入规模 呈下降态势；

（2）公司存货周转效率和应收帐款周转效率较低；

（3）近年来公司经营性应收项目增加数额较大，现金回笼率较低，公司经 营性净现金流为负值，对债务保障产生一定不利影响。

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注中国一重外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及中国一重履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映中国一重的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：在本期债券存续期内，大公国际将在每年中国一重年度报告 公布后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对中国一重、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。

3、如中国一重不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至中国一重提供所需评级资料。

4、跟踪评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和上证 所网站（http://www.sse.com.cn）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构 等。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

三、本公司的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较 高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司拥有多家银行共计 466.80 亿元授信额度， 其中已使用授信额度约 77.72 亿元，尚未使用额度 389.08 亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

最近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 50 亿元，占本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表（经审计）所有者权益合计 1,656,801.36 万元的比例为 30.18%，占本公司 2011 年 9 月 30 日合并报表（未经 审计）所有者权益合计 1,654,320.36 万元的比例为 30.22%；均不超过 40%。

（五）最近三年合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.85	1.04	1.14
速动比率	1.32	0.69	0.70
资产负债率（%）	41.10	78.12	87.42
贷款偿还率（%）	100	100	100
主要财务指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息保障倍数（倍）	5.59	3.66	4.46
利息偿付率（%）	100	100	100

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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公司债券募集说明书摘要

中国第一重型机械股份公司

第三节 担保

中国第一重型机械集团公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在 其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。一重集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1、公司名称：中国第一重型机械集团公司

2、注册资本：78,941.5 万元

3、法定代表人：吴生富

4、成立日期：1993 年 7 月 28 日，其前身第一重型机器厂成立于 1960 年 6 月 2 日

5、主营业务：为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服 务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产 所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境 内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和 相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规 定的除外）。

6、历史沿革：一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资 建设的一家重型装备制造企业。始建于 1954 年，1960 年 6 月经国家正式验收全 面投产。1993 年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂 作为核心企业更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接 管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩 来总理亲切地誉为“国宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石 化、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

并开展相关的国际贸易，先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各 大钢铁企业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石 油化工企业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等 大型煤炭生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了 大批配套产品。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

根据中瑞岳华出具的 2010 年度审计报告（中瑞岳华审字[2011]05757 号）和 一重集团 2011 年 1-9 月未经审计的财务报表，一重集团主要财务数据及财务指 标如下：

1、财务数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
资产总计	3,148,451.60	2,876,207.62
归属于母公司所有者权益合计	1,004,125.37	1,003,568.13
项 目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	514,833.70	862,114.50
净利润	10,385.14	80,300.20
归属于母公司所有者的净利润	9,918.04	49,311.71

2、财务指标

项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
流动比率	1.70	1.95
速动比率	1.10	1.41
资产负债率	47.00%	42.04%
项 目	2011年1-9月	2010年度
净资产收益率	0.62%	7.42%

注：上述指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；

• （2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；

• （3）资产负债率=负债总额÷资产总额；

• （4）净资产收益率=净利润÷（期初所有者权益+期末所有者权益）×2。

（三）资信状况

一重集团作为由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有 重要骨干企业，资信状况良好，最近三年及一期在与主要客户业务往来时未发生

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

严重违约行为。一重集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在 偿还银行债务方面未发生违约。

（四）累计对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，一重集团累计对外担保的金额为 3,690 万元，占其 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益合计（未经审计）1,004,125.37 万元 的 0.37%。

（五）偿债能力分析

截至 2010 年 12 月 31 日，一重集团资产总计为 2,876,207.62 万元，归属于母 公司所有者权益合计为 1,003,568.13 万元；2010 年度营业收入为 862,114.50 万元， 归属于母公司所有者的净利润为 49,311.71 万元。截至 2011 年 9 月 30 日，一重 集团资产总计为 3,148,451.60 万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,004,125.37 万元；2011 年 1-9 月营业收入为 514,833.70 万元，归属于母公司所有者的净利润 为 9,918.04 万元。

2010 年末一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.95 倍和 1.41 倍，2011 年 9 月 30 日一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.70 倍和 1.10 倍，短期偿债能 力正常。一重集团 2010 年末和 2011 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 42.04%和 47.00%，资产负债率仍然处于较低水平。

二、担保函的主要内容

一重集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下： （一）本次债券的种类、数额

本次债券为被担保债券，分期发行，发行面额累计不超过 50 亿元人民币。 期限和品种由各期募集说明书和发行公告规定。

（二）保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （三）保证责任的承担

如发行人不能依据本次债券各期募集说明书及发行公告的约定按期足额兑

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

付本次债券的本息，担保人在担保函规定的保证范围内承担保证责任，将相应的 本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定 的账户。

担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人 应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔 通知后 7 个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件 在保证范围内支付索赔的金额：

索赔通知必须符合以下条件：

1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何 方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额 兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

（四）保证范围

担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过 50 亿元人民币）及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能 按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不 可撤销的连带保证责任。

（五）保证的期间

就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行 的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此 期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，担保人将被免除保 证责任。

（六）信息披露

担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

（七）债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

担保人仍应按担保函的约定继续承担保证责任。

（八）担保函的生效

担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在担保函规定的保证期间内 不得变更或撤销：

• 1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；

• 2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。

• （九）争议的解决

任何由担保函产生的或与担保函有关的争议应提交发行人住所所在地有管 辖权的人民法院通过诉讼解决。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，履行《债券受托管理协议》约定的义务；并在本公司出现违约事件时，立 即书面通知债券受托管理人，便于债券受托管理人通知担保人履行保证责任，或 根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

《债券持有人会议规则》规定，当担保人发生重大不利变化，债券持有人会 议有权对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

详情请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托 管理人”。

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

2008 年 12 月 25 日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份公 司的批复》（国资改革[2008]1417 号）批准，一重集团联合华融、宝钢集团、长 城共同发起设立本公司。公司注册资本 453,800 万元，法定代表人吴生富，并取 得了注册号为 100000000041982 的企业法人营业执照。

根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充现 金合计出资 424,800 万元；华融以现金出资 20,000 万元；宝钢集团以现金出资 5,000 万元；长城以现金出资 4,000 万元，各发起人总计出资金额为 453,800 万 元，全部按 1：1 比例折为公司股本，上述出资及折股方案已经国务院国资委 《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2009]409 号）批准。

（二）发行人公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2010]79 号文审核批准，发行人于 2010 年 2 月 1 日 以每股 5.70 元的价格向社会公开发行 A 股人民币普通股 200,000 万股，发行完 成后本公司总股本为 653,800 万股。本次发行的 A 股于 2010 年 2 月 9 日在上海 证券交易所上市。股票简称为“中国一重”，证券代码为“601106”。

（三）发行人设立以来的股本变动情况

1 、发行人设立时的股本情况

2008 年 12 月 25 日，发行人设立时股本总额为 453,800 万股，其中一重集团 持有 424,800 万股，华融持有 20,000 万股，宝钢集团持有 5,000 万股，长城持有 4,000 万股，股权性质均为国有股。

2 、 2010 年首次公开发行股票

2010 年 2 月 1 日，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 200,000 万股，

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

发行人股本总额变更为 653,800 万元。

按照财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会 2009 年 6 月 19 日联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》要求，本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城分别出 具《转持国有股的承诺》，同意一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持本 公司股份比例合计转持新发行股份总数的 10%至全国社会保障基金理事会持有。 发行前后公司股本情况如下：

股东	发行前	发行前	发行后（转持后）	发行后（转持后）
	持股数 （股）	持股比例	持股数 （股）	持股比例
一重集团（SS）	4,248,000,000	93.61%	4,060,780,961	62.11%
华融（SS）	200,000,000	4.41%	191,185,544	2.92%
宝钢集团（SS）	50,000,000	1.10%	47,796,386	0.73%
长城（SS）	40,000,000	0.88%	38,237,109	0.58%
全国社会保障基金理事会 （SS）	-	-	200,000,000	3.06%
公众投资者	-	-	2,000,000,000	30.59%
合计	4,538,000,000	100%	6,538,000,000	100%

注：SS 代表 State-owned shareholder，即国有股东。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

自本公司设立起至本募集说明书及其摘要签署之日止，未发生导致公司主营 业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）股本总额和股本结构

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司股本结构情况如下：

	数量	比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	4,248,000,000	64.97
有限售条件股份合计	4,248,000,000	64.97
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	2,290,000,000	35.03
无限售条件流通股份合计	2,290,000,000	35.03
三、股份总数	6,538,000,000	100.00

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份 性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有有限售条件 股份数量（股）	质押或 冻结的 股份数 量（股）
1	中国第一重型机械 集团公司	有限售条 件股	62.11	4,060,780,961	4,060,780,961	无
2	中国华融资产管理 公司	无限售条 件股	2.92	191,185,544	0	无
3	全国社保基金理事 会转持三户	有限售条 件股	2.86	187,219,039	187,219,039	无
4	国信证券股份有限 公司	无限售条 件股	0.80	52,346,428	0	无
5	宝钢集团有限公司	无限售条 件股	0.73	47,796,386	0	无
6	通用电气资产管理 公司GEAM信托基 金中国A股基金	无限售条 件股	0.44	28,836,926	0	无
7	华夏成长证券投资 基金	无限售条 件股	0.32	20,784,537	0	无
8	中国银行--嘉实沪 深300指数证券投 资基金	无限售条 件股	0.21	13,776,958	0	无
9	光大证券股份有限 公司	无限售条 件股	0.21	13,500,000	0	无
10	中国光大银行股份 有限公司--国投瑞 银景气行业证券投 资基金	无限售条 件股	0.20	13,009,618	0	无
	股本总额		70.81	4,629,236,397	4,248,000,000

三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

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中国第一重型机械股份公司
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
经营管理层
党 公 营 国 生 质 计 企 人 装 信 物 审 企 技 安 监 保 离 社
群 司 销 际 产 量 划 业 力 备 息 资 计 业 术 技 察 卫 退 会
部 办 事 市 计 保 财 发 资 部 技 采 部 文 中 环 部 部 休 事
门 公 业 场 划 证 务 展 源 术 购 化 心 保 管 务
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 理 部
部
重 铸 轧 能 技 档 冶 海 鞍
型 锻 辊 源 术 案 金 洋 山
装 钢 电 装 中 管 工 工 协
备 事 站 备 心 理 程 程 作
事 业 事 材 办 部 事 事 部
业 部 业 料 公 业 业
部 部 科 室 部 部
学
研
究
所
----- End of picture text -----

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

1 、直接控股企业基本信息

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

公司名称	成立时间	注册资本	注册地点	主营业务类型	直接持有 权益比例
一重集团齐 齐哈尔中实 运业有限公 司	2000年4月	1,421.00 万元	齐齐哈尔市 富拉尔基区 铁西	公路、铁路运输等	100%
一重集团大 连设计研究 院有限公司	1995年6月	46,623.59 万元	大连开发区 东北大街96 号	机械、电控、自动 化、液压设计、技术 的研制、开发等	100%
一重集团大 连国际科技 贸易有限公 司	2004年4月	1,200.00 万元	大连经济技 术开发区五 彩城A 区1 栋1号A座	贸易	100%
中国第一重 型机械集团 大连加氢反 应器制造有 限公司	2001年6月	204,868.00 万元	大连市甘井 子区大连湾 镇棉花岛村	重型机械、大型石油 化工成套设备、加氢 反应器的设计制造等	100%
上海一重工 程技术有限 公司	2003年10 月	1,040.15 万元	上海市宝山 区牡丹江路 132号3D- 452室	重型机械制造	100%
天津重型装 备工程研究 有限公司	2004年9月	13,000万 元	天津开发区 海星街20号	机电产品工程总承包； 重型装备技术开发、技 术服务、技术咨询、技 术转让等	88.45%
一重集团天 津重工有限 公司	2007年10 月	98,000万 元	东丽区军粮 城散货物流 区办公区A2 单元房屋	重型机械制造等	95%
天津一重电 气自动化有 限公司	2006年9月	2,000万元	天津经济技 术开发区海 星街	电气产品的制造，销 售和服务，电气工程 的设计，软件开发， 技术服务，技术咨 询，控制产品的销售 代理。	75%

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

公司名称	成立时间	注册资本	注册地点	主营业务类型	直接持有 权益比例
一重集团大 连石化装备 有限公司	2011年2月	5,000万元	大连市甘井 子区大连湾 街道前盐村	石油化工成套设备的 设计、制造、销售、安 装、调试及技术服务	100%
一重集团国 际有限责任 公司	2010年12 月30日	176.72万 元	德国路德维 希港	国际市场营销	100%

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司

公司名称	成立时间	注册资本	注册地点	主营业务类型	直接持有 权益比例
一重集团绍 兴重型机床 有限公司	1995年12 月	4,934.39 万元	绍兴市袍江 工业区洋江 东路25号	机床配件生产	60%
一重集团常 州轧辊有限 公司	2006年6 月	1,481.48 万元	常州市新北 区空港产业 园	冶金机械及机械配件 的销售、维修服务；冶 金机械及机械配件的 制造等	51%
一重集团苏 州重工有限 公司	2007年8 月21日	15,413.27 万元	江苏省张家 港市金港镇 南沙港西村	机械制造	53.42%

2 、间接控股企业基本信息

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

本公司的控股股东和实际控制人为一重集团，一重集团是国务院国资委 100%持股的国有控股主体。截至本募集说明书及其摘要签署之日止，一重集团 持有本公司 62.11%的股份。一重集团注册资本为 78,941.5 万元，注册地址为齐 齐哈尔市富拉尔基区铁西，法定代表人为吴生富，从事的主要业务包括重型机械 制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材 料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、 出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业 及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。

一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的一家重型 装备制造企业。始建于 1954 年，1960 年 6 月经国家正式验收全面投产。1993 年， 经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业更名为 中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全 和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为“国 宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通运输等行业 及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸 易。先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、 二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东北轻 合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基地， 并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。

根据中瑞岳华出具的 2010 年度审计报告中瑞岳华审字[2011]05757 号，截至 2010 年 12 月 31 日，一重集团资产总计为 2,876,207.62 万元，归属于母公司所有 者权益合计为 1,003,568.13 万元；2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 49,311.71 万元。

根据一重集团 2011 年 9 月 30 日未经审计的财务报告，截至 2011 年 9 月 30 日，一重集团资产总计为 3,148,451.60 万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,004,125.37 万元；2011 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利润 9,918.04 万 元。

截至本募集说明书及其摘要签署日，一重集团持有的本公司股份不存在质 押、冻结和其他有权属争议的情况。

（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本募集说明书及其摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关 系如下图所示：

中国第一重型机械集团公司 62.11% 中国第一重型机械股份公司

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
吴生富	董事长	男	47	2008年12月23日	2011年12月22日
赵立新	副董事长	男	57	2008年12月23日	2011年12月22日
马克	董事、总裁	男	54	2008年12月23日	2011年12月22日
王勇	董事	男	55	2008年12月23日	2011年12月22日
刘彬	独立董事	男	58	2008年12月23日	2011年12月22日
刘章民	独立董事	男	62	2008年12月23日	2011年12月22日
何木云	独立董事	男	67	2008年12月23日	2011年12月22日
陈天立	独立董事	男	66	2008年12月23日	2011年12月22日
刘登云	职工董事	男	58	2008年12月23日	2011年12月22日
李子凌	监事会主席	男	55	2008年12月23日	2011年12月22日
姜玲	股东代表监事	女	49	2008年12月23日	2011年12月22日
刘瑞元	股东代表监事	男	37	2008年12月23日	2011年12月22日
许崇勇	职工代表监事	男	47	2008年12月23日	2011年12月22日
蒋金水	职工代表监事	男	49	2008年12月23日	2011年12月22日
蔡连重	高级副总裁	男	60	2008年12月23日	2011年12月22日
张振戎	高级副总裁	男	47	2008年12月23日	2011年12月22日
王宝忠	副总裁	男	55	2008年12月23日	2011年12月22日
孙敏	副总裁	男	49	2008年12月23日	2011年12月22日
付群	副总裁	男	44	2008年12月23日	2011年12月22日
朱青山	财务总监	男	49	2008年12月23日	2011年12月22日
刘长韧	董事会秘书	男	51	2008年12月23日	2011年12月22日

（二）董事、监事、高级管理人员简介

吴生富：现任中国第一重型机械股份公司董事长、党委副书记，中国第一重 型机械集团公司总经理、党委副书记。

赵立新：现任中国第一重型机械股份公司党委书记、副董事长，中国第一重 型机械集团公司党委书记、副总经理。

马克：现任中国第一重型机械股份公司董事、总裁、技术中心主任，中国第 一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。

王勇：现任华融国际信托有限责任公司副董事长，中国第一重型机械股份公 司董事，中国航空科技工业股份有限公司董事；曾任华融哈尔滨办事处党委书记、

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总经理。

刘彬：现任燕山大学副校长、后勤集团董事长，中国第一重型机械股份公司 独立董事。

刘章民：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通建设股份有限 公司独立董事，中国长江电力股份有限公司独立董事；曾任东风汽车公司副总经 理、总会计师，东风汽车集团股份有限公司执行董事、总裁，东风汽车财务有限 公司董事长，东风日产汽车金融有限公司董事长，东风车城物流有限公司董事长， 东风汽车股份有限公司副董事长，东风汽车有限公司董事。

何木云：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，华光股份有限公司独立 董事；曾任东方电气集团公司常务副总经理、董事长、党组书记。

陈天立：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国恒天集团公司外部 董事，中国普泰通讯股份有限公司独立董事；曾任中国船舶重工集团公司党组副 书记兼纪检组组长、总经济师，中国船舶重工集团军工专家咨询委主任。

刘登云：现任中国第一重型机械股份公司职工董事、纪委书记、工会主席， 中国第一重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席。

李子凌：现任中国第一重型机械股份公司监事会主席、党委副书记，中国第 一重型机械集团公司党委副书记。

姜玲：现任中国第一重型机械股份公司监事，中国长城资产管理公司哈尔滨 办事处业务拓展部部门负责人、高级副经理，光明集团家具股份有限公司副董事 长。

刘瑞元：现任中国第一重型机械股份公司监事，华宝投资有限公司资产管理 部总经理，曾任宝钢集团有限公司资本运营部首席项目经理、资产经营部资金运 作综合主管，高级会计师。

许崇勇：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事、核电石化事业部总 裁，曾任中国第一重型机械集团公司副总经济师、物资采购部部长。

蒋金水：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事，技术中心副主任、 技术中心办公室主任；曾任中国第一重型机械（集团）有限责任公司总裁，中国

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第一重型机械集团公司副总工程师、生产管理部党总支书记。

蔡连重：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集 团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。

张振戎：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集 团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。

王宝忠：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集 团公司副总工程师、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。

孙敏：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团 公司副总工程师、营销事业部部长、党支部书记。

付群：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团 公司驻大连地区总代表、大连加氢反应器制造有限公司总裁。

朱青山：现任中国第一重型机械股份公司财务总监，曾任中国第一重型机械 集团公司副总经济师、计划财务部部长、党支部书记、黑龙江第一重工股份有限 公司总裁。

刘长韧：现任中国第一重型机械股份公司董事会秘书，董事会办公室主任、 公司办公室主任、公司党委办公室主任；曾任中国第一重型机械集团公司总经理 助理。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2011 年 9 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1 、在控股股东任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取 报酬津贴
吴生富	中国第一重型机械集团公司	总经理	2004 年11 月4 日	否
	中国第一重型机械集团公司	党委副书记	2004 年10 月28 日	否
赵立新	中国第一重型机械集团公司	党委书记	2001 年7 月12 日	否
	中国第一重型机械集团公司	副总经理	2001 年10 月8 日	否
马克	中国第一重型机械集团公司	党委常委	2006 年9 月9 日	否
	中国第一重型机械集团公司	党委常委	2002 年12 月25 日	否
刘登云	中国第一重型机械集团公司	党委常委	2001 年9 月13 日	否
	中国第一重型机械集团公司	工会主席	2000 年2 月15 日	否
	中国第一重型机械集团公司	纪委书记	2002年8月30日	否

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

李子凌	中国第一重型机械集团公司	党委副书记	1998 年5 月4 日	否
蔡连重	中国第一重型机械集团公司	党委常委	2001 年9 月13 日	否
张振戎	中国第一重型机械集团公司	党委常委	2002年8月30日	否

2 、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬 津贴
王勇	华融国际信托有限责任公司	副董事长	是
刘瑞元	华宝投资有限公司	资产管理部总经理	是
姜玲	中国长城资产管理公司	哈尔滨办事处业务 拓展部部门负责人、 高级副经理	是
	光明集团家具股份有限公司	副董事长	否
陈天立	中国恒天集团公司	董事	是
	中国普泰通讯股份有限公司	独立董事	是
刘章民	中国交通建设股份有限公司独立董事	独立董事	是
	中国长江电力股份有限公司独立董事	独立董事	是
何木云	华光股份有限公司独立董事	独立董事	是
刘彬	燕山大学	副校长、后勤集团董 事长	是

3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	2010 年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
吴生富	董事长	59.27（2009年基薪14.02万元，2009年当期兑现绩效薪金20.59 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金24.66 万元）
赵立新	副董事长	59.27（2009年基薪14.02万元，2009年当期兑现绩效薪金20.59 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金24.66 万元）
马克	董事、总裁	51.61（2009年基薪12.62万元，2009年当期兑现绩效薪金18.53 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金20.46 万元）
王勇	董事	0
刘彬	独立董事	6
刘章民	独立董事	7
何木云	独立董事	6
陈天立	独立董事	7
刘登云	职工董事	47.77（2009年基薪11.91万元，2009年当期兑现绩效薪金17.50 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金18.36 万元）
李子凌	监事会主席	51.61（2009年基薪12.62万元，2009年当期兑现绩效薪金18.53 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金20.46 万元）
姜玲	股东代表监事	0
刘瑞元	股东代表监事	0
许崇勇	职工代表监事	33（2010年基薪10.2万元，2010年绩效薪金22.8万元）

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姓名	职务	2010 年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
蒋金水	职工代表监事	33（2010 年基薪10.2 万元，2010 年绩效薪金22.8 万元）
蔡连重	高级副总裁	51.61（2009年基薪12.62万元，2009年当期兑现绩效薪金18.53 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金20.46 万元）
张振戎	高级副总裁	47.77（2009年基薪11.91万元，2009年当期兑现绩效薪金17.50 万元，2007—2009 年部分延期兑现绩效薪金18.36 万元）
王宝忠	副总裁	21.27（2010 年基薪11.4 万元，2009 年部分绩效薪金9.87 万元）
孙敏	副总裁	21.27（2010 年基薪11.4 万元，2009 年部分绩效薪金9.87 万元）
付群	副总裁	21.27（2010 年基薪11.4 万元，2009 年部分绩效薪金9.87 万元）
朱青山	财务总监	18.85（2010 年基薪11.4 万元，2009 年部分绩效薪金7.45 万元）
刘长韧	董事会秘书	18.85（2010年基薪11.4万元，2009年部分绩效薪金7.45万元）

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2011 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、 石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。主要产品 包括：冶金设备、核能设备、重型压力容器及大型铸锻件等。目前，公司正在对 原有产品领域进行拓展和延伸，将逐步形成能源装备、工业装备、环保装备和装 备基础材料四大产业。

发行人的主要产品及用途如下：

产品名称	产品名称	主要功能、用途
冶金 成套设备	轧制 设备	钢铁、有色金属企业的基础设备。轧制设备是轧制工序的关键设备，目 前约有90%的钢材是通过将钢锭或钢坯轧制成材，有色金属成材主要也 采用轧制方法。
	冶炼 设备	公司产品包括高炉、混铁炉（600-1300吨）、转炉（100-300吨）以及各 种规格连铸机。高炉是铁矿石冶炼出铁水必须的设备；混铁炉是高炉炼 铁和转炉炼钢之间的设备，起着炼钢之前的铁水保温、均匀化学成分、 缓冲炼钢工序的作用；转炉是将铁水去除杂质冶炼成钢水的设备；连铸 机是铸造钢坯的关键设备，能够在连续工作条件下将钢水直接浇铸成轧 制工序要求规格的钢坯。
核能设备		核能设备是核电站或其他核能应用的核心设备。本公司是国内最早开发 生产核能设备的企业，产品包括核反应堆压力容器、蒸发器、稳压器， 以及主管道、主泵等。

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重型压力容器	指应用于高温、高压或低温等恶劣条件下且设备单体重量超过100吨的 压力容器，是应用于大型能源、化工等工业装置的重要核心设备。重型 压力容器主要包括炼油用热壁加氢反应器、煤液化反应器及PTA装置反 应器等。
大型铸锻件	本公司生产的大型水电铸锻件、大型火电铸锻件，为电站设备的关键部 件，包括缸体、转子、主轴、转轮、叶片等。除水电和火电用大型铸锻 件对外销售外，本公司生产的大量大型铸锻件毛坯作为基础件用于继续 制造本公司的其他类型产品，如重型压力容器、大型工矿配件、核能设 备等其他产品。
锻压设备	本公司产品包括液压机、机械压力机和热模锻压力机。液压机常用于大 型锻件的锻造和大规格板料的拉伸、打包和压块。机械压力机组成的生 产线常用于大批量生产汽车、机车、家电等消费品所需的薄板覆盖件。 热模锻压力机是为汽车、机车大批量生产齿轮、连杆、拨叉、接轴等零 部件毛坯的关键工作母机。
重型矿山设备	本公司目前生产的重型矿山设备主要为重型矿用挖掘机，用于大型露天 矿的挖掘。
工矿配件	本公司生产的工矿配件包括轧辊、接轴、轴承座、卷筒轴、轧制板型控 制用的缸块、高精度AGC 缸、各类齿轮、管模等，其中轧辊是本公司 最主要的工矿配件产品。轧辊是轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的 部件。

最近三年及一期，本公司产能、产量及产能利用率情况如下表：

单位：万吨

产品	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2008 年度
	产能	产量	产能利 用率	产能	产量	产能利 用率	产能	产量	产能利用 率	产能	产量	产能利用 率
钢水	50	25.66	51.32%	40.00	31.20	78.00%	25.00	30.20	120.80%	25.00	26.20	104.80%
铸件	6	4.17	69.50%	4.00	3.90	97.50%	3.00	3.00	100.00%	3.00	4.30	143.33%
锻件	24	12.31	51.29%	20.00	14.80	74.00%	12.00	13.80	115.00%	12.00	11.50	95.83%

注：2011 年 1-9 月产能利用率与 2008-2010 年度数据不可比。

（二）营业收入及构成

最近三年及一期，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
产品名称	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
冶金成套设备	131,468.08	249,340.15	415,108.69	699,391.76
核能设备	74,262.61	141,417.44	21,744.45	3,724.97
重型压力容器	139,927.13	193,358.07	214,026.49	125,151.59
大型铸锻件	99,650.40	191,891.96	212,998.61	120,813.19
锻压设备	16,930.11	18,294.47	5,319.47	13,541.69
矿山设备	2,797.17	9,042.15	8,901.18	24,507.95
其他	49,798.21	55,778.85	37,153.76	33,556.92
合计	514,833.70	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07

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产品名称	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
冶金成套设备	131,468.08	249,340.15	415,108.69	699,391.76
核能设备	74,262.61	141,417.44	21,744.45	3,724.97
重型压力容器	139,927.13	193,358.07	214,026.49	125,151.59
大型铸锻件	99,650.40	191,891.96	212,998.61	120,813.19
锻压设备	16,930.11	18,294.47	5,319.47	13,541.69
矿山设备	2,797.17	9,042.15	8,901. 8	24,507.95
其他	49,798.21	55,778.85	37,153.76	33,556.92
合计	514,833.70	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07

（三）发行人竞争优势

1 、市场地位优势

本公司由控股股东一重集团整体改制设立，承继了一重集团的经营性资产及 持有的相关业务资质和许可。一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五” 期间投资建设的一家重型装备制造企业。目前，一重集团是由中央直接管理的涉 及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲 切地誉为“国宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通 运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相 关的国际贸易。先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企 业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企 业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭 生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套 产品。

本公司是国内重型机械行业的龙头企业，与二重、大重、太重、上重、北方 重工、中信重工并称“七大重机”。大型铸锻件业务对资金和技术的要求较高，本 公司以大型铸锻件制造能力为核心竞争力，多年来持续专注于技术改造和自主研 发，并根据市场不同阶段的需求来不断占领和拓展新产品领域。公司目前形成了 富拉尔基、大连、天津等生产基地，实现能源装备、工业装备、环保装备和装备 基础材料四大产业并举局面，在冶金设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻 件等领域具有国内领先、世界一流的技术优势和装备优势，并在多个产品细分市 场占据了极高的市场份额。

当前，本公司作为国内最优秀的重型装备制造厂商在重大技术装备研发和生 产中发挥着骨干和主导作用，尤其是在冶金、石化、核电等有关装备的制造领域

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中具有非常大的影响力，在市场开拓和行业发展引导方面占有较大优势。同时， 本公司正依托这些优势，紧跟国家有关产业结构调整战略，向其他领域延伸和拓 展，尤其是在新能源、新材料、高端装备制造业、节能环保等领域开展研究、开 发和布局，以保证企业未来能在新一轮的经济发展和调整中占有先机。

2 、技术优势

本公司多年来一直重视技术创新，不断加大技术投入，在技术创新方面取得 了相当的进步，有 200 多项产品先后荣获国家、省部级各个等级的科技进步奖及 优秀新产品奖，其中公司自主开发的世界领先的 15000 吨锻造水压机、国内首套 1780mm 冷连轧机组、超大型加氢反应器等科技成果分别获得 2008 年度、2006 年度和 1995 年度“国家科学技术进步一等奖”，承担的“十一五”国家科技支撑计 划课题 4 项全部通过国家有关部门的验收。经过多年的发展，本公司在多个方面 的技术水平已经居于世界前列。本公司是国内目前唯一可以批量生产 CPR1000“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术全套核岛铸锻件和核反应堆压力 容器的供应商，在三代核电站产品 AP1000 的研发进度上，本公司也领先于竞争 对手，率先实现了全套铸锻件和核反应堆压力容器的批量制造，预计 2011 年底 将取得蒸发器的生产许可证，并已掌握了堆内构件的制造技术并具备了制造能 力。本公司是国内历史最久、规模最大、能力最强的石化容器制造企业，在重型 石化容器市场中绝对领先，锻焊结构加氢反应器占国内市场份额达 80%，同时出 口伊朗、印度等国家。2006 年下半年，本公司联合中国石化工程建设公司为神 华集团制造了当今世界上最大的煤直接液化加氢反应器（2044 吨）。

公司将凭借在行业中的领先优势，把现有产品不断做精做强，进一步提高市 场份额和利润水平，并不断加强研发投入和技术储备，不断开拓新的业务和市场， 以保障未来的可持续成长。

3 、产品优势

公司产品分为四大产业板块。其中，能源装备板块中的核电设备和石油化工 容器设备的市场竞争力、占有率持续保持高位，锻焊结构的大型石化容器产品和 核电主容器产品拥有极高的市场份额；工业装备板块中的轧制设备和钢铁冶金备 件的竞争力较强，其中冷连轧机的市场竞争力及占有率处于国内领先水平；基础

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

材料板块中的电站铸锻件类产品由于参与的厂家较多，竞争激烈，竞争力和市场 占有率较几年前有所降低，但是随着核电站常规岛转子产品的逐步成熟，后续的 产品竞争力会有较大提升空间，竞争优势会重新回到领先的状态；环保装备板块 —— 是公司主营业务中新增加的一部分，以固废钢铁渣处理设备 卧式辊磨机为代 表的新产品正处于市场开发阶段，已经开始形成商业订单，2-3 年后会给公司的 发展提供出收益良好的产品接续品种。

近年来，冶金设备占本公司收入比重不断下降，但钢厂淘汰落后产能将对冶 金设备有新增需求，而本公司冷连轧设备在市场中具有明显竞争优势，预计在冶 金设备业务的市场占有率将提高。公司在核电锻件方面的研制历史悠久。从目前 国内的市场份额看，本公司占据着绝对的领先地位。公司在核电设备研发进度方 面处于领先地位，但从长远来看，我国发展核电产业的大方向不会改变，本公司 业绩将受益。本公司重型压力容器设备是炼油、化工行业最为关键的核心设备。 受益于石化行业规模的不断扩大、石化行业固定资产投资的不断增长，包括本公 司在内的具备极限制造能力的企业必将脱颖而出。此外，本公司不断加大对新产 品的开发，进军海水淡化系统、海上大功率永磁直驱风力发电机、海洋工程、矿 山装备、煤化工、重型高精机床、节能环保装备、复合材料等领域，将为未来业 绩的增长奠定基础。公司收入结构日趋均衡，产品线不断扩展，技术和产品储备 日臻丰富。

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第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2010 年度、2009 年度 以及 2008 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011 年 1-9 月的财务数据， 摘引自本公司公布的 2011 年第三季度报告，未经审计。

本募集说明书摘要所载 2010 年度、2009 年度、2008 年度财务报告及 2011 年 1-9 月财务报表均按照企业会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制 的最近三年及一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011 年第三季度报 告及 2010 年、2009 年年度报告及首次公开发行股票招股意向书附录所附的审计 报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

由于本公司报告期初业务主要依托下属子公司（主要是全资子公司）来开展， 因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营 成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司以合 并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论 性意见。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2010 年度、2009 年度、2008 年度的财务报告经中瑞岳华审计，并出 具了“中瑞岳华审字[2011]第 05058 号”、“中瑞岳华审字[2010]第 03584 号”和 “中瑞岳华审字[2009]第 05654 号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和

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2008 年度的的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	270,029.93	357,770.62	228,041.78	229,996.12
交易性金融资产
应收票据	86,350.61	100,562.33	63,377.32	71,345.39
应收账款	813,829.95	761,484.15	570,963.41	469,552.27
预付款项	180,983.23	141,093.68	133,147.01	161,786.29
应收利息
应收股利
其他应收款	8,074.79	8,289.59	11,293.00	7,667.00
买入返售金融资产
存货	778,396.82	543,675.86	512,394.50	582,390.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,137,665.32	1,912,876.23	1,519,217.01	1,522,737.30
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	74,044.38	86,984.12	95,191.00
长期股权投资	2,246.66	1,558.02	1,578.86	380.00
投资性房地产
固定资产	489,230.92	465,299.88	392,621.74	240,873.35
在建工程	217,728.40	194,609.07	117,672.72	120,759.72
工程物资		10.01
固定资产清理	3.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产	118,575.29	115,266.93	114,174.53	60,203.98
开发支出	7,150.93
商誉	190.16
长期待摊费用	897.52	961.82	1,020.00	1,100.00
递延所得税资产	34,985.94	35,359.42	47,193.06	36,537.27
其他非流动资产
非流动资产合计	945,053.20	900,049.29	769,451.90	459,854.31
资产总计	3,082,718.52	2,812,925.51	2,288,668.92	1,982,591.61

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项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	529,027.63	387,445.00	797,125.43	547,758.70
交易性金融负债
应付票据	110,665.20	63,344.21	57,094.27	107,810.49
应付账款	389,242.15	321,500.70	258,037.33	246,232.20
预收款项	225,918.13	173,059.75	219,316.45	329,661.39
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	11,748.40	14,503.16	12,911.49	8,360.24
应交税费	-12,658.34	18,783.65	18,800.12	10,260.65
应付利息		171.76	11.30	85.77
应付股利
其他应付款	52,936.65	55,744.05	25,976.16	30,070.31
一年内到期的非流动负债	8,500.00		66,200.00	58,100.00
其他流动负债
流动负债合计	1,315,379.81	1,034,552.28	1,455,472.56	1,338,339.74
非流动负债：
长期借款	2,000.00	7,500.00	176,500.00	196,000.00
应付债券
长期应付款			1,854.15	3,469.90
专项应付款	258.98		35,530.00	50,489.36
预计负债	94,122.12	97,622.96	101,931.56	128,030.81
递延所得税负债
其他非流动负债	16,637.26	16,448.92	16,529.82	16,905.96
非流动负债合计	113,018.36	121,571.88	332,345.52	394,896.03
负债合计	1,428,398.16	1,156,124.16	1,787,818.09	1,733,235.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	653,800.00	653,800.00	453,800.00
资本公积	841,500.15	841,500.15	-79,044.35
减：库存股
专项储备
盈余公积	11,474.28	11,474.28	844.23
一般风险准备
未分配利润	132,576.17	136,045.19	67,694.69
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	1,639,350.60	1,642,819.61	443,294.58	247,323.68
少数股东权益	14,969.76	13,981.74	57,556.25	2,032.16
所有者权益合计	1,654,320.36	1,656,801.36	500,850.83	249,355.84

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项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
负债和所有者权益总计	3,082,718.52	2,812,925.51	2,288,668.92	1,982,591.61

合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	514,821.26	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07
其中：营业收入	514,821.26	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07
二、营业总成本	504,395.93	795,782.96	829,153.19	895,592.67
其中：营业成本	404,659.26	635,372.55	633,482.02	742,369.36
营业税金及附加	2,888.01	6,517.88	7,458.02	5,007.45
销售费用	7,691.88	10,265.83	13,238.11	13,066.97
管理费用	70,084.55	106,851.90	95,036.32	76,317.33
财务费用	16,429.41	23,645.81	45,621.50	41,110.36
资产减值损失	2,642.83	13,128.99	34,317.22	17,721.20
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 填列）	-976.65	74.35	36.86	22.8
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益		-20.83	-1.14
汇兑收益（损失以“-”号 填列）
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	9,448.67	63,414.48	86,136.32	125,118.20
加：营业外收入	6,061.73	53,636.33	47,821.08	14,188.34
减：营业外支出	254.58	2,338.98	1,028.26	1,784.85
其中：非流动资产处置 损失	124.86	1,703.96	800.94	386.32
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	15,255.82	114,711.83	132,929.14	137,521.68
减：所得税费用	4,888.51	34,668.18	14,483.22	37,584.86
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	10,367.31	80,043.65	118,445.92	99,936.82
归属于母公司所有者的净利 润	9,900.21	78,980.54	118,921.83	100,636.23
少数股东损益	467.10	1,063.11	-475.91	-699.41
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元)	0.02	0.13	0.26	0.22
（二）稀释每股收益(元)	0.02	0.13	0.26	0.22
七、其他综合收益

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项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
八、综合收益总额	10,367.31	80,043.65	118,445.92	99,936.82
归属于母公司所有者的 综合收益总额	9,900.21	78,980.54	118,921.83	100,636.23
归属于少数股东的综合 收益总额	467.10	1,063.11	-475.91	-699.41

合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	349,430.65	373,451.88	570,973.74	831,051.14
处置交易性金融资产净增加 额
收到的税费返还	1,305.40	801.14	622.86	9,513.36
收到其他与经营活动有关的 现金	12,279.21	55,889.38	25,514.30	8,001.95
经营活动现金流入小计	363,015.26	430,142.40	597,110.90	848,566.45
购买商品、接受劳务支付的现 金	364,802.36	373,714.10	564,116.09	772,641.40
客户贷款及垫款净增加额
支付给职工以及为职工支付 的现金	62,897.71	109,404.92	100,899.51	79,768.33
支付的各项税费	39,343.48	90,266.46	78,960.73	69,748.34
支付其他与经营活动有关的 现金	16,739.57	27,505.09	29,340.33	40,472.98
经营活动现金流出小计	483,783.13	600,890.57	773,316.65	962,631.05
经营活动产生的现金流量净 额	-120,767.87	-170,748.18	-176,205.75	-114,064.60
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	0.53	95.18	38.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	95.10	166.41	16.41	166.12
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金		3,524.41	15,150.00	46,354.07
投资活动现金流入小计	95.62	3,786.00	15,204.41	46,520.19
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	77,858.80	90,258.89	90,771.68	124,319.69
投资支付的现金			1,200.00

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项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	4,378.09
支付其他与投资活动有关的 现金				47,258.00
投资活动现金流出小计	82,236.90	90,258.89	91,971.68	171,577.69
投资活动产生的现金流量净 额	-82,141.27	-86,472.89	-76,767.27	-125,057.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	1,500.00	1,126,720.00	92,140.00	100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金		3,900.00	56,000.00
取得借款收到的现金	595,127.63	597,944.93	883,493.22	709,333.96
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的 现金	1,243.62
筹资活动现金流入小计	597,871.25	1,722,664.93	975,633.22	809,333.96
偿还债务支付的现金	441,860.00	1,259,145.36	645,526.49	459,366.68
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	31,394.06	24,685.58	45,683.07	37,383.04
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 现金	337.50	56,603.29	37,989.73	71,000.00
筹资活动现金流出小计	473,591.56	1,340,434.23	729,199.29	567,749.72
筹资活动产生的现金流量净 额	124,279.69	384,230.71	246,433.93	241,584.24
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-786.88	-1,015.16	-5.25	-1,346.28
五、现金及现金等价物净增加 额	-79,416.34	125,994.49	-6,544.34	1,115.86
加：期初现金及现金等价物余 额	349,446.27	223,451.78	229,996.12	228,880.26
六、期末现金及现金等价物余 额	270,029.93	349,446.27	223,451.78	229,996.12

（二）母公司财务报表

本公司于 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度 和 2008 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

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母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	145,516.77	224,536.02	122,164.42	100,000.66
交易性金融资产
应收票据	53,702.25	76,980.48	37,298.11
应收账款	718,870.85	688,849.74	442,844.19
预付款项	94,076.95	97,057.54	25,902.44
应收利息
应收股利	1,128.89	1,128.89	21,666.17
其他应收款	154,675.81	67,901.50	370,258.09
存货	644,945.27	446,723.86	34,281.60
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产
流动资产合计	1,812,916.79	1,603,178.03	1,054,415.02	100,000.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	25,294.38	38,650.78	47,691.00
长期股权投资	542,419.53	491,426.74	588,815.39
投资性房地产
固定资产	360,672.90	326,778.12	4,927.82
在建工程	77,251.49	92,314.18	2,189.07
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	71,988.47	73,641.61	70,855.34
开发支出	8,209.71
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	29,069.14	28,224.35	34,913.70
其他非流动资产
非流动资产合计	1,114,905.63	1,051,035.79	749,392.31
资产总计	2,927,822.42	2,654,213.82	1,803,807.34	100,000.66
流动负债：
短期借款	499,077.63	349,445.00	271,586.28
交易性金融负债

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项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应付票据	75,523.97	42,915.49	8,686.35
应付账款	178,136.46	218,341.79	50,289.15
预收款项	200,699.85	159,318.68	202,153.72
应付职工薪酬	8,812.94	10,017.99	2,299.28
应交税费	-12,521.36	16,823.63	-5,640.98	0.165
应付利息		171.76	11.30
应付股利
其他应付款	275,764.93	135,747.55	500,694.27
一年内到期的非流动负 债	8,500.00		61,500.00
其他流动负债
流动负债合计	1,233,994.42	932,781.88	1,091,579.37	0.165
非流动负债：
长期借款	2,000.00	7,500.00	131,500.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	258.98		21,530.00
预计负债	93,283.26	96,751.84	91,153.41
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	95,542.24	104,251.84	244,183.41
负债合计	1,329,536.66	1,037,033.71	1,335,762.78	0.165
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	653,800.00	653,800.00	453,800.00	100,000.00
资本公积	848,636.85	848,636.85	5,801.75
减：库存股
专项储备
盈余公积	11,474.28	11,474.28	844.23
一般风险准备
未分配利润	84,374.64	103,268.98	7,598.58	0.495
所有者权益（或股东权益） 合计	1,598,285.76	1,617,180.10	468,044.56	100,000.50
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	2,927,822.42	2,654,213.82	1,803,807.34	100,000.66

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

母公司利润表

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年12 月 25 日至2008 年12 月31 日
一、营业收入	437,088.87	998,573.12	457,607.33
减：营业成本	372,302.34	887,851.04	431,775.76
营业税金及附加	579.44	1,961.02	272.72
销售费用	7,544.29	5,564.02	1,960.81
管理费用	39,500.67	49,889.92	25,618.78
财务费用	16,045.82	16,235.84	10,180.57	-0.495
资产减值损失	10,872.85	10,545.74	12,617.00
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）	698.55	62,834.90
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-9,058.00	89,360.45	-24,818.31	0.495
加：营业外收入	4,990.49	47,246.61	18,348.74
减：营业外支出	185.38	2,160.89	33.63
其中：非流动资产处置损 失	95.80
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-4,252.89	134,446.16	-6,503.19	0.495
减：所得税费用	1,042.41	28,145.72	-14,945.51
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	-5,295.30	106,300.45	8,442.31	0.495
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元)
（二）稀释每股收益(元)
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-5,295.30	106,300.45	8,442.31	0.495

母公司现金流量表

单位：万元

项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年12 月 25日至2008年 12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	434,389.98	646,343.63	263,822.11

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项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年12 月 25日至2008年 12 月31 日
处置交易性金融资产净增加 额
收到的税费返还	1,246.95	679.66
收到其他与经营活动有关的 现金	7,145.49	46,166.95	19,198.67	0.66
经营活动现金流入小计	442,782.42	693,190.24	283,020.78	0.66
购买商品、接受劳务支付的现 金	503,002.02	1,109,238.31	391,151.97
支付给职工以及为职工支付 的现金	28,605.23	52,104.28	21,730.57
支付的各项税费	22,137.69	24,707.04	8,529.32
支付其他与经营活动有关的 现金	15,454.52	12,183.91	11,096.50
经营活动现金流出小计	569,199.47	1,198,233.54	432,508.36
经营活动产生的现金流量净 额	-126,417.05	-505,043.30	-149,487.58	0.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	1.77
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额		1,504.74
收到其他与投资活动有关的 现金	10,847.41	3,227.00	15,000.00
投资活动现金流入小计	10,849.18	4,731.74	15,000.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	27,777.25	20,976.52	2,881.61
投资支付的现金	57,757.52	202,890.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额		7,165.86
支付其他与投资活动有关的 现金		96,227.39	36,649.80
投资活动现金流出小计	85,534.77	327,259.76	39,531.42
投资活动产生的现金流量净 额	-74,685.59	-322,528.02	-24,531.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		1,122,820.00	36,140.00	100,000.00
取得借款收到的现金	561,077.63	544,944.93	193,586.28
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的	763.62		84,804.83

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项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年12 月 25日至2008年 12 月31 日
现金
筹资活动现金流入小计	561,841.25	1,667,764.93	314,531.12	100,000.00
偿还债务支付的现金	408,445.00	717,286.22	112,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	29,893.67	15,268.98	10,844.35
支付其他与筹资活动有关的 现金	327.50
筹资活动现金流出小计	438,666.17	732,555.20	122,844.35
筹资活动产生的现金流量净 额	123,175.08	935,209.74	191,686.76	100,000.00
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-786.88	-981.63	-94.00
五、现金及现金等价物净增加 额	-78,714.44	106,656.79	17,573.76	100,000.66
加：期初现金及现金等价物余 额	224,231.21	117,574.42	100,000.66
六、期末现金及现金等价物余 额	145,516.77	224,231.21	117,574.42	100,000.66

三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化

（一） 2011 年 1-9 月合并报表范围变化情况

2011 年 1-9 月纳入合并范围的企业在 2010 年基础上增加 6 家，明细如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	增加原因
1	一重集团国际有限责任公司	100%	176.72	新设全资子公司
2	一重集团绍兴重型机床有限公司	60%	4,934.39	非同一控制下企业合并
3	一重集团常州轧辊有限公司	51%	1,481.48	非同一控制下企业合并
4	一重集团大连石化装备有限公司	100%	1,000	新设全资子公司
5	一重集团马鞍山重工有限公司	55%	20,000 （实收资 本10,000）	新设控股子公司
6	一重集团天津风能设备有限公司	100%	3,000	新设全资子公司

2011 年 1-9 月纳入合并范围的企业在 2010 年基础上减少 1 家，明细如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	减少原因
1	一重集团苏州重工有限公司	100%	15,413.27	出售

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（二） 2010 年度合并报表范围变化情况

• 2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上增加 1 家，明细如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	增加原因
1	一重集团苏州重工有限公司	100%	15,413.27	非同一控制下企业合并

2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上减少 3 家，明细如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	减少原因
1	中国第一重型机械（集团）有限责任 公司	100%	107,326.80	吸收合并
2	中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢 制造有限公司	100%	31,018.00	吸收合并
3	大连一重核电设备制造有限责任公司	12.28%	114,000.00	控股子公司吸收合并

（三） 2009 年度合并报表范围变化情况

• 2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上增加 1 家，明细如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	增加原因
1	大连一重核电设备制造有限责任公司	12.28%	114,000.00	新设且具有实际控制权

（四） 2008 年度合并报表范围变化情况

2008 年度合并报表范围无变化。

四、主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

1、合并报表口径
主要财务指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.63	1.85	1.04	1.14
速动比率	1.03	1.32	0.69	0.70
资产负债率（%）	46.34	41.10	78.12	87.42
归属于上市公司股东的每股 净资产（元）	2.51	2.51	0.98	0.55

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	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
存货周转率（次/年）	0.60	1.20	1.16	1.27
应收账款周转率（次/年）	0.57	1.13	1.55	2.47
息税前利润（万元）	32,608.01	133,510.94	174,679.82	171,476.63
利息保障倍数（倍）	1.87	5.59	3.66	4.46
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-0.18	-0.26	-0.39	-0.25
每股净现金流量（元/股）	-0.12	0.19	-0.01	0.00
基本每股收益（元/股）	0.02	0.13	0.26	0.22
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.01	0.06	0.18	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.13	0.26	0.22
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-	0.06	0.18	0.20
加权平均净资产收益率（%）	0.60	5.58	34.44
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	0.30	2.49	24.23	-

2、母公司报表口径

主要财务指标	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
净营运资本（万元）	578,922.37	670,396.15	-37,164.35	100,000.50
流动比率	1.47	1.72	0.97	606,064.61
速动比率	0.95	1.24	0.93	606,064.61
资产负债率（%）	45.41	39.07	74.05	0.0002

（二）财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期 末股本总额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2011 年 1-6 月存货周转率时作

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年化处理；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2011 年 1-6 月应收账 款周转率时作年化处理；

息税前利润＝利润总额＋利息费用；

利息保障倍数=息税前利润/利息费用；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算；

净营运资本=流动资产-流动负债。

五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细 表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分	132.95	-1,429.68	-728.11	144.95
计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外）	5,396.26	49,631.32	23,286.04	10,553.16
债务重组损益	-			47.45
与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益	-		24,277.81	-1,178.82
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	277.95	3,095.70	-42.92	2,836.75

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非经常性损益合计	5,807.16	51,297.34	46,792.82	12,403.49
减：所得税影响额	-879.98	-7,567.18	-11,515.66	-2,154.23
非经常性损益净额（影响净 利润）	4,927.18	43,730.16	35,277.16	10,249.25
减：少数股东权益影响额	-50.97	-19.17	-27.15	12.26
归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益	4,876.21	43,711.00	35,250.01	10,237.00
扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润	5024.00	35,269.54	83,671.82	90,399.23
非经常性损益净额对归属于 母公司所有者的净利润的影 响	49.25%	55.34%	29.64%	10.17%

六、管理层讨论与分析

（一）合并报表口径

1 、资产结构

最近三年及一期，本公司的主要资产结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年9 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合 计	2,137,665.32	69.34%	1,912,876.23	**68.00% **	1,519,217.01	**66.38% **	1,522,737.30	76.81%
其中：货币 资金	270,029.93	8.76%	357,770.62	12.72%	228,041.78	9.96%	229,996.12	11.60%
应收票据	86,350.61	2.80%	100,562.33	3.58%	63,377.32	2.77%	71,345.39	3.60%
应收账款	813,829.95	26.40%	761,484.15	27.07%	570,963.41	24.95%	469,552.27	23.68%
预付款项	180,983.23	5.87%	141,093.68	5.02%	133,147.01	5.82%	161,786.29	8.16%
存货	778,396.82	25.25%	543,675.86	19.33%	512,394.50	22.39%	582,390.23	29.38%
非流动资产 合计	945,053.20	30.66%	900,049.29	32.00%	769,451.90	33.62%	459,854.31	23.19%
其中：长期 应收款	74,044.38	2.40%	86,984.12	3.09%	95,191.00	4.16%		0.00%
固定资产	489,230.92	15.87%	465,299.88	16.54%	392,621.74	17.16%	240,873.35	12.15%
在建工程	217,728.40	7.06%	194,609.07	6.92%	117,672.72	5.14%	120,759.72	6.09%
无形资产	118,575.29	3.85%	115,266.93	4.10%	114,174.53	4.99%	60,203.98	3.04%
递延所得税 资产	34,985.94	1.13%	35,359.42	1.26%	47,193.06	2.06%	36,537.27	1.84%
资产总额	3,082,718.52	100.00%	**2,812,925.51 **	**100.00% **	**2,288,668.92 **	**100.00% **	1,982,591.61	100.00%

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随着本公司业务的不断发展，资产的总体规模也是不断地扩大。截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日， 本公司的资产总额分别为 3,082,718.52 万元、2,812,925.51 万元、2,288,668.92 万 元和 1,982,591.61 万元。最近三年，资产总额的年复合增长率达到 19.11%，资产 规模增长的主要原因系公司整体业务的稳定增长，经营规模的不断扩大。

本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点， 截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，流动资产占资产总额的比例分别为 69.34%、68.00%、66.38%和 76.81%， 与本公司主要从事重型机械制造业务，单笔业务交易金额较大、各种主要产品生 产周期均较长的业务特点相对应。流动资产中货币资金、应收账款和存货占比较 大，截至 2011 年 9 月 30 日，占总资产的比例分别为 8.76%，26.40%和 25.25%。

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额分别为 270,029.93 万元、357,770.62 万元、 228,041.78 万元和 229,996.12 万元。2010 年期末货币资金余额较期初增长 129,728.84 万元，主要由于募集资金账户存量资金增加导致货币资金增加。

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额分别为 813,829.95 万元、761,484.15 万元、 570,963.41 万元和 469,552.27 万元，应收账款周转率分别为 0.57、1.13、1.55 和 2.47。公司近年来应收账款余额增长速度较快，主要是由于受通胀压力及宏观紧 缩政策影响，公司客户普遍现金压力较大，造成付款延迟，使得最近三年的周转 率下降。

报告期内，本公司应收账款明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月 31 日
应收账款账面余额	913,088.01	857,993.71	654,289.02	518,862.02
累计计提坏账准备	99,258.05	96,509.55	83,325.62	49,309.75

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司存货余额分别为 778,396.82 万元、543,675.86 万元、512,394.50 万元和 582,390.23 万元。

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最近一年及一期，本公司存货分类情况如下：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2011 年9 月30 日	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	225,663	2,192	223,471	199,698.71	2,192.36	197,506.35
在产品	363,329	4,954	358,375	253,527.17	5,029.43	248,497.74
库存商品	156,694	1,531	155,163	64,323.53	1,531.05	62,792.48
周转材料	41,409	21	41,388	34,900.61	21.32	34,879.29
合计	787,095	8,698	778,397	552,450.02	8,774.16	543,675.86

公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产、在建工程和无形资产构成。 截至 2011 年 9 月 30 日，占总资产的比例分别为 2.40%，15.87%、7.06%和 3.85%。 从总体来看，公司的资产结构较为稳定，流动资产占比较高，资产变现能力 强。

2 、负债结构

本公司负债的主要构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年9 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合 计	1,271,026.45	88.98%	1,034,552.28	**89.48% **	1,455,472.56	**81.41% **	1,338,339.74	77.22%
其中：短期 借款	529,027.63	37.04%	387,445.00	33.51%	797,125.43	44.59%	547,758.70	31.60%
应付票据	110,665.20	7.75%	63,344.21	5.48%	57,094.27	3.19%	107,810.49	6.22%
应付账款	389,242.15	27.25%	321,500.70	27.81%	258,037.33	14.43%	246,232.20	14.21%
预收款项	225,918.13	15.82%	173,059.75	14.97%	219,316.45	12.27%	329,661.39	19.02%
应付职工薪 酬	11,748.40	0.82%	14,503.16	1.25%	12,911.49	0.72%	8,360.24	0.48%
应交税费	-12,658.34	-0.89%	18,783.65	1.62%	18,800.12	1.05%	10,260.65	0.59%
其他应付款	52,936.65	3.71%	55,744.05	4.82%	25,976.16	1.45%	30,070.31	1.73%
一年内到期 的非流动负 债	8,500.00	0.60%		0.00%	66,200.00	3.70%	58,100.00	3.35%
非流动负债 合计	113,018.36	7.91%	121,571.88	10.52%	332,345.52	18.59%	394,896.03	22.78%
其中：长期 借款	2,000.00	0.14%	7,500.00	0.65%	176,500.00	9.87%	196,000.00	11.31%
长期应付款		0.00%		0.00%	1,854.15	0.10%	3,469.90	0.20%

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专项应付款	258.98	0.02%		0.00%	35,530.00	1.99%	50,489.36	2.91%
预计负债	94,122.12	6.59%	97,622.96	8.44%	101,931.56	5.70%	128,030.81	7.39%
其他非流动 负债	16,637.26	1.16%	16,448.92	1.42%	16,529.82	0.92%	16,905.96	0.98%
负债合计	1,428,398.16	100.00%	**1,156,124.16 **	**100.00% **	**1,787,818.09 **	**100.00% **	1,733,235.77	100.00%

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司的负债总额分别为 1,428,398.16 万元、1,156,124.16 万元、 1,787,818.09 万元和 1,733,235.77 万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、 预收账款、其他应付款和预计负债等组成。最近三年，负债总额的年复合增长率 达到-18.33%。2010 年末的负债总额比 2009 年末减少 631,693.93 万元，主要是 由于 2010 年初，公司首次公开发行股票募集资金到帐后，偿还银行借款所致。

与公司高流动资产比例相对应的是高流动负债比例，2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司流动负债占负 债总额的比例分别为 88.98%、89.48%、81.41%和 77.22%。流动负债中，短期借 款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款占比较大。截至 2011 年 9 月 30 日，占总负债的比例分别为 37.04%，7.75%、27.25%、15.82%和 3.71%。本 公司短期借款主要为信用借款，由于公司产品单笔金额大、生产周期长，公司需 大量银行借款以保证营运资金的需求。本公司开出的应付票据以银行承兑汇票为 主，使用应付票据扩大了本公司的支付能力。重型机械行业的收付款方式造成了 公司的应付账款和预收款项金额较大，其中，本公司的应付账款主要为应付供应 商的采购款或设备款，预收款项为向客户预收的货款。截至 2011 年 9 月 30 日， 其他应付款中含应付本公司之控股股东一重集团欠款 32,792.07 万元。

在非流动负债方面，占比较大的为预计负债，截至 2011 年 9 月 30 日，占总 负债的比例分别为 6.59%，主要为离退休人员、内退下岗人员和遗属退休前福利 及补充退休后福利形成的预计负债。

从总体来看，公司的流动负债占比较高，银行借款的占比也有所上升。因此， 公司需要进一步拓宽中长期融资渠道，改善债务结构。

3 、现金流量分析

单位：万元

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项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-120,767.87	-170,748.18	-176,205.75	-114,064.60
投资活动产生的现金流量净额	-82,141.27	-86,472.89	-76,767.27	-125,057.50
筹资活动产生的现金流量净额	124,279.69	384,230.71	246,433.93	241,584.24
汇率变动影响数	-786.88	-1,015.16	-5.25	-1,346.28
现金及现金等价物净增加额	-79,416.34	125,994.49	-6,544.34	1,115.86

（ 1 ）经营活动产生的现金流量

本公司将净利润调节为经营活动现金流量的现金流量表附表如下：

单位：万元

项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
净利润	10,367.31	80,043.65	118,445.92	99,936.82
加：资产减值准备	2,649.81	13,128.99	34,317.22	17,721.20
固定资产折旧	42,674.62	46,798.32	38,297.89	27,833.85
无形资产摊销	2,370.94	3,208.36	2,514.22	1,107.02
长期待摊费用摊销	6.87	81.15	80.00	188.15
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列）	-132.95	1,429.68	728.04	-144.95
固定资产报废损失（收益 以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益 以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号 填列）	17,408.15	24,907.03	42,855.56	41,819.63
投资损失（收益以“－”号 填列）	976.65	-74.35	-36.86	-22.80
递延所得税资产减少（增 加以“－”号填列）	373.49	11,833.63	-10,655.79	14,497.75
递延所得税负债增加（减 少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－” 号填列）	-234,720.96	-31,281.36	70,441.43	-162,101.25
经营性应收项目的减少 （增加以“－”号填列）	-80,458.64	-232,649.02	-311,903.51	-202,566.84
经营性应付项目的增加 （减少以“－”号填列）	117,716.84	-88,174.26	-161.289.88	47,666.81
其他
经营活动产生的现金流量净额	-120,767.87	-170,748.18	-176,205.75	-114,064.60

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受下游企业生 产经营情况及其变动的影响。受国际金融危机的影响，公司部分客户特别是钢铁

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企业自身资金压力加大，推迟支付进度款，导致本公司应收账款增加，经营性现 金流入减少。同时为保障合同顺利执行，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司 仍进行了备料采购。

截至 2011 年 9 月 30 日，应收账款欠款前十名为中国石油化工股份有限公司 物资装备部、韩国大林工业有限公司、中国核动力研究设计院、河北钢铁集团敬 业钢铁有限公司、鞍钢股份有限公司、中广核工程有限公司、上海电气核电设备 有限公司、哈电集团（秦皇岛）重型装备有限公司、中国寰球工程公司、东北特 殊钢集团有限责任公司，合计欠款 32.47 亿元，占应收账款账面余额的 39.90%， 该等客户信用资质良好，应收账款产生坏账的风险较小。

截至 2011 年 9 月 30 日，应收票据余额为 86,350.61 万元，该等款项未形成 经营性现金流入，但短期变现能力较强。

经济复苏后，随着铁矿石价格下降、下游企业生产经营情况的好转，以及我 国核电发展规划明确后核电建设速度恢复正常，将有利于本公司的经营性现金流 量改善。

（ 2 ）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动均为净现金流出，投资活动产生的现金流出主要用 于技术改造及基建等资本性支出。为了提高技术水平、扩大生产能力、继续保持 公司在行业中的领先地位，公司增加了资本性支出。而且首次公开发行后，公司 按募集资金投资项目计划对各个项目进行了投资。这些原因都造成了投资活动的 现金流出。

（ 3 ）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量均为正数，2010 年度主要由于首 次公开发行股票募集资金并偿还部分银行借款所致，其他年度主要为银行借款增 加所致。

4 、偿债能力分析

本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：

项 目	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.63	1.85	1.04	1.14

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

速动比率（倍）	1.03	1.32	0.69	0.70
资产负债率（合并口径）	46.34%	41.10%	78.12%	87.42%
资产负债率（母公司口径）	45.41%	39.07%	74.05%	0.0002%
	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
息税前利润（万元）	32,608.01	133,510.94	174,679.82	171,476.63
利息保障倍数	1.87	5.59	3.66	4.46

截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，本公司的流动比率分别为 1.63、1.85、1.04 和 1.14，速动比率分别 为 1.03、1.32、0.69 和 0.70。短期偿债能力指标说明，本公司首次公开发行股票 后，公司偿债能力有明显改善。本公司流动资产比例较高，资产流动性较强，因 此本公司短期偿债能力较强。

另一方面，本公司截至 2011 年 9 月 30 日预收款项为 225,918.13 万元，占负 债总额的 15.82%，大量预收款项并不需要以现金即时支付，仅需按照项目进度 用劳务、实物资产或他方信用偿付，这也降低了本公司需要即时偿付的负债总量， 使本公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动债务数量要大，本公司的实际 偿债能力增强。

本公司在 2010 年上市后，资产负债率较上市前明显下降。2011 年 9 月 30 日合并口径的资产负债率下降至 46.34%。该水平在重型机械行业中相对较低。 这表明公司上市融资后，中长期的偿债能力也逐步增强。

5 、盈利能力分析

本公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	514,821.26	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07
其中：营业收入	514,821.26	859,123.09	915,252.66	1,020,688.07
二、营业总成本	504,395.93	795,782.96	829,153.19	895,592.67
其中：营业成本	404,659.26	635,372.55	633,482.02	742,369.36
营业税金及附加	2,888.01	6,517.88	7,458.02	5,007.45
销售费用	7,691.88	10,265.83	13,238.11	13,066.97
管理费用	70,084.55	106,851.90	95,036.32	76,317.33
财务费用	16,429.41	23,645.81	45,621.50	41,110.36
资产减值损失	2,642.83	13,128.99	34,317.22	17,721.20
加：公允价值变动收益（损失

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项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 填列）	-976.65	74.35	36.86	22.8
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号 填列）		-20.83
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	9,448.67	63,414.48	86,136.32	125,118.20
加：营业外收入	6,061.73	53,636.33	47,821.08	14,188.34
减：营业外支出	254.58	2,338.98	1,028.26	1,784.85
其中：非流动资产处置 损失	124.86	1,703.96	800.94	386.32
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	15,255.82	114,711.83	132,929.14	137,521.68
减：所得税费用	4,888.51	34,668.18	14,483.22	37,584.86
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	10,367.31	80,043.65	118,445.92	99,936.82
归属于母公司所有者的净利 润	9,900.21	78,980.54	118,921.83	100,636.23
少数股东损益	467.10	1,063.11	-475.91	-699.41

报告期内，本公司净利润和归属于母公司所有者的净利润水平在报告期内无 显著增长，其中 2010 年度及 2011 年 1-9 月较上年同期出现了不同程度的下降， 主要是由于重型机械行业近年来受到宏观经济不景气的影响出现了全行业业绩 的下降；中国钢铁行业近年来产能过剩的局面以及产业政策的调整对本公司的冶 金设备收入影响较大；日本福岛核电站事故也导致我国核电产业增速放缓，近期 对本公司核电设备订单需求有一定的影响。另外，本公司所处行业竞争激烈，加 之近年来公司主要原材料价格有所上涨，受产品价格、成本及结构变化等因素影 响，本公司产品毛利率水平有所下降。

本公司作为重型机械行业的龙头企业，通过多年来的技术改造和研发投入， 积累了装备优势、技术优势、管理优势和人才优势。公司通过改变主营业务结构， 提高核能设备、重型压力容器等毛利率水平较高产品的收入占比，并提高市场占 有率等方式保持业绩稳定，迎接未来的增长机遇。

（ 1 ）营业收入分析

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报告期内，本公司分产品营业收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-9 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
冶金成套设备	131,468.08	25.54%	249,340.15	29.02%	415,108.69	45.35%	679,992.68	66.62%
核能设备	74,262.61	14.42%	141,417.44	16.46%	21,744.45	2.38%	3,724.97	0.36%
重型压力容器	139,927.13	27.18%	193,358.07	22.51%	214,026.49	23.38%	123,417.59	12.09%
大型铸锻件	99,650.40	19.36%	191,891.96	22.34%	212,998.61	23.27%	120,813.19	11.84%
锻压设备	16,930.11	3.29%	18,294.47	2.13%	5,319.47	0.58%	13,511.69	1.32%
矿山设备	2,797.17	0.54%	9,042.15	1.05%	8,901.18	0.97%	24,507.95	2.40%
其他	49,798.21	9.67%	55,778.85	6.49%	37,153.76	4.06%	54,719.99	5.36%
合 计	514,833.70	100.00%	859,123.09	100.00%	915,252.66	100.00%	1,020,688.07	100.00%

冶金设备是公司的主要产品之一，近年来由于国家对于钢铁行业的宏观调控 政策导致行业发展增速趋缓，收入占比逐渐下降，2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年所占比重分别是 25.54%、29.02%、45.35%和 67.17%。公司是钢厂 全流程设备供应商，是国内最大的冶金成套设备制造商，产品包括冶炼设备、轧 制设备和连铸设备等，具备钢厂工程总承包能力和业绩。受金融危机的影响，冶 金成套产品需求大幅下降，市场竞争更加激烈，导致订货价格大幅下降，同时又 由于部分原材料价格的上涨，使得产品利润空间受到严重挤压，毛利率大幅下降。 由于公司的冶金设备产品技术含量高，拥有自主知识产权，相信随着下游企业的 复苏，预计公司未来冶金设备需求将逐步好转，盈利能力将逐步恢复。

报告期内，重型压力容器占公司营业收入比重分别为 27.18%、22.51%、 23.38%和 12.19%。公司是国内最大的重型压力容器设备制造商，也是最早实现 锻焊结构热壁加氢反应器国产化的企业，目前国内石化企业所使用的国产锻焊加 氢反应器 90%为本公司生产。受原材料价格上涨等因素影响，该类产品的毛利率 水平同比虽有所降低，但仍具有较高的盈利能力。

报告期内，大型铸锻件占公司营业收入比重分别为 19.36%、22.34%、23.27% 和 5.95%。公司是国内大型铸锻件制造的最主要厂家之一，拥有业内领先的生产 装备和制造工艺，大型铸锻件生产技术达到世界先进水平。受外部市场供需影响， 一方面上半年销售的大型铸锻件单价同比降幅较大，另一方面原材料价格上涨， 致使该产品毛利率降幅较大。

报告期内，核能设备占公司营业收入比重分别为 14.42%、16.46%、2.38%和 0.37%，销售收入和占比迅速提高，核能设备产品已成为本公司销售收入及利润

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的主要来源之一。公司是国内最大的核电锻件生产企业，90%以上的国产核电锻 件、80%以上的国产核反应堆压力容器均由本公司生产。核能设备的毛利率水平 较高，为公司的整体盈利能力提供了保障。

（ 2 ）本公司毛利及毛利率分析

报告期内，本公司的分产品毛利情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-9 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
冶金成套设备	8,445.40	7.67%	37,193.63	16.62%	117,100.50	41.56%	172,534.82	61.99%
核能设备	30,352.22	27.56%	52,702.36	23.55%	8,781.65	3.12%	661.56	0.24%
重型压力容器	45,264.22	41.09%	48,507.00	21.68%	51,043.53	18.12%	29,640.53	10.65%
大型铸锻件	20,845.65	18.93%	74,054.20	33.10%	90,100.83	31.98%	42,032.30	15.10%
锻压设备	242.90	0.22%	-732.60	-0.33%	1,126.44	0.40%	3,634.29	1.31%
矿山设备	-553.88	-0.50%	2,619.45	1.17%	1,619.94	0.57%	5,873.09	2.11%
其他	5,549.30	5.04%	9,406.49	4.20%	11,997.75	4.26%	23,942.12	8.60%
合 计	110,145.81	100.00%	223,750.54	100.00%	281,770.64	100.00%	278,318.71	100.00%

报告期内，本公司的分产品毛利率情况如下：

毛利率	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
冶金成套设备	6.42%	14.92%	28.21%	25.37%
核能设备	40.87%	37.27%	40.39%	17.76%
重型压力容器	32.35%	25.09%	23.85%	24.02%
大型铸锻件	20.92%	38.59%	42.30%	34.79%
锻压设备	1.43%	-4.00%	21.18%	26.90%
矿山设备	-19.80%	28.97%	18.20%	23.96%
其他	11.14%	16.86%	32.29%	43.75%
合计	21.39%	26.04%	30.79%	27.27%

（ 3 ）各项费用分析

报告期内，本公司期间费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
销售费用	7,691.88	10,265.83	13,238.11	13,066.97
管理费用	70,084.55	106,851.90	95,036.32	76,317.33
财务费用	16,429.41	23,645.81	45,621.50	41,110.36
销售费用占营业收入比重	1.49%	1.19%	1.45%	1.28%
管理费用占营业收入比重	13.61%	12.44%	10.38%	7.48%
财务费用占营业收入比重	1.49%	2.75%	4.98%	4.03%

报告期内公司的各项费用总体上较为稳定，占收入的比例大致保持平稳。其

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

中，管理费用占比较高且持续上升，从 2008 年度的 7.48%增长到 2011 年度 1-9 月的 13.61%，主要原因是近年来本公司研发费用水平较高，以及为合理控制风 险计提的坏账准备增加所致。

（二）母公司口径

1 、资产结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年9 月30 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	1,812,916.79	61.92%	1,603,178.03	60.40%
其中：货币资金	145,516.77	4.97%	224,536.02	8.46%
应收票据	53,702.25	1.83%	76,980.48	2.90%
应收账款	718,870.85	24.55%	688,849.74	25.95%
预付款项	94,076.95	3.21%	97,057.54	3.66%
其他应收款	154,675.81	5.28%	67,901.50	2.56%
存货	644,945.27	22.03%	446,723.86	16.83%
非流动资产合计	1,114,905.6	38.08%	1,051,035.79	39.60%
其中：长期股权投资	542,419.53	18.53%	491,426.74	18.51%
固定资产	360,672.90	12.32%	326,778.12	12.31%
资产总计	2,927,822.42	100.00%	2,654,213.82	100.00%

最近一年及一期，母公司资产结构呈现非流动资产占比较高的特点，2011 年 9 月 30 日及 2010 年末非流动资产占比分别为 61.92%和 60.40%。流动资产中 以货币资金、应收账款和存货为主，2011 年 9 月 30 日占比分别为 4.97%、24.55% 和 22.03%。非流动资产中长期股权投资和固定资产占主要部分，2011 年 9 月 30 日占比分别为 18.53%和 12.32%。

2 、负债结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年9 月30 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	1,233,994.42	92.81%	932,781.88	89.95%
其中：短期借款	499,077.63	37.54%	349,445.00	33.70%
应付账款	178,136.46	13.40%	218,341.79	21.05%
预收款项	200,699.8	15.10%	159,318.68	15.36%
其他应付款	275,764.93	20.74%	135,747.55	13.09%
非流动负债合计	95,542.24	7.19%	104,251.84	10.05%
其中：预计负债	93,283.26	7.02%	96,751.84	9.33%
负债总计	1,329,536.66	100.00%	1,037,033.71	100.00%

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

最近一年及一期，从母公司的负债结构来看，流动负债占比较高，2011 年 9 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日占比为 92.81%和 89.95%。流动负债中，短期借款 占比较高，2011 年 9 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日占比分别为 37.54%和 33.70%， 主要原因是公司具有产品单笔金额大、生产周期长的业务特点，需大量银行借款 以保证营运资金的需求。非流动负债中，主要构成是预计负债，2011 年 9 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日占比分别为 7.02%和 9.33%，主要为离退休人员、内退 下岗人员和遗属退休前福利及补充退休后福利形成的预计负债。

3 、现金流量分析

最近一期，母公司的经营活动现金流量净额为-126,417.05 万元。投资活动的 现金流量净额为-74,685.59 万元，主要是用于构建固定资产、无形资产及对下属 子公司的投资。筹资活动的现金流量净额为 123,175.08 万元，主要是取得的银行 借款。

4 、偿债能力分析

母公司最近一年及一期偿债能力指标如下：

项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.47	1.72
速动比率（倍）	0.95	1.24
资产负债率	45.41%	39.07%

母公司 2011 年 9 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日的流动比率分别为 1.47 和 1.72， 速动比率分别为 0.95 和 1.24，主要是 2010 年获得首次公开发行股票的募集资金 后，母公司短期偿债能力有明显改善。2011 年 9 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日， 母公司资产负债率分别为 45.41%和 39.07%，在重型机械行业中相对较低。这表 明公司上市融资后，中长期的偿债能力也逐步增强。

5 、盈利能力分析

母公司最近一年及一期的利润表如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年1-9 月	2010 年
营业收入	437,088.87	998,573.12

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

营业成本	372,302.34	887,851.04
营业利润	-9,058.00	89,360.45
利润总额	-4,252.89	134,446.16
净利润	-5,295.30	106,300.45

母公司 2011 年 1-9 月年实现营业收入 437,088.87 万元，营业利润-9,058.00 万元，净利润-5,295.30 万元，主要是因为母公司负责原材料统一采购和技术研发 投入，由于原材料价格上涨，且管理费用中研发费用支出较大，而 2011 年 1-9 月子公司尚未分红。

（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

1、业务发展目标

2011 年至 2013 年三年发展规划目标为完成企业发展的地域战略布局，产品 结构和发展方式转变取得突破，国际市场开拓迈出新步伐。到 2013 年产值达到 185 亿元，即到 2013 年形成富拉尔基、大连、天津、长三角等四大基地，实现 能源装备、工业装备、环保装备和装备基础材料四大产业并举局面，实现由产品 经营为主向产品、资本经营并重转变，由国内市场为主向国内、国际市场并重转 变，由产品制造为主向制造、服务并重转变。到“十二五”末，产值达到 500 亿 元，初步把中国一重建设成为具有国际知名品牌、拥有核心制造能力的世界一流 重大技术装备供应商。国际知名品牌是指产品具备自主知识产权；产品质量稳定 可靠；占据较大的国际市场份额；在国内外市场享有广泛的满意度、信任度和美 誉度。核心制造能力是指掌握产品所需材料的核心制造技术；保持成套产品中核 心技术的关键件、重要件、批量件的制造能力；拥有保障国家经济安全和国防安 全的核心制造能力。供应商是指可以为用户提供全面的解决方案；有强大的工程 总承包能力；能够为用户提供拥有自主知识产权的成套设备。

2、盈利能力的可持续性

（1）公司行业地位及核心竞争力

本公司是国内重型机械行业的龙头企业，与二重、大重、太重、上重、北方 重工、中信重工并称“七大重机”。大型铸锻件业务对资金和技术要求较高，本 公司以大型铸锻件制造能力为核心竞争力，多年来持续专注于技术改造和自主研 发，并根据市场不同阶段的需求来不断占领和拓展新产品领域。公司目前形成了

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

富拉尔基、大连、天津等生产基地，实现能源装备、工业装备、环保装备和装备 基础材料四大产业并举局面，在冶金设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻 件等领域具有国内领先、世界一流的技术优势和装备优势，并在多个产品细分市 场占据了极高的市场份额。公司将凭借在行业中的领先优势，把现有产品不断做 精做强，进一步提高市场份额和利润水平，并不断加强研发投入和技术储备，不 断开拓新的业务和市场，以保障未来的可持续成长。

（2）公司核电设备、重型压力容器及大型铸锻件业务增长迅速，产品结构 趋于合理

近年来，冶金设备占公司收入比重不断下降，而核电设备、重型石化压力容 器收入增长迅速，将保证公司未来一段时间的业绩增长。

近年来由于我国钢铁产业产能过剩及产业政策调整，我国钢铁行业投资需求 萎缩，公司的冶金设备业务收入大幅下降。但钢厂淘汰落后产能将对冶金设备有 新增需求，而本公司冷连轧设备在市场中具有明显竞争优势，预计在冶金设备业 务的市场占有率将提高。

公司在核电锻件方面的研制历史悠久。从目前国内的市场份额看，本公司占 据着绝对的领先地位。从技术研发进度看，本公司是国内目前唯一可以批量生产 CPR1000“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术全套核岛铸锻件的供应商，在三代 核电站产品 AP1000 的研发进度上，本公司也领先于竞争对手，目前已研制成功 并取得了主泵、主管道、压力容器、稳压器等核岛部件的生产许可证，预计年底 将取得蒸发器的生产许可证，并已开始研发堆内构件。日本福岛核电站事故对公 司部分核电项目的订单有一定的短期影响，但从长远来看，我国发展核电产业的 大方向不会改变。

本公司是国内历史最久、规模最大、能力最强的石化容器制造企业，在重型 石化容器市场中绝对领先，锻焊结构加氢反应器占国内市场份额达 90%，同时出 口伊朗、印度等国家。2006 年下半年，本公司联合中国石化工程建设公司为神 华集团制造了当今世界上最大的煤直接液化加氢反应器（2044 吨）。重型压力容 器是一种在高温、高压、临氢等十分恶劣的条件下工作的大型压力容器，是炼油、 化工行业最为关键的核心设备。重型压力容器的需求增长将受益于石化行业规模

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

的不断扩大、石化行业固定资产投资的不断增长，具备极限制造能力的企业必将 脱颖而出。

（3）新产品储备将提供未来业绩增长点

本公司将不断加大研发投入，加强新产品的开发，进军海水淡化系统、海上 大功率永磁直驱风力发电机、海洋工程、矿山装备、煤化工、重型高精机床、节 能环保装备、复合材料等领域，为未来业绩的增长奠定基础。

七、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 25 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用；

• 3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本期债券募集资金净额 25 亿元中，5 亿元用于偿还短期贷款，优化

• 公司债务结构；剩余 20 亿元用于补充公司流动资金；

• 5、假设本期债券于 2011 年 9 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	2,137,665.32	2,337,665.32	200,000.00
非流动资产合计	945,053.20	945,053.20	-
资产总计	3,082,718.52	3,282,718.52	200,000.00
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动负债合计	1,315,379.81	1,265,379.81	-50,000.00
非流动负债合计	113,018.36	363,018.36	250,000.00
其中：应付债券	-	250,000,00	250,000.00
负债合计	1,428,398.16	1,628,398.16	200,000.00

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

股东权益合计	1,654,320.36	1,654,320.36	-
资产负债率	46.34%	49.61%	3.27%
流动比率	1.63	1.85	0.22
非流动负债占总 负债比重	7.91%	22.29%	14.38%

母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	1,812,916.79	2,012,916.79	200,000.00
非流动资产合计	1,114,905.63	1,114,905.63
资产总计	2,927,822.42	3,127,822.42	200,000.00
流动负债合计	1,233,994.42	1,183,994.42	-50,000.00
非流动负债合计	95,542.24	345,542.24	250,000.00
其中：应付债券	-	250,000.00	250,000.00
负债合计	1,329,536.66	1,529,536.66	200,000.00
股东权益合计	1,598,285.76	1,598,285.76	-
资产负债率	45.41%	48.90%	3.49%
流动比率	1.47	1.70	0.23
非流动负债占总 负债比重	7.19%	22.59%	15.40%

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管 理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，对于优化 公司负债结构，增强公司偿债能力具有重要作用。为本公司资产规模和业务规模 的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经本公司 2011 年第一次临时股东 大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 50 亿元的公司债 券，计划分期发行，首期发行 25 亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起 24 个 月内发行完毕。

二、募集资金运用计划

本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补 充流动资金。其中 5 亿元用于偿还银行贷款，剩余 20 亿元用于补充流动资金。 （一）偿还银行贷款

在选择拟偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则是可以最大程度的优化 本公司债务结构、降低本公司财务成本。本公司初步计划将本期债券募集资金中 的 5 亿元用于偿还本公司下列银行借款：

序 号	合同编号	贷款金额 （万元）	借款起始日期	借款还款日期	拟偿还 金额 （万元）
1	2011年齐富贷字007号	10,000	2011.04.20	2012.04.19	10,000
2	2011年齐富贷字010号	13,000	2011.05.05	2012.05.02	13,000
3	2011年（富办）字0003号	10,000	2011.02.10	2012.02.07	10,000
4	2011年（富办）字0016号	10,000	2011.06.08	2012.06.05	10,000
5	23010120110000307	7,000	2011.09.13	2012.09.12	7,000
合计		50,000			50,000

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）补充流动资金

本公司所在的重机行业属资金密集型和技术密集型行业，产品生产周期长、 资金占用大，为保障合同顺利执行，公司仍需进行一定备料采购。另外受目前宏 观经济紧缩形势的影响，部分客户的付款进度放缓，影响了公司的资金周转。同 时，根据公司“十二五”规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需 求。因此，本期债券募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高 公司流动资金充裕度，应对原材料采购及资本支出加大带来的流动资金周转压 力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

伴随货币政策逐渐趋于稳健，自去年年底以来，人民银行已连续多次调整存 贷款利率。近期人民银行又调整了存款准备金基数范围，将信用保证金存款、保 函保证金存款以及银行承兑汇票保证金等三类保证金存款纳入存款准备金的缴 存范围，进一步收紧流动性。企业银行借款融资成本和难度不断提升。虽然债券 市场收益率水平随着货币政策的调整也有一定增加，但从中长期来看，本期债券 的发行仍可为本公司锁定较低的长期财务成本。

本期债券募集资金中的 5 亿元用于偿还银行贷款，以中长期债务替换短期债 务，可显著优化本公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，并增加财 务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障本公司应对未来随着业务 规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；不考虑融 资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 25 亿 元；按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。

基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：

1 、对本公司负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财

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公司债券募集说明书摘要

中国第一重型机械股份公司

务报表的资产负债率水平将由 2011 年三季度末的 46.34%，增加至 49.61%；另外， 非流动负债占总负债的比例也较大幅度地增加。长期债权融资比例较大幅度提 高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。

2 、对于本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的流动比率将由 2011 年三季度末的 1.63 增加至 1.85。本公司流动资产对 于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

3 、对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易 的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将较大幅度低于境 内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1. 中国第一重型机械股份公司最近三年（2008 年、2009 年和 2010 年）的 审计报告和 2011 年第三季度报告；

2. 中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3. 北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书；

4. 大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5. 担保协议和担保函；

6. 债券受托管理协议；

7. 债券持有人会议规则；

8. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募 集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅 本募集说明书及其摘要。

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